证券代码：301388 证券简称：欣灵电气 公告编号：2023-028
欣灵电气股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议（以下简
称“本次会议”）于 2023 年 4 月 20 日 16 点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议通知于 2023 年 4 月 10 日以书面的方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人，（其中通讯方式出席董事 5 人，分别是胡志林、瞿博秀、程颖、彭
松、项国友），本次会议由胡志兴先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会
议。
本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规
和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
经审核，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和
审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定，同意对外报出。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度
报告》（公告编号：2023-025）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-026）。
《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》。
为 60,519,032.61 元，基本每股收益为 0.75 元/股。截至 2022 年 12 月 31 日公司资产
总额为 1,323,134,286.10 元。上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的公司《2022 年年度审计报告》信会师报字[2023]第 ZF10488 号确认。
经审核，董事会认为：《2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公
司 2022 年度的经营情况和财务状况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度
报告》（公告编号：2023-025）中“第十节 财务报告”相关内容。
公司本次利润分配方案为：以本次利润分配的股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 0 股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本为 102,447,600 股，若以此总股本计算公司合
计拟派发现金红利 61,468,560.00 元（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再
融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派总额不变的原则相应调整分派比例。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算的结果为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于公司 2022 年度利润分配方
案的公告》（公告编号：2023-033）。
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，
聘期为 1 年。董事会提请股东大会授权经营管理层根据公司审计工作量及市场情况等
与审计机构协商确定 2023 年度审计费用。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编
号：2023-031）。
交易的议案》
公司补充确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度关联交易是公司正常生产
经营活动所需，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形，
不会影响公司独立性，也不会对公司持续经营生产能力产生影响，符合公司的长远发
展规划和全体股东的利益。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，胡志兴、胡志林、张彭春回避表决。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可和独立意见，保荐机构发表了
核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有
限公司补充确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》
《关于补充确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公
告编号：2023-032）。
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开
展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责
和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体
股东的利益。
《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-025）相关章节。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司 2022 年任职的独立董事分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度独立董事述职报告》。
结合公司董事在 2022 年度的工作表现并根据 2023 年市场薪酬水平，公司董事会
制定了公司董事 2023 年度薪酬方案，薪酬方案如下：
序号 姓名 职务 2023 年度预计税前薪酬（万元）
表决结果：根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
鉴于公司内部组织架构调整，公司董事会同意修订现行公司章程中有关副总经理
的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修
订对照表》《公司章程》。
鉴于公司内部组织架构调整，公司董事会同意修订现行《总经理工作细则》中有
关副总经理的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作
细则》。
结合公司高级管理人员在 2022 年度的工作表现并根据 2023 年市场薪酬水平，公
司制定了公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案，具体薪酬如下：
序号 姓名 职务 2023 年度预计税前薪酬（万元）
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，张彭春回避表决。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
章制度的规定，积极开展总经理各项工作，并本着对公司、全体股东及公司董事会负
责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定
的发展，切实维护公司和全体股东的利益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，公司未发
现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发
出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了核查 意见。
立信会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF10541 号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
《2022 年度内部控制自我评价报告》
《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司 2022 年度内部控制自我评
价报告的核查意见》《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF10541 号）。
经审核，董事会认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司《2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观、准确地反映了公司 2022 年度募集
资金存放与使用的实际情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了核查 意见，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况专项报告的鉴
证报告》（信会师报字[2023]第 ZF10490 号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于
欣灵电气股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《关于
欣灵电气股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》
（信
会师报字[2023]第 ZF10490 号）、《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2023-030）。
公司及子公司 2023 年度拟向银行申请不超过人民币 36,000 万元的储备综合授信
额度，具体以银行批准额度及期限为准。本次申请储备授信额度有效期自 2022 年年
度股东大会审议通过之日起 12 个内。在授信期限内，授信额度可循环使用。提请股
东大会授权公司管理层在上述额度范围内具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事
长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件（包
括但不限于授信、借款等相关申请书、合同、协议书等文件）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于公司及子公司 2023 年度向
银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-034）。
经审核，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年第一
季度报告》（公告编号：2023-027）。
公司将于 2023 年 5 月 15 日（星期一）召开公司 2022 年年度股东大会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022
年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。
三、备查文件
字[2023]第 ZF10541 号）
年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF10490
号）；
存放与使用情况的专项核查意见》；
日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》；
自我评价报告的核查意见》。
特此公告。
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