证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-022
广东星徽精密制造股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
九次会议于 2023 年 4 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本会议通
知已于 2023 年 4 月 10 日以通讯方式发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席
董事 7 名。会议由公司董事长谢晓华女士主持，公司监事及部分高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）等相关法律法规和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
的议案》
根据《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）等相关规定，公司本次
激励计划首次授予激励对象中有 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本
次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回
购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 400,000 股，回购价格为
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公
告编号：2023-012）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
选人的议案》
公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，
公司将进行董事会换届选举，经公司董事会提名委员会资格审查，拟提名蔡耿锡
先生、谢晓华女士、蔡文华先生、吕亚丽女士为公司第五届董事会非独立董事候
选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事会换届选举的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会以
累积投票的方式审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
人的议案》
公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，
公司将进行董事会换届选举，经公司董事会提名委员会资格审查，拟提名吴静女
士、陈敏先生、夏泉贵先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股
东大会审议通过之日起三年，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事会换届选举的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会以
累积投票的方式审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会听取了总经理所作的《2022 年度总经理工作报告》，工作报告
客观、真实地反映了公司 2022 年度日常生产经营管理活动，公司制定的 2023
年工作计划切实可行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度董事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事向董事会提交了 2022 年度述职报告，并将在 2022 年年度股东大会
上 进 行 述 职 。 《 2022 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司编制的《2022 年年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的经营状
况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
《2022 年年度报告》（公告编号：2023-038）及《2022 年年度报告摘要》
（公告编号：2023-039）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-040）同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本。
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实的反应了公司 2022 年度的财务
状况和经营成果。
《2022 年度财务决算报告》（公告编号：2023-025）同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2022 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-027）同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡耿锡先生、谢晓华
女士、蔡文华先生回避表决。
同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
并提请股东大会授权公司管理层依据实际情况与中审华事务所协商确定审计费
用、调整服务范围及个别事项另作安排等事宜。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-028）同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟定第五届董事会董事薪酬方案如下：
董事长年度薪酬为 30-40 万元（税前）。在公司任管理职务的其他非独立董
事，其薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬，其中，基本薪酬和绩效薪酬依据其担任的
经营管理职务、行使的经营管理职能、岗位职能及绩效考核情况等确定。基本薪
酬按月发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。
独立董事的津贴为人民币 9 万元/年(税前)。独立董事因参加公司董事会以及
其他按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实
报销。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
董事会在审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事
回避表决。
此议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同
类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按
月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员
会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业
绩挂钩。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡耿锡先生、陈惠吟
女士、蔡文华先生回避表决。
的议案》
公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构、非金融机构申请授信额度，公
司为子公司提供担保有利于促进公司及子公司的持续稳定发展，提高经营效率和
盈利能力。鉴于被担保方均为公司全资子公司，公司对其生产经营具有控制权，
并且对子公司的资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力和资信状况等方面进
行了全面评估，认为其信用记录良好，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制
的范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的行为。子公司亦可为公司提供反
担保。公司董事会同意该事项，并同意将本议案提交公司 2022 年年度股东大会
审议。
《关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信额度及担保事项的议案》（公
告编号：2023-030）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司及子公司使用不超过人民币 40,000 万元闲置自有资金购买风险低、
流动性高的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。额度有效期自
权公司财务负责人在该额度范围内行使投资决策权并由公司财务部负责具体购
买事宜。公司及子公司本次使用闲置自有资金进行委托理财不构成关联交易。
《关于 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案》
同意接受广东星野投资有限责任公司、蔡耿锡先生及谢晓华女士向公司无偿
提供关联担保，总担保额度根据公司实际融资需求而定，具体担保方式、担保期
限、担保金额等担保条款以担保人与公司实际签署的合同为准。
《关于公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的公告》
（公告编号：
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见与同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡耿锡先生、谢晓华
女士已回避表决。
公司及子公司开展外汇衍生品交易是以套期保值为目的，用于锁定汇兑成本、
规避汇率风险，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动带来对
公司经营的不利影响，保证公司经营业绩的相对稳定，提高公司竞争力。同意公
司及子公司 2023 年度开展额度不超过 6 亿元人民币或等值外币的外汇衍生品交
易业务，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。额度有效期自 2022 年年度股
东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，并授权公司财务负
责人在上述额度范围内处理与上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。
《关于 2023 年度开套期保值业务的公告》（公告编号：2023-033）、《关
于 2023 年度开展套期保值业务的可行性分析报告》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会对公司 2022 年度证券与衍生品投资情况进行了核查，出具了专项
说明。《关于 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明》同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至 2022 年 12 月 31 日，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
（公告编号：2023-034）
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司于 2023 年 5 月 16 日下午 14:30，在公司会议室召开 2022 年年度股
东大会现场会议。
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-035）同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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