证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2023-037
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十六次会议于 2023 年 4 月 21 日以书面传签表决的方式召开。本次会议的会议通
知已于近日以电子邮件、电话、专人送达等方式送达全体董事。会议应出席表决
董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司
章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
具体详见公司《2022 年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析”和“第
四节、公司治理”的相关内容。
公司第四届董事会独立董事顾增才先生、刘原先生、孙伟先生向董事会提交
了 2022 年度独立董事述职报告，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。具体详
见公司 2023 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（二）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《2022 年年度报告及其摘要》
董事会认为：公司编制和审核《2022 年年度报告》及其摘要的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
《 2022 年 年 度 报 告 》 于 2023 年 4 月 24 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2022 年年度报告摘要》于 2023 年 4 月 24 日披
露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022 年度财务决算报告》
归属于上市公司股东的净利润 1,118.32 万元，实现扭亏为盈；经营活动现金流量
净额-11,017.42 万元，较上年同期上升 8.27%。2022 年末，总资产 897,744.04 万
元，比上年末上升 169.61%；归属于上市公司股东的净资产为 16,949.75 万元，
比上年末上升 17.18%。具体内容请见公司 2022 年年报中的财务报告等内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度建艺集团母公司净
利润为 51,737,670.32 元；截至 2022 年 12 月 31 日，建艺集团母公司实现的可供
分配利润为-430,019,077.97 元。
尽管公司 2022 年度盈利，但公司 2022 年末母公司报表可供普通股股东分配
利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，2022 年度公司拟不派发现
金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。本次利润分配预案符合公司的实际
情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》
等相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和
健康发展。
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司 2023 年 4 月
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（六）审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对本议案出具了鉴证报告，五矿证券股份有限公司对本议案出具了专项
核 查 意 见 。 具 体 详 见 公 司 2023 年 4 月 24 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
具 体 详 见 公 司 2023 年 4 月 24 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对本议案出具了《内部控制审计报告》，五矿证券股份有限公司对本议
案出具了专项核查意见。具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于确认公司非独立董事 2022 年度薪酬总额的议案》
公司非独立董事 2022 年度薪酬总额情况详见《2022 年年度报告》之董事、
监事、高级管理人员报酬情况。
独立董事对该议案已发表独立意见，具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
关联董事唐亮先生、刘珊女士、颜如珍女士、郭伟先生、张有文先生、范显
锋先生已回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬总额的议案》
公司高级管理人员 2022 年度薪酬总额情况详见《2022 年年度报告》之董事、
监事、高级管理人员报酬情况。
独立董事对该议案已发表独立意见，具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
关联董事张有文先生、范显锋先生已回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《2023 年度董事薪酬方案》
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度
董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
独立董事对该议案已发表独立意见，具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
该议案全体董事均为关联董事应回避表决，故董事薪酬方案直接提交公司
（十一）审议通过《2023 年度高级管理人员薪酬方案》
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度
董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
独立董事对该议案已发表独立意见，具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
关联董事张有文先生、范显锋先生已回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。
独立董事对该议案已发表独立意见，具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2023 年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需求，公司及子公司 2023 年度拟向相关银行或其他机
构（包括但不限于信托、资产管理公司等）申请累计不超过人民币 50 亿元的综
合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行
票据额度、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、融资租赁、信托贷款等，
并根据授信、额度，办理相关资产的抵押、质押等手续。具体授信机构、授信额
度、授信方式等以公司与相关银行或其他机构签订的协议为准。授权公司总经理
签署上述授信额度内的有关授信合同、贷款合同、抵押、质押协议等相关文件。
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于 2023 年
度申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘
会计师事务所的公告》。
公司独立董事对续聘会计师事务所的事项进行了事前认可并发表了独立意
见，具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更
注册地址及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
为提升公司自有闲置资金的使用效率和收益水平，公司拟在保证日常经营资
金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 5 亿元的自有资金进行投资理
财，并授权公司财务部具体实施相关事宜。
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用
闲置自有资金进行投资理财的公告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司 2023 年 4 月
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于重大资产重组（2022 年度）业绩承诺实现情况的议
案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的审核报告》，广东建星建造集团有限公司 2022 年度归属于母公司
所有者的净利润为 12,009.71 万元，扣除非经常性损益 15.76 万元，扣除后实现
的归属于母公司所有者的净利润为 11,993.95 万元。2022 年度已完成业绩承诺。
具 体 详 见 公 司 2023 年 4 月 24 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组（2022 年度）业绩承诺实现
情况的说明》。
独立董事对本议案发表了独立意见，财务顾问对该项议案发表了核查意见，
会计师事务所对该项议案出具了专项审核报告，具体详见公司 2023 年 4 月 24
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告【2022】3 号）等相关文件及《深圳市建艺装饰集团股
份有限公司章程》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使
投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规
划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司
制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司 2023 年 4 月
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
为加强与规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维
护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定《委
托理财管理制度》。
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《委托理财管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整
公司组织架构的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
具体详见公司 2023 年 4 月 24 日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告
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