证券简称：科兴制药 证券代码：688136
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于
科兴生物制药股份有限公司
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本公司、公司、上市
指 科兴生物制药股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 科兴生物制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及技
激励对象 指
术（业务）骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《科兴生物制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科兴制药提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科兴制药股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科兴
制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
科兴生物制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先
生作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
分的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 10 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-029）。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 20
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限
公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，以 15.80 元/
股的授予价格向 81 名激励对象授予 208.30 万股限制性股票。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计
划的授予价格由 15.80 元/股调整为 15.70 元/股，并确定以 2023 年 4 月 20 日为
预留授予日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予共计 20 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具
了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科兴制药本次调整及预留
授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上
市规则》及激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性
股票激励计划差异情况
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴
于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕，2021 年年度
权益分派方案为：以总股本 198,700,650 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元
（含税），共计派发现金红利 19,870,065.00 元。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激
励计划》的相关规定，对 2022 年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进
行调整，由 15.80 元/股调整为 15.70 元/股。根据公司 2021 年年度股东大会的授
权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。具体
内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整
除上述调整的内容外，本次预留授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科兴制药本次激励计
划对授予价格进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司 2021 年年度股东
大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。科兴制药本次激励计划调整事项
符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科兴制药及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
预留授予的限制 自预留授予之日起 12 个月后的首个
性股票第一个归 交易日至预留授予之日起 24 个月内 50%
属期 的最后一个交易日止
预留授予的限制 自预留授予之日起 24 个月后的首个
性股票第二个归 交易日至预留授予之日起 36 个月内 50%
属期 的最后一个交易日止
（4）本激励计划预留授予部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面的归属，
预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 率不低于 30%；
上市申请（含补充申请等情形）等不少于 7 项。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 率不低于 50%；
临床试验。
注：1、上述“【营业收入】”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
获授的限 占授予限 占本激励计
序 国 制性股票 制性股票 划公告时股
姓名 职务
号 籍 数量（万 总数的比 本总额的比
股） 例 例
技术（业务）骨干人员（2 人） 20 7.74% 0.10%
合计 20 7.74% 0.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员工作为公司的核心骨干，
对于公司业务发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪
酬附加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀人才，公
司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展.
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的
激励对象与公司 2021 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励
对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《公司章程》
的相关规定。
（五）本次激励计划的调整
鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕，2021 年年
度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本 198,700,650 股为基数，每股派
发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 19,870,065.00 元。
根据《管理办法》以及《科兴生物制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划公告日至激励对象获授的第二类
限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝P0-V=15.80-0.10=15.70 元/股
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格由
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划的调整事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不
存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损
害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议科兴制药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（七）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科兴生物制药股份有限公司本次
限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予的限制
性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上
市规则》等法律法规和规范性文件的规定，科兴生物制药股份有限公司不存在不
符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
的公告》
价格的公告》
事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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