证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-019
科兴生物制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023 年 4 月 20 日
? 限制性股票预留授予数量：20 万股，约占目前公司股本总额的 0.10%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《科兴生物制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称 “《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司 2022 年限制性股票授
予条件已经成就，根据科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年
年度股东大会授权，公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第五次会议、第
二届监事会第五会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定 2023 年 4 月 20 日为预留授予日，以授予价格 15.70 元/股向符合条
件的 2 名激励对象授予 20 万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为
征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-029）。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 20 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-031）。
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，以 15.80 元/股的授
予价格向 81 名激励对象授予 208.30 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发
表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划
的授予价格由 15.80 元/股调整为 15.70 元/股，并确定以 2023 年 4 月 20 日为预
留授予日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予共计 20 万股限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具了核
查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于
公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕，2021 年年度权
益分派方案为：以总股本 198,700,650 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含
税），共计派发现金红利 19,870,065.00 元。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励
计划》的相关规定，对 2022 年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行
调整，由 15.80 元/股调整为 15.70 元/股。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，
本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。具体内容详
见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2022 年限
制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-018）。
除上述调整的内容外，本次预留授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激
励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条
件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，并以
授予价格 15.70 元/股向符合条件的 2 名激励对象授予 20 万股限制性股票。
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制
性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司
章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，并
以授予价格 15.70 元/股向符合条件的 2 名激励对象授予 20 万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
股票第一个归属期
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
股票第二个归属期
易日止
（4）本激励计划预留授予部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面的归属，
预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 于 30%；
申请（含补充申请等情形）等不少于 7 项。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期
于 50%；
注：1、上述“【营业收入】”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
技术（业务）骨干人员（2 人） 20 7.74% 0.10%
合计 20 7.74% 0.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员工作为公司的核心骨干，
对于公司业务发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪
酬附加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀人才，公
司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展.
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划预留授予部分的激励对象名单人员符合《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激
励计划规定的激励对象条件。
（四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限
制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已
成就。
（五）董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意本激励计划预留次授予部分的激励对象名单，同意本激励
计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，并以授予价格 15.70 元/股向符合条件
的 2 名激励对象授予 20 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2023 年 4 月 20 日用该模型对预留授予的第二类限制性股票
进行测算。具体参数选取如下：
期归属日的期限）；
动率）；
年期、2 年期存款基准利率）。
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
预留授予的限制性股票 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次授予价格调整及预留部分授予事项已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》及相关法律法
规的规定；本次授予价格调整符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的
规定；本激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定；本激励计划预留部分授予的
授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》
《激励计划》及相关法律法规的规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司 2022 年限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、
预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法
规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）科兴生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相
关事项的独立意见；
（二）科兴生物制药股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见；
（三）科兴生物制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分激励对象名单（授予日）；
（四）北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科兴生物制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问
报告。
特此公告。
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