北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就等事项的
法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受圣邦微电子（北京）股份有
限公司（以下简称“圣邦股份”、“公司”）的委托，担任圣邦股份 2018 年股
票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）、2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“2021 年激励计划”）及 2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022
年激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本
法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法
规、规范性文件的有关规定，和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），就公司 2021 年激励计划部分限制性股票作废（以下简
称“本次作废”）、2021 年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、2018
年激励计划部分股票期权注销及 2022 年激励计划首次授予部分股票期权注销
（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律
师已对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并基于圣邦股份向本所
律师作出的如下保证：圣邦股份已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真
实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何遗漏、
隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见
书出具之日，未发生任何变更；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件
完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本
法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及所述事实
均真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交
于本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、圣邦股份及其他相关方向本所出具的有关证明、说明文
件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次归属等相关事项的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及
会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据
出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意
见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并
不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或
默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断
的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供圣邦股份实施本次归属等相关事项之目的而使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为圣邦股份申请本次归属等相
关事项必备的法定文件，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）并予以公告。本所律师同意圣邦股份部分或全部在申报材料中引用或按照
中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但圣邦股份作上述引用
或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次作废、本次归属及本次注销的批准及授权
（一） 2023 年 4 月 21 日，圣邦股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于注销公司 2018 年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》以及《关于注销公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见。
（二） 2023 年 4 月 21 日，圣邦股份召开第四届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于注销公司 2018 年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》以及《关于注销公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，监事会对本次归属激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。
（三） 根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、2021 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》以及 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2018 年激励计划、2021
年激励计划及 2022 年激励计划有关的事项。根据相关授权，本次作废、
本次归属及本次注销相关事项均属于股东大会对董事会的授权范围。
基于上述，本次作废、本次归属以及本次注销均已取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》
（以下简称《2018 年激励计划》）、《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称《2021 年激励计划》）及《圣邦微电子（北
京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年激励计划》，
与《2018 年激励计划》《2021 年激励计划》合称《激励计划》）的有关规定。
二、本次作废
（一） 作废原因
根据《2021 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司
裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
根据《2021 年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之
“二、限制性股票的归属条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考
核评级结果为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达
标”，激励对象可按照《2021 年激励计划》规定的比例归属，当期未归
属部分作废失效。
公司 2021 年激励计划首次授予部分的 12 名激励对象因个人原因离职，2
名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，上述已获授但未达到归属条
件的 150,059 股限制性股票不得归属，并由公司作废；预留授予部分的
格”，上述已获授但未达到归属条件的合计 45,939 股限制性股票不得归
属，并由公司作废。
（二） 作废数量
根据公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议
通过的《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，公司董事会同意作废 2021 年激励计划首次授予部分
已获授但未达到归属条件的 150,059 股限制性股票及预留授予部分已获
授但未达到归属条件的 45,939 股限制性股票。
基于上述，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的
有关规定。
三、本次归属
（一） 本次归属的具体情况
根据公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议
通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》及相关公告文件，2021 年激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属的第二类
限制性股票来源均为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，具
体情况如下：
首次授予部分第二个归属期归属激励对象共计 449 人，可归属的第二类
限制性股票数量合计为 848,961 股，归属价格为 88.33 元/股。
本次归属数量占
获授限制性股 本次可归属限制
姓名 职务 已获授限制性股
票数量（股） 性股票数量（股）
票总量的比例
核心管理人员、核心技术
（业务）骨干（449 人）
预留授予部分第一个归属期归属激励对象共计 278 人，可归属的第二类
限制性股票数量合计为 197,587 股，归属价格为 133.00 元/股。
本次归属数量占
获授限制性股 本次可归属限制
姓名 职务 已获授限制性股
票数量（股） 性股票数量（股）
票总量的比例
核心管理人员、核心技术
（业务）骨干（278 人）
（二） 等待期已届满
首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内
的最后一个交易当日止。首次授予日为 2021 年 4 月 19 日，首次授予的
限制性股票第二个等待期已经届满。
预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内
的最后一个交易当日止。预留授予日为 2022 年 4 月 14 日，预留授予的
限制性股票第一个等待期已经届满。
（三） 归属条件已满足
根据《2021 年激励计划》、公司的确认及相关公告文件，2021 年激励
计划首次授予限制性股票第二个归属期的归属条件已经满足：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生左
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 述归属条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 激励对象未发
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 生左述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足左述归属条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 件。
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
公司 2022 年营
触发值（An）为 17.70 亿元；2021 年-2022 年两年营业
业收入为 31.88
收入累计值（B）的目标值（Bm）为 34.80 亿元，触发
值（Bn）为 32.40 亿元。公司层面归属比例（X）如下：
归 属比例 为
（1）若 A≥Am 或 B≥Bm，则 X=100%；
（2）若 An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm，则 X=80%；
（3）若 A＜An 或 B＜Bn，则 X=0。
个人层面绩效考核要求： 2021 年激励计
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年 划首次授予的
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率 激励对象中，
确定其归属比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则 447 名 激 励 对
个人当年计划归属额度。 核结果均为“良
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）
、 好”及以上，对
合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于 应个人层面归
考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例： 属系数为 1.0；
序号 归属条件 成就情况
评价 优秀 良好 合格 不合格 2 名激励对象
标准 （A） (B) （C） (D) 个人绩效考核
标准 结果为“合格”，
系数 对应个人层面
归 属系数 为
根据《2021 年激励计划》、公司的确认及相关公告文件，2021 年激励
计划预留授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经满足：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生左
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 述归属条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 激励对象未发
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 生左述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足左述归属条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 件。
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
触发值（An）为 14.70 亿元。公司层面归属比例（X） 业收入为 22.38
（1）若 A≥Am，则 X=100%； 归 属比例 为
（2）若 An≤A＜Am，则 X=80%； 100%。
（3）若 A＜An，则 X=0。
序号 归属条件 成就情况
个人层面绩效考核要求： 划预留授予的
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年 激励对象中，
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率 277 名 激 励 对
确定其归属比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则 象个人绩效考
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数× 核结果均为“良
个人当年计划归属额度。 好”及以上，对
、 应个人层面归
合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于 属系数为 1.0；
考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例： 1 名激励对象
评价 优秀 良好 合格 不合格 个人绩效考核
标准 （A） (B) （C） (D) 结果为“合格”，
标准 对应个人层面
系数 归 属系数 为
基于上述，除上表中已列明的情况，本次归属条件已经满足，公司关于本次归属
的安排符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的有关规定。
四、本次注销
（一） 注销原因
根据《2018 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
鉴于公司 2018 年激励计划首次授予部分的 4 名激励对象、预留授予部分
的 4 名激励对象均因个人原因离职，根据公司《2018 年激励计划》的规
定，该等人员均已不符合有关激励对象的要求，公司董事会同意对首次
授予部分离职激励对象已获授但尚未行权的 16,889 份股票期权、预留授
予部分离职激励对象已获授但尚未行权的 60,506 份股票期权予以注销。
根据《2022 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司
裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司 2022 年激励计划首次授予部分的 11 名激励对象因个人原因离
职，根据公司《2022 年激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要
求，公司董事会同意对首次授予部分离职激励对象已获授但尚未行权的
（二） 注销数量
根据公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议
通过的《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
及《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》，公司董事会同意注销 2018 年激励计划首次授予部分离职激励对象
已获授但尚未行权的 16,889 份股票期权及预留授予部分离职激励对象已
获授但尚未行权的 60,506 份股票期权、2022 年激励计划首次授予部分
离职激励对象已获授但尚未行权的 102,300 份股票期权。
基于上述，本次注销的原因及数量符合《管理办法》
《2018 年激励计划》及《2022
年激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废、本次归属及本次注销均已取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次作废
的原因及数量符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的有关规定；本次归属
条件已经满足，公司关于本次归属的安排符合《管理办法》及《2021 年激励计
划》的有关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2018 年激励计划》
及《2022 年激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留
授予部分第一个归属期归属条件成就等事项的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
崔 健 律师
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