安信信托股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年四月
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
秦怿 钱晓强 王他竽
屠旋旋 唐波 姜明生
吴大器 郭永清 徐新林
安信信托股份有限公司
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
徐立军 胡敏 张怡
安信信托股份有限公司
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
曾旭 李林 高俊
王岗 丛树峰
安信信托股份有限公司
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
释义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/本发行情况 《安信信托股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行情
指
报告书 况报告书》
本次发行/本次向特定
指 本次安信信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
对象发行
安信信托、公司、本
公司、上市公司、发 指 安信信托股份有限公司
行人
上海砥安 指 上海砥安投资管理有限公司
保障基金 指 中国信托业保障基金
中国信托业保障基金有限责任公司，系中国信托业保障
信保基金公司 指
基金的管理人
国之杰 指 上海国之杰投资发展有限公司
中信证券/保荐机构/主
指 中信证券股份有限公司
承销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议通过
股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公
开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。
安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限
公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。
非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行股票股东
大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行
股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》（沪银保监复〔2022〕215
号），核准本次非公开发行股票方案。
公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕291 号），核准上市公司非
公开发行不超过 4,375,310,335 股新股。
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
（三）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师 2023 年 4 月 18 日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]
第 ZA11627 号），截至 2023 年 4 月 18 日止，中信证券共收到发行对象汇入中
信证券为安信信托本次发行开立的专门缴款账户认购资金总额为
费用（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定的本次向特定对
象发行的募集资金专户内。根据立信会计师事务所 2023 年 4 月 20 日出具的《验
资报告》（信会师报字[2023]第 ZA11626 号），截至 2023 年 4 月 20 日止，安信
信托已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币 9,013,139,290.10 元，扣
除发行费用人民币 41,571,217.99 元（不含税）后，募集资金净额为人民币
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 8,971,568,072.11 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面
值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为第八届董事会第十次会议决议公告日（即 2021 年
含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%并按“进一法”保留元后
两位小数的金额。其中，定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
截至本报告书签署日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案
尚未提交股东大会表决或虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
（三）发行数量
本次向特定对象发行数量为 4,375,310,335 股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 9,013,139,290.10 元，扣除发行费用人民币
（五）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海砥安，发行对象以现金方式认
购本次发行的股份。上海砥安认购股份数量为 4,375,310,335 股，认购金额为人
民币 9,013,139,290.10 元。
（六）发行股票的限售期
上海砥安所认购的股份，自发行结束之日起 60 个月内不得转让。限售期结
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
公司名称 上海砥安投资管理有限公司
成立时间 2021 年 7 月 22 日
类型 其他有限责任公司
注册资本 114.30 亿元
注册地址 上海市杨浦区铁岭路 32 号 1612-3 室
主要办公地址 上海市杨浦区铁岭路 32 号 1612-3 室
法定代表人 郭浩环
一般项目：投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
上海砥安本次认购数量为 4,375,310,335 股，股份限售期为 60 个月。限售期
截止日为发行结束之日起后 60 个月之日。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次发行的发行对象为上海砥安投资管理有限公司，上海砥安持有公司
议转让的方式受让国之杰持有的公司 576,543,104 股股份，占上市公司总股本的
占上市公司总股本的 50.30%的股份，成为上市公司控股股东。
本次交易构成关联交易，上市公司已履行了必要的决策和披露程序，独立
董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。
本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
本次收购前 本次收购后
股东名称
所持股份数 占总股本比例 所持股份数 占总股本比例
上海砥安 576,543,104 10.54% 4,951,853,439 50.30%
除上述情形外，截至本报告书签署日，上海砥安与公司最近一年不存在重
大交易情况。
截至本报告书出具之日，除已披露情形外，上海砥安未来与公司不存在其
他重大交易安排。后续若上海砥安与公司计划开展交易的，将严格遵照上市公
司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（三）发行对象认购资金来源
上海砥安已出具承诺，认购本次向特定对象发行股票的资金为其合法自有
资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；
不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司
及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：朱钰、姜颖
项目协办人：冯力
项目组成员：朱曦东、杜德全、殷逸慧、李忆、徐敏杰
联系电话：021-20212386
传真：021-20262344
（二）发行人律师事务所
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
负责人：王玲
经办律师：刘东亚、李元媛、王宁
联系电话：010-58785016
传真：010-58785566
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：包梅庭、钱致富、徐萍
联系电话：021-23280000
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：王许、钱致富
联系电话：021-23280000
传真：021-63392558
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 比例
股东名称 股东性质 限售数量
（股） (%)
中国信托业保障基金有限责任公 境内国有
司 法人
境内国有
上海砥安投资管理有限公司 576,543,104 10.54 -
法人
境内非国 204,847,39
上海国之杰投资发展有限公司 350,658,651 6.41
有法人 9
境内国有
中国银行股份有限公司 273,456,896 5.00 -
法人
境内非国
瀚博汇鑫（天津）投资有限公司 158,016,927 2.89 -
有法人
境内国有
日照银行股份有限公司 136,564,932 2.50 -
法人
境内自然
陶世青 112,270,691 2.05 -
人
境内非国
营口银行股份有限公司沈阳分行 100,000,000 1.83 -
有法人
境内自然
梁建业 52,918,217 0.97 -
人
上海方圆达创投资合伙企业（有
限合伙）－方圆－东方 43 号私募 18,234,200 0.33 其他 -
投资基金
合计 3,233,663,618 59.12 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量 比例
股东名称 股东性质 限售数量
（股） (%)
境内国有 4,375,310,33
上海砥安投资管理有限公司 4,951,853,439 50.30
法人 5
中国信托业保障基金有限责任公 境内国有
司 法人
境内非国
上海国之杰投资发展有限公司 350,658,651 3.56 204,847,399
有法人
境内国有
中国银行股份有限公司 273,456,896 2.78 -
法人
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
持股数量 比例
股东名称 股东性质 限售数量
（股） (%)
境内非国
瀚博汇鑫（天津）投资有限公司 158,016,927 1.61 -
有法人
境内国有
日照银行股份有限公司 136,564,932 1.39 -
法人
境内自然
陶世青 112,270,691 1.14 -
人
境内非国
营口银行股份有限公司沈阳分行 100,000,000 1.02 -
有法人
境内自然
梁建业 52,918,217 0.54 -
人
上海方圆达创投资合伙企业（有
限合伙）－方圆－东方 43 号私 18,234,200 0.19 其他 -
募投资基金
合计 7,608,973,953 77.29 -
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加 4,375,310,335 股有限售条件流通股。
上海砥安将直接持有公司 49.52 亿股股份，占公司已发行股份的比例为 50.30%。
通过本次发行，上海砥安将成为公司控股股东。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率
将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构
得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金。公司使用本次募集资金补
充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来稳步扩张受托资产管理规模、
提升盈利水平具有重要意义，本次发行完成后有利于公司降低表内债务规模、
化解流动性风险，恢复增强公司造血能力，充分发挥上市公司金融牌照价值，
支持本公司后续经营及长期稳健发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，上海砥安将成为公司控股股东。上海砥安将根据公司的
实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依法履行相
应的程序和义务，继续加强和完善公司的法人治理结构。
若届时根据公司实际情况需要调整相关事项，上海砥安将严格按照有关法
律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
公司所处行业为金融业，无核心科研人员或核心技术人员。本次发行不会
对公司董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监
事、高级管理人员的结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前，公司第一大股东信保基金公司代保障基金持有公司 26.60%的
股份，上海砥安持有上市公司 10.54%的股份，公司不存在控股股东和实际控制
人。
本次发行完成后，上海砥安将成为公司控股股东，上海砥安和公司均无实
际控制人。截至本发行情况报告书签署日，除上市公司外，上海砥安不存在控
制其他企业情况，不存在同业竞争情况。
上海砥安已出具了《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“在本公司作为上市公司主要股东期间，本公司及本公司控制的其他企业
不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（如有）主要经营业务构成
同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其
下属公司（如有）主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销，于本公司担任上市公
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
司主要股东期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本
承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司
造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成公司的
关联交易。
为了保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他中小股东的合法
权益，规范上海砥安未来与上市公司之间的关联交易，上海砥安已出具《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求上市公
司及其下属公司（如有）在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企
业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求
与上市公司及其下属公司（如有）达成交易的优先权利。
司（如有））非法占用上市公司及其下属公司（如有）资金、资产的行为。
有）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合
理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不谋取不正当利益，不损害
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
上市公司及其他股东的合法权益。
承担。在本公司担任上市公司主要股东期间，本承诺持续有效。”
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票
的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国
证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2023〕291 号）和发行人第八届董事会第十次会议、2022 年第一次临时股东
大会、第九届董事会第五次会议、2023 年第二次临时股东大会的要求，符合本
次发行启动前保荐机构（主承销商）已向上海证券交易所报备之发行方案的要
求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认
购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证
券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，
以及发行人第八届董事会第十次会议、2022 年第一次临时股东大会、第九届董
事会第五次会议、2023 年第二次临时股东大会的要求，已向上海证券交易所报
备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为
其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，
不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已经取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合相
关法律法规和发行人 2022 年第一次临时股东大会决议的规定；本次发行过程签
署的相关协议约定的生效条件已成就，关于本次发行相关合同、缴款通知书等
法律文件合法合规，具有法律效力；本次发行的发行价格及发行数量符合相关
法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合相关法律法规以及《股份认购协
议》的约定。
安信信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《安信信托股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
朱钰 姜颖
项目协办人：
冯力
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《安信信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认
本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告
书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘东亚
负责人： 经办律师：
王玲 李元媛
经办律师：
王宁
北京市金杜律师事务所
关于安信信托股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《安信信托股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本报告书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的审计报告
等文件的内容无异议，确认本报告书不因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本声明仅供安信信托股份有限公司申请向特定对象发行股票之
用，不适用于任何其他目的。
签字注册会计师： 签名：包梅庭
签字注册会计师： 签名：徐萍
签字注册会计师： 签名：钱致富
会计师事务所负责人： 签名：杨志国
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
关于安信信托股份有限公司
申请向特定对象发行股票的验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《安信信托股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本报告书内容与本所出
具的验资报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资报告
的内容无异议，确认本报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本声明仅供安信信托股份有限公司申请向特定对象发行股票之
用，不适用于任何其他目的。
签字注册会计师： 签名：王许
签字注册会计师： 签名：钱致富
会计师事务所负责人： 签名：杨志国
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
职调查工作报告；
（二）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况
报告书》之签字盖章页）
安信信托股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
