国金证券股份有限公司
关于开普云信息科技股份有限公司
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有限
公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
会议，审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》，预计公司及控
股子公司 2023 年度与关联方发生日常关联交易金额总额不超过 500 万元，其中接
受关联方提供服务的关联交易金额为 500 万元。本议案无需提交股东大会审议。
独立董事事前认可意见：独立董事认为公司预计的 2023 年度日常关联交易额
度，是根据公司经营需要进行预计的，属于正常的商业交易行为，可以实现优势互
补和资源合理配置，获取更好效益。公司依据 2022 年度日常关联交易的执行及实
际发生情况，对 2023 年度日常关联交易进行了合理的预计，预计的关联交易不影
响公司的独立性。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允
合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关
于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》提交董事会审议。
独立董事独立意见：2023 年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常经营活
动所必要的，是公司合理利用资源的重要手段，是正常的商业行为；各项日常关联
交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的商业原则，有利于公司相
关业务的开展，不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，
不存在对关联人形成较大依赖的情形；不会对中小股东利益造成损害。综上，我们
同意《关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
占同类 本年年初至披 上年
本次 占 同 类 本次预计金额与上
关联交 业务比 露日与关联人 实际
关联人 预计 业 务 比 年实际发生金额差
易类别 例 累计已发生的 发生
金额 例（％） 异较大的原因
（%） 交易金额 金额
中合数字科技（广 与关联方合作开拓
接受关 500 2.12 0 110 0.42
东）有限公司 项目及项目的增长
联人提 中和智慧科技（东 与关联方合作开拓
供的劳 0 0 0 25 0.1
莞）有限公司 项目及项目的增长
务
小计 500 2.12 0 135 0.52 -
合计 500 2.12 0 135 0.52 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况。
企业名称：中合数字科技（广东）有限公司（以下简称“中合数字”）
性质：其他有限责任公司
法定代表人：孟磊
注册资本：715.0 万人民币
成立日期：2021 年 11 月 11 日
注册地址：广东省东莞市南城街道东莞大道南城段 428 号寰宇汇金中心 5 栋
主营业务：一般项目：物联网技术研发；信息系统集成服务；互联网数据服务；
工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理和存储支持服务；软
件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联
网设备销售；电子产品销售；通讯设备销售。
主要股东或实际控制人：孟磊
截至 2022 年末，中合数字总资产 192.27 万元、净资产 89.94 万元；2022 年实
现营业收入 158.94 万元、净利润-171.78 万元。
（二）与上市公司的关联关系
公司控股子公司开普数智科技（广东）有限公司为持有中合数字 30.07%注册
资本股东；且公司高级管理人员肖国泉自 2022 年 3 月起担任中合数字董事。
（三）履约能力分析
中合数字资信情况良好，依法持续经营，在过往的交易过程中履约能力良好，
不存在违约情形。公司及控股子公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相
关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据公司相关业务经营规模的增长预计，本次关联交易主要为向公司或公司
控股子公司提供服务的日常交易预计；交易价格遵循公平、公正、公开的原则，参
照市场价格与关联方确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司及控股子公司将根据业
务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易预计均是为了满足公司业务开展的需要，有利于资源
的优化配置及效率的提高。公司与关联方的关联交易遵循公平、公正的原则，定价
公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司选择的合作关联方均
具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持
续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
公司本次日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需提交股东大
会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次日常关联交易预
计的事项系出于满足公司生产经营的需要，未损害上市公司和全体股东的利益，不
会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。综上
所述，保荐机构对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司
保荐代表人：
郭圣宇 王学霖
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