国金证券股份有限公司
关于开普云信息科技股份有限公司
调整北京天易数聚科技有限公司 2023 年度业绩承诺方案并
签署《<盈利补偿协议>之补充协议二》的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有限
公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的监管要求》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关规
定，经审慎核查，对开普云调整北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）
查，核查情况及核查意见如下：
开普云于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整北京天易数聚科技有限公司 2023 年度业绩承诺方
案并签署<盈利补偿协议>之补充协议二的议案》，同意公司调整天易数聚 2023 年
度业绩承诺方案并签署《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
一、对天易数聚的收购情况
公司于 2021 年通过受让股权（现金 18,435 万元）和增资（现金 5,000 万元）
方式（前述股权转让和增资合称为“本次交易”），合计以现金 23,435 万元取得
天易数聚 57.159%的股权。
本次交易不构成重大资产重组，亦不涉及发行股份购买资产。公司于 2021 年
通过了本次交易，并于 2021 年 12 月 30 日召开第二届董事会第十七次临时会议及
第二届监事会第十五次临时会议，审议同意签署与本次交易有关的补充协议。具体
内容详见公司分别于 2021 年 8 月 7 日、2022 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
二、天易数聚 2021 年度和 2022 年度业绩承诺履行情况
根据收购时签署的《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》、《盈利补
偿协议》、《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之补充协议》及《<盈
利补偿协议>之补充协议》，青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）、新泰
新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京易立信科技有限公司、大都开元
投资有限公司（以下合称“业绩承诺方”）承诺：“天易数聚在 2021 年度、2022
年度、2023 年度（以下合称“利润保障期”）实现的净利润分别不低于 2,300 万
元、3,500 万元、4,400 万元；在利润保障期内，如天易数聚 2021 年度的净利润实
现数小于净利润承诺数的 90%，或 2021 年度、2022 年度的累积净利润实现数小于
累积净利润承诺数的 90%，或三年利润保障期累积净利润实现数小于累积净利润
承诺数，则业绩承诺方应对公司进行补偿”。此外，业绩承诺方承诺，“利润保障
期内天易数聚各年度应收账款周转率分别不低于 1.4、1.45、1.45”，并承诺“天易
数聚 2023 年末应收账款（未到期的质保金除外）余额应在 2024 年 12 月 31 日前
收回 90%”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京天易数聚科技有限
公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]7-273 号），天易数聚 2021 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）
为 2,200.04 万元，实现《盈利补偿协议》项下净利润 2,440.04 万元，完成本年预测
盈利的 106.09%；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天易数聚 2022 年度
业绩承诺情况出具的《关于北京天易数聚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证
报告》，天易数聚 2022 年度扣非后净利润为 3,373.53 万元，两年累计实现扣非后
净利润 5,813.57 万元，完成累计预测盈利的 100.23%。但由于天易数聚 2022 年度
应收账款周转率低于承诺的 1.45，触发净利润补偿义务。根据《盈利补偿协议》测
算，业绩承诺方应向公司补偿 3,504.67 万元，业绩承诺方应在收到公司向其发出的
书面通知之日起 30 个自然日内将前述补偿款足额支付至公司指定银行账户。
三、天易数聚 2023 年度业绩承诺调整方案
受到宏观环境的不利影响，天易数聚及其下游客户签约、验收、回款等出现延
后，加剧了天易数聚业务的季节性特点，使得天易数聚 2022 年末应收账款余额增
长较多，直接导致当年度应收账款周转率未能达标。出于对宏观环境的不可抗力影
响、维持天易数聚经营稳定性和团队积极性以及落实公司长期发展战略等多方面
的综合考量，公司在保持天易数聚 2023 年度净利润承诺及应收账款周转率目标不
变的情况下，调整天易数聚 2023 年度应收账款考核的有关约定，并签署《<盈利补
偿协议>之补充协议二》。
（一）天易数聚 2023 年度业绩承诺调整方案内容
在 2023 年度净利润承诺及应收账款周转率考核指标不变的情况下，为有效平
衡 2022 年不可抗力造成的不利影响，更准确合理地反映天易数聚的生产经营模式，
经与业绩承诺方沟通，将《盈利补偿协议》第五条“应收账款考核”进行如下调整：
整为 2023 年的 10 月 1 日-2024 年 9 月 30 日；
差额的收购义务履行期限由 2025 年 1 月前调整为 2025 年 10 月前。
业绩承诺方同意，前述天易数聚 2023 年度业绩承诺调整方案经公司股东大会
审议同意后，完成《<盈利补偿协议>之补充协议二》的签署。
（二）调整天易数聚 2023 年度业绩承诺方案的合规依据
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监
管指引》”）第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效
措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
公司收购天易数聚的交易不涉及发行股份购买资产，也不构成重大资产重组
和关联交易，业绩承诺方出于对上市公司及其股东利益的保护，并希望通过以业绩
承诺的方式增强交易双方对天易数聚未来发展的信心，因而自愿在本次交易中设
置了业绩承诺约定，且业绩承诺方未明确该承诺为不可变更的承诺。因此，业绩承
诺方在本次交易文件中作出的业绩承诺不属于《监管指引》规定的不得变更的承诺。
《监管指引》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履
行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司
权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出
替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
受宏观环境的客观影响，2022 年度天易数聚未能完成应收账款周转率承诺指
标，业绩承诺方将严格履行已签署协议项下的净利润补偿义务。但考虑到 2022 年
期末应收账款大幅增加可能对天易数聚 2023 年经营产生影响，继续沿用原业绩承
诺方案将严重干扰天易数聚的常规经营计划和重心、极大地增加天易数聚的经营
难度，业绩承诺方也将由此承担较大的补偿压力，并将挫伤天易数聚经营团队的积
极性，对天易数聚的经营稳定性造成不利影响，最终损害上市公司利益。该种情形
符合《监管指引》第十三条中的“自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行”和
“履行承诺不利于维护上市公司利益”的情形，可以适当变更承诺。
四、天易数聚 2023 年度业绩承诺方案的调整对公司的影响
天易数聚目前整体运行良好，各项业务均顺利开展，营业收入、净利润保持较
高的增速，其业务模式、行业经验、技术优势可长期发挥作用，整体基本面未发生
不利变化。长期来看，综合考虑行业发展趋势、团队所具备的相对竞争优势等，妥
善处理好 2022 年特殊情况造成的不利影响，有利于公司实现对天易数聚的长期投
资价值，维护公司及股东长期利益。此外，业绩承诺方将按照已签署协议的约定，
切实履行 2022 年度的净利润补偿义务，未损害上市公司利益。
本次天易数聚 2023 年度业绩承诺方案的调整综合考虑了 2022 年不可抗力对
天易数聚应收账款的影响和业务出现的延后变化，未改变天易数聚 2023 年度净利
润承诺及应收账款周转率考核指标，仅涉及应收账款周转率计算周期和 2023 年末
应收账款回款节点的调整，符合法律、法规和相关制度的规定，有利于进一步激发
天易数聚经营层的积极性和潜能，抓住行业发展的机遇，践行公司加快实施“新能
源数字化科技战略”的战略规划，为公司及全体股东创造更好、更长远的业绩回报。
五、天易数聚 2023 年业绩承诺方案调整的审议程序
会议，分别审议通过了《关于调整北京天易数聚科技有限公司 2023 年度业绩承诺
方案并签署<盈利补偿协议>之补充协议二的议案》。独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。
本议案尚需公司 2022 年度股东大会审议通过。
六、公司董事会、监事会和独立董事对此事项发表的意见
公司董事会研究后认为，因 2022 年宏观环境影响导致天易数聚应收账款指标
未达标，触发业绩补偿。但天易数聚的主营业务收入和净利润均同比实现了增长，
并完成净利润指标，应收账款周转率的下降对天易数聚的长期投资价值未构成重
大不利影响。为有效降低 2022 年不可抗力对天易数聚应收账款周转率及业务推进
的不利影响，保持天易数聚管理团队的稳定，实现天易数聚经营业绩的稳定增长，
维护公司及股东长远利益，董事会认为对天易数聚 2023 年度业绩承诺方案进行调
整具有必要性和合理性，同意公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
全体监事认为：本次调整天易数聚 2023 年度业绩承诺方案符合实际情况，本
事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，本次调整有利于公司“能
源数字化科技”发展战略的落地，是公司长远可持续发展的需要，同意公司签署《<
盈利补偿协议>之补充协议二》。
经核查，独立董事认为：本次关于调整天易数聚 2023 年度业绩承诺方案并签
署《<盈利补偿协议>之补充协议二》的事项符合实际情况，具有必要性和可行性，
有利于公司更好地实施发展“能源数字化科技”战略。本次调整事项的内容、审议
程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司及股
东特别是中小投资者的长远利益，同意公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
六、保荐机构核查意见
国金证券通过与开普云管理人员进行交流，查阅了开普云与本次业绩承诺方
案调整及签署补充协议相关的《第三届董事会第五次会议决议》、《第三届监事会
第五次会议决议》、独立董事意见、公司定期报告、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的关于天易数聚业绩承诺完成情况的鉴证报告、开普云与交易对方签署
的《<盈利补偿协议>之补充协议二》及相关公告文件等材料，对上述业绩承诺方案
调整及签署补充协议的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
利影响、天易数聚经营稳定性和团队积极性以及落实公司长期发展战略等因素，本
次调整方案具有一定的合理性。
的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。天易数聚
召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司
调整北京天易数聚科技有限公司 2023 年度业绩承诺方案并签署<盈利补偿协议>之
补充协议二》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭圣宇 王学霖
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