开普云信息科技股份有限公司
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事
规则》等法律、法规以及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独
立意见：
一、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
公司独立董事审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，认为：公司按照
《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，
公司 2022 年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
二、关于 2022 年利润分配预案的独立意见
独立董事认为：公司 2022 年年度利润分配方案充分考虑了公司目前发展阶
段、经营规模、盈利情况、后续发展的资金需求及全体股东的长远利益等各方面
因素，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公
司章程》的相关规定，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意
公司 2022 年利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司 2022
年度股东大会审议。
三、关于董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的独立意见
经审阅，我们认为：公司此次确定董事的薪酬方案是结合公司目前的薪酬水
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平并参考同行业优秀公司水平制定的，有利于充分发挥董事的工作积极性，符合
公司长远发展需要，未损害公司和中小股东的利益。我们同意公司 2023 年度董
事薪酬，并将该议案提交股东大会审议。
四、关于高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的独立意
见
经审阅，我们认为：公司此次确定高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处
的行业、整体经营情况及盈利水平，结合高级管理人员的职位和职责制定的，有
利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合
公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。我们同意 2023 年度高级管理
人员薪酬。
五、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司 2022 年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集
资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披
露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违
规使用募集资金的情形。我们同意公司编制的公司《2022 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》。
六、关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的独立意见
本次部分募投项目内部结构调整及募投项目的延期，是公司根据募投项目实
施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规
划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。我们同意公司
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本次部分募投项目内部结构调整及募投项目延期事项。
七、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意
见
公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常经
营活动，是基于该募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金
使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展。该事项的内容和决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用
途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本
次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
八、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案的独立意见
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，使用剩余超募资金永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，有利于提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司盈利能力，维护公司和股东的
利益，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改
变募集资金用途以及损害公司及公司全体股东以及中小股东利益的情形。我们同
意将该议案提交股东大会审议。
九、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更系根据财政部颁布的新会计准则进行的合理变更，不
会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在对以前年度的
追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，
我们同意公司本次会计政策变更。
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十、关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见
公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司日常经营资金需
求及主营业务正常开展的前提下进行，公司使用闲置自有资金购买理财产品有利
于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益
的情形。相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，独立董事同意公司使用不超过人
民币 6 亿元闲置自有资金购买理财产品。
十一、关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的独立意见
公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象具备《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；不存
在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我
们同意向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票相关事
项。
十二、关于预计 2023 年日常关联交易额度的独立意见
是公司合理利用资源的重要手段，是正常的商业行为；各项日常关联交易的定价
政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业
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务的开展，不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，
不存在对关联人形成较大依赖的情形；不会对中小股东利益造成损害。综上，我
们同意《关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》。
十三、关于调整北京天易数聚科技有限公司 2023 年度业绩承诺方案并签署
《<盈利补偿协议>之补充协议二》的独立意见
本次关于调整天易数聚 2023 年度业绩承诺方案并签署《<盈利补偿协议>之
补充协议二》的事项符合实际情况，具有必要性和可行性，有利于公司更好地实
施发展“能源数字化科技”战略。本次调整事项的内容、审议程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司及股东特别是中小投资
者的长远利益，同意公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
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独立董事：贺强、刘纪鹏、管清友
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