华北制药股份有限公司 第十一届董事会第六次会议资料
华北制药股份有限公司
独立董事关于第十一届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
我们作为华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立
董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，基于独立
判断立场，就本次董事会相关事项发表独立意见如下：
一、公司日常关联交易的议案
公司 2022 年度实际发生和 2023 年度预计发生的日常
关联交易事项已履行了相应的审议程序，取得了关联交易
审核委员会的审议通过。董事会在对该议案进行表决时，
关联董事回避了表决。我们认为：公司日常关联交易的审
议程序履行符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易
各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合
理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
二、2022 年度利润分配预案
综合考虑公司未来的发展规划和生产经营资金需求等
情况，为了保障公司的稳定可持续发展，增强抵御风险能
力，维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为：该预
案综合考虑了公司未来发展规划和生产经营资金需求等情
况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来
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三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》的相关规定，有利
于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，同意提交股东大会审议。
三、关于聘任 2023 年度审计机构的议案
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券期货执
业资格，在为公司审计期间，细致严谨，遵循独立、客观、
公正的职业准则，较好地完成了对公司的各项审计工作。
为 保持公司审计工作的持续性，拟聘任中天运会计师事务
所 (特殊普通合伙)为 2023 年度财务决算的审计机构及内
部控制审计机构，聘期一年，同意提交公司股东大会审议。
四、2022 年度内部控制评价报告
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》，我们本着实
事求是的原则，对公司 2022 年度内部控制评价报告进行了
认真审阅，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体
系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有
关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有
效，公司运作规范。
五、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部发布的关于《企业会
计准则解释第 15 号》《企业会计准确解释第 16 号》相关规
定，公司对原会计政策进行相应的调整和变更。本次会计
政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司
已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果
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和现金流量不会产生重大影响。会计政策变更的决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、关于《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》
的独立意见
我们认真审阅了公司《未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）
》，本规划是着眼于公司长远和可持续发展，综
合考虑医药行业发展趋势、股东意愿和要求、社会资金成
本、外部融资成本和融资环境以及公司实际情况、发展战
略规划、盈利规模、资金需求等因素的基础上制定的。公
司制定《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，加
强了利润分配政策的透明度和可操作性，维护了公司及全
体股东的合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益特别是
中小股东利益的情形。我们同意该规划，并同意提交股东
大会审议。
七、关于资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情
况说明的议案
公司编制的《关于资产重组业绩承诺期满标的资产减
值测试情况说明的议案》符合有关法律、法规及规范性文
件的要求。董事会在表决过程中，关联董事均已按有关规
定对于关联交易事项回避表决，程序依法、合规。我们同
意该议案。
八、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
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易之标的资产 2022 年度业绩承诺实现情况的议案
公司编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之标的资产 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》
符合法律、法规及规范性文件的要求，在所有重大方面公
允反映了标的资产 2022 年度业绩承诺的完成情况。董事会
在表决过程中，关联董事均已按有关规定对于关联交易事
项回避表决，程序依法、合规。我们同意该议案。
独立董事：潘广成、刘骁悍、周德敏、谢纪刚、柴振国
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