华北制药股份有限公司 第十一届董事会第六次会议资料
华北制药股份有限公司
作为华北制药股份有限公司（以下简称为“公司”）的
独立董事，2022 年，我们严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工
作制度》和《独立董事年报工作制度》等公司有关制度的规
定和要求，本着客观、公正、独立原则，勤勉尽责、恪尽职
守，参与公司的重大决策，积极发挥独立董事作用，切实维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2022 年度工作情况报告如下：
一、报告期内基本情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，
其中,独立董事 5 名。2022 年度，董事会进行了换届选举，
其中第十届董事会独立董事杨秀清任期届满离任，不再担任
公司独立董事职务。经董事会提名与薪酬考核委员会对第十
一届董事会独立董事候选人任职资格审查，经公司董事会提
名，2022 年 10 月 12 日经公司 2022 年第一次临时股东大会
选举潘广成、刘骁悍、周德敏、谢纪刚、柴振国为公司第十
一届董事会独立董事，其中潘广成、刘骁悍、周德敏、谢纪
刚为第十届独立董事连任。
（一）现任独立董事工作履历、专业背景
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潘广成，男,1946年11月生，中共党员，本科学历，高级
工程师。曾任卫生部医疗器械局计划处干部、处长，国家医
药管理局人事司处长、副司长，政策法规司司长，中国医疗
器械工业公司副总经理,中国医药集团总公司董事会秘书，
中国化学制药工业协会常务副会长。现任中国化学制药工业
协会执行会长，哈药集团股份有限公司独立董事，山东新华
制药股份有限公司独立董事，公司独立董事。
刘骁悍，男，1955年8月生，中共党员，本科学历，高级
工程师。曾任河北省医疗器械工业公司干部，河北省医药总
公司医疗器械处主任科员、副处长，河北省医药管理局办公
室主任、副局长(正处级)、党组成员，河北省药品监督管理
局市场监督处处长、党组成员、助理巡视员，河北省食品药
品监督管理局副局长、党组成员，河北省卫生厅党组成员，
河北省食品药品监督管理局副局长、分党组成员，河北省卫
生厅副厅长，河北省食品药品监督管理局巡视员。现任河北
省医药行业协会党支部书记，石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事，公司独立董事。
周德敏，男，1966年6月生，美国加州大学伯克利分校化
学生物学博士后，教授。曾任日本筑波大学应用生物化学系
助理教授，美国Chugai-Roche制药公司高级研究员，美国
Immusol生物制药公司创新药物研发部责任人。现任北京大
学药学院院长，天然药物及仿生药物国家重点室主任，教育
部长江学者特聘教授，国家973项目首席科学家，国家创新
药物专项生物候选药牵头科学家，科技部重大项目创新团队
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首席专家，基金委创新群体首席专家，公司独立董事。
谢纪刚，男，1973年1月生，北京交通大学工学博士、应
用经济学博士后。现任北京交通大学会计系副教授、硕士生
导师，《会计研究》等期刊匿名审稿专家，公司独立董事。
柴振国，男，1959 年 5 月出生，中共党员，西南财经大
学法学博士，教授。曾任河北经贸大学党委常委、副校长。
现任中国法学会理事，中国经济法学研究会常务理事，中国
民法学研究会理事，河北省法学会学术委员会主任，河北省
经济法研究会会长，河北省财税法研究会会长，河北省人大
立法咨询委员会委员，河北省法官遴选（惩戒）委员会委员，
河北省高级人民法院专家委员会委员，石家庄市人民政府专
家咨询委员会委员，石家庄仲裁委员会副主任，公司独立董
事。
（二）独立性的情况说明
我们均已取得独立董事任职资格，符合中国证监会关于
对独立董事在董事会中人数比例和专业配置的要求，我们不
在公司担任除董事以外的其他职务，也不在公司股东单位担
任任何职务，在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们利用参加现场会
议的机会对公司进行现场考察，重点对公司经营情况、财务
状况、内部控制、董事会决议执行等方面进行了解问询；同
时，通过电话、微信或电子邮件与公司内部董事、高级管理
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人员、董秘及相关工作人员保持联系，并通过接收公司发来
的《市场动态简析》及《会议决策执行情况》等资料，获悉
公司各相关事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（一）出席会议情况
参加董事会情况
是否连续
董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 参加股东
缺席 两次未亲
姓名 加董事会 出席 方式参 出席 大会次数
次数 自参加会
次数 次数 加次数 次数
议
潘广成 8 8 6 0 0 否 0
刘骁悍 8 8 6 0 0 否 1
周德敏 8 8 6 0 0 否 0
杨秀清 6 6 4 0 0 否 0
谢纪刚 8 8 6 0 0 否 0
柴振国 2 2 1 0 0 否 0
报告期内，公司共召开董事会8次，召开股东大会2次；
其中4次会议以现场方式召开，1次会议以现场结合通讯方式
召开，5次会议以通讯方式召开。我们积极出席有关会议，
认真审议各项议案，对公司有关事项充分了解，与会期间充
分发挥专业作用，对董事会、重大经营决策事项和其它重大
事项充分发表独立意见。2022年公司董事会和股东大会的召
集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，在董事会表决中，没有对公司董事会议案、股
东大会议案及公司其它事项提出异议的情况，没有反对、弃
权的情形。
报告期内，董事会各专门委员依法合规履行职责，独立
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董事均出席了所属委员会的全部会议，并分别对涉及专门委
员会职责的重大事项进行了认真审议。期间共召开了审计委
员会会议4次，关联交易审核委员会会议2次，提名与薪酬考
核委员会会议3次，战略（投资决策）委员会会议1次。
（二）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等
规定和要求，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负
责的态度，基于独立判断的立场，我们按照法定程序就有关
事项出具事前认可意见和独立意见，均表示同意，具体情况
如下：
序
时间 会议届次 发表意见的有关事项
号
关于确认财务类日常关联交易额度的事前认可意见
和独立意见
关于日常关联交易事项的事前认可和独立意见
关于2021年度利润分配预案的独立意见
关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见
关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
关于会计政策变更的独立意见
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
月12日 次会议
三、2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内，我们对《关于公司日常关联交易的议案》和
《关于确认财务类日常关联交易额度的议案》按照程序进行
了审议，均通过了董事会关联交易审核委员会的审议批准，
并事前征得了我们的认可并发表了同意的独立意见，我们认
为：本次公司确认财务类日常关联交易额度是公司履行应有
程序，公司日常关联交易的审议程序履行符合相关法律法
规、规范性文件的规定，交易各方遵循公开、公平、公正和
诚信的原则，定价公允、合理，不会损害公司和全体股东利
益，特别是中小股东的利益，同意提交股东大会审议。
（二）对外担保情况
独立董事对《关于公司担保事宜的议案》进行了审核并发表
了独立意见。
经审查，公司对外担保的审议决策程序符合法律、法规
的有关规定，并及时履行了相关的信息披露义务，不存在损
害公司、公司股东尤其是中小股东的利益，无违规情况。公
司预计担保有利于其业务的开展，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
（三）关于关联方占用公司资金方面
对公司2022年年度报告的控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况进行了检查，公司控股股东及其关联方不存
在非经营性占用公司资金；公司与控股股东及其关联方的资
金往来均为正常的生产经营所需。
（四）募集资金的使用情况
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报告期内，公司未开展融资活动。
公司对募集资金均设立专户管理，募集资金的存放与使
用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司提名与薪酬考核委员会按照《提名与薪酬考核委员
会工作细则》开展工作，切实履行职责，对关于确定2021年
度公司高管人员年薪的事宜及提名董事及聘任高级管理人
员事宜进行了审核，提名、审议，表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，并发表了独立意见。
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对上年
度公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，年度报告
中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的管理规定，未有违反公司制度的情况。
（六）业绩预告及业绩快报情况
告》，我们及时与公司和年审会计师进行了事前沟通。在披
露上述信息时，我们认为公司及时合规发布业绩预告，符合
《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2022
年度财务审计机构和内部控制审计机构，报告期内未更换会
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计师事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
《2021年度利润分配预案》；2022年7月12日，公司发布了
《2021年年度权益分派实施公告》；2022年7月20日，公司
况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及投资者特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告
期内，公司除1项承诺未能及时履行外，其他承诺均已严格
履行。具体如下：
司向公司发放的贷款余额。具体指“公司承诺在财务公司的
日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余
额”。报告期内，公司在财务公司的日均存款余额高于财务
公司向公司发放的日均贷款余额。我们了解到主要原因是：
完成日至审计报告日，公司的财务公司存款余额0，财务公
司向公司发放的贷款余额为0，财务公司存款余额不高于贷
款余额。整改措施实施期间，公司的财务公司存款存在过余
额，财务公司向公司发放的贷款余额一直为0，2022年度公
司在财务公司的日均存款余额仍高于财务公司向公司发放
的日均贷款余额。
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（十）信息披露的执行情况
报告期内，严格《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司行
业信息披露指引第七号——医药制造》等法律法规及相关规
范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司全
年披露各类临时公告59篇，定期报告4期。因日常关联交易
金额超出预计及违反前期有关财务公司存款的承诺，公司收
到上海证券交易所关于对公司及有关责任人予以通报批评
的决定书，我们将督促公司及董监高人员，严格按照法律、
法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范运作，
认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确
和完整地披露所有重大信息。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核
查，我们认为：公司建立健全和完善内部控制体系，能客观
反映公司内控制度的建设及运行情况，同时聘请了外部审计
机构对公司内部控制有效性进行了审计。公司出具的《内部
控制评价报告》符合公司实际情况，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。2020 年度和 2021 年度，公司存在 1
个非财务报告内部控制重大缺陷，公司在关联方冀中能源财
务有限责任公司的存款余额超过董事会和股东大会审批通
过的关联交易额度。公司采取了积极的整改措施，关联交易
额度已获得董事会及股东大会的追认，截至 2022 年 10 月 12
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日，公司的整改措施已经实施完成，至报告披露日，公司在
冀中能源集团财务有限责任公司存款已经降至 0，财务公司
向公司发放的贷款余额为 0，公司在财务公司存款余额已经
不高于贷款余额。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们分别担任公司董事会提名与薪酬考
核委员会、董事会关联交易审核委员会、董事会审计委员会
和董事会战略（投资决策）委员会四个专门委员会的主任委
员或委员。报告期内，董事会以及下属各专门委员会运作规
范，按照公司各项制度和议事规则要求，我们忠实履行各项
职责，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了认真审
议，为公司规范运作提供了专业指导意见，维护了公司及全
体股东的合法权益。
（十三）其他工作情况
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，严格履行独立董事的职责，积极关
注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有
效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认
真审核公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公
正、客观的结论，审慎地行使表决权，在公司规范运作、经
营管理中发挥了专业性作用，履行职责不受控股股东和实际
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控制人的影响，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：潘广成、刘骁悍、周德敏、谢纪刚、柴振国
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