华北制药股份有限公司
担 保 管 理 办 法
第一章 总 则
第一条 为加强华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理工作，健全和完善
担保风险管理机制，促进经营业务发展，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，
根据《中华人民共和国民法典》、
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及全资、控股子公司（以下简称：下属各法人单位）。下属各
法人单位对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应按照
本办法执行。
第三条 本办法采用如下定义：
（一）担保：包含两种涵义：一是对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押、质押或其他担保事项，包括公司对下属各法人单位的担保。二是为自身融资担保，是
指公司或下属法人单位以自有的资产或其他担保形式为自身融资进行担保。
（二）反担保：是指公司为债务人向债权人提供担保的同时，由债务人或第三人对公司
提供担保的行为。
（三）公司及其下属各法人单位的对外担保总额：是指包括公司对下属各法人单位担保
在内的公司对外担保总额与公司下属各法人单位对外担保总额之和。
第二章 管理组织与职责分工
第四条 管理组织
融资担保事项管理部门负责担保具体事项，法律事务管理部门和董事会办公室等部门
在各自的职责范围内协助办理。
第五条 职责分工
（一）融资担保事项管理部门
析担保风险，提出评估意见；被担保单位负责提供相关资料，协助融资担保事项管理部门出
具担保意见。
险等情况，发现被担保单位经营状况出现重大变化，及时启动应对措施；
备案、汇总和文件归档；
（二）法律事务管理部门
律意见或与担保有关的法律文件；
（三）董事会办公室
第三章 担保原则
第六条 担保业务原则上遵循：
（一）平等、自愿、对等、互利原则；
（二）依法担保和规范运作原则；
（三）风险可控和审慎原则。
第七条 下列资产不得设置质押或抵押担保：
（一）权属存在争议的资产；
（二）依法被查封、冻结、扣押、监管的资产；
（三）依法不能抵押或质押的其他资产。
第八条 担保方式主要包括：保证、抵押、质押、以及具备担保功能的其他方式等。担
保一般以保证方式为主。
第九条 担保业务应纳入全面风险管理体系，建立风险评估、预警等机制。
第四章 审批权限
第十条 所有对外担保均由公司统一管理审批。下属各法人单位未经有效决策，不得对
外提供任何形式的担保，也不得请外部单位为其提供担保。
第十一条 公司所有对外担保事项，必须经过公司董事会或股东大会批准。未经批准任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。
第十二条 对外担保行为有下列情形之一的，应当由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审批：
供的任何担保；
以后提供的任何担保；
保。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。前述第6项担保事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第十三条 除第十二条规定的担保事项外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章
程》的担保审批规定，行使对外担保的决策权。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十四条 公司下属各法人单位对公司合并报表范围之外的单位提供担保的行为，视同
公司对外提供担保，除应经下属各法人单位的有权决策机构审议外，还需提请公司董事会或
股东大会批准通过后执行。公司下属各法人单位对公司合并报表范围之内的单位提供担保
的行为，由下属各法人单位履行其审议程序。
第十五条 公司或下属子公司为预算内自身融资提供担保的事项，按照以下原则履行程
序：
项，应由公司股东大会审议通过；
的10%的事项；
序后执行。
第五章 担保受理与审批
第十六条 公司及下属各法人单位原则上不对公司合并报表范围之外的单位提供对外
担保。公司对外提供担保的，应先由被担保单位提出申请，履行公司相应程序。
第十七条 公司及下属各法人单位一般不得向自然人及经营状况非正常的企业提供担
保。对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
款逾期、拖欠利息等情况的；
第十八条 融资担保事项管理部门受理担保事项，需由被担保单位提出申请，提交担保
申请书及附件，包括但不限于以下内容：
担保企业基本情况、主债务金额、利率、借款期限、担保方式、保证期间（如有）、担保费
等内容；
重大诉讼、仲裁、处罚等说明；
以上资料不齐全的，融资担保事项管理部门不得受理担保申请。
第十九条 融资担保事项管理部门组织对被担保单位主体资格、资产质量、财务状况、
经营情况、信用情况、资产负债率等作出全面评价，并出具可行性分析报告。资料齐全并核
实后，法律事务管理部门进行法律风险分析并出具法律意见。以上担保相关资料齐全后，履
行相应审议程序。
第二十条 新增担保、超额互保、其他担保，必须按照审批权限履行审批手续。
第六章 反担保要求
第二十一条 公司原则上按持股比例为下属各法人单位提供担保。
第二十二条 公司及所出资企业按持股比例为其参股公司提供担保的，超比例担保时必
须要求被担保单位或被担保单位的其他股东提供合法、有效的反担保。不得接受被担保方提
供的保证方式的反担保。
第二十三条 采取抵押或质押方式提供反担保的，抵押物或质押物必须权属清晰，不存
在被查封、扣押、冻结、监管等限制权利的财产或动产、权利，依法需办理登记的必须办理
抵押、质押登记。
第二十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第二十五条 被担保单位应当严密关注反担保单位的经营等状况，遇非正常情况，及时
通报公司融资担保事项管理部门及董事会办公室，协同融资担保事项管理部门提出化解和
规避风险的建议，提交总会计师审议，呈报总经理和董事长批准。
第七章 担保执行与监控
第二十六条 经履行相关审批程序后，公司方可签订书面担保合同，担保合同应该符合
《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十七条 融资担保事项管理部门负责汇总审核下属各法人单位申报的担保事项，出
具担保事项的议案，报请董事会或股东大会审批。在董事会批准的担保事项范围内，由董事
会授权经理层分笔行使审批权；超额度的担保事项按照第四章有关条款执行。
第二十八条 公司对下属各法人单位担保及下属各法人单位间的互保超出批准范围的，
需重新履行审批程序。
第二十九条 不得随意变更担保事项，对外担保的债务主合同一经发生展期等变更、修
改时，需重新履行担保审批程序。
第三十条 建立跟踪和监控制度，及时收集、分析被担保单位担保期内经审计的财务报
告等相关资料，持续关注被担保单位的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行
情况，防范担保风险。
第三十一条 各单位要建立重大事项报告制度，被担保单位在担保期内出现对其偿还债
务能力产生重大不利变化时，应及时通报公司融资担保事项管理部门及董事会办公室，协同
融资担保事项管理部门提出化解和规避风险的建议，提交总会计师审议，呈报总经理和董事
长批准。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司经办责任人应督促被担保单位按约定时间内
履行还款义务，同时要全面清理相关合同、用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时
终止担保关系。若被担保单位未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十三条 担保人履行担保责任后，应依法向被担保单位行使追偿权。
第三十四条 加强担保业务基础管理，完善担保业务档案，及时归档担保资料。
第八章 担保资产处置
第三十五条 抵押、质押的担保物应进行资产评估，并按资产评估结果确定抵押、质押
的担保物价值。
第三十六条 担保人实行财产抵押或动产、权利质押的，抵押物、质物依照法律程序被
处置时，担保人应要求处置人按照国有资产评估管理规定对抵押物或质物进行资产评估。担
保人将抵押物、质物资产评估结果报公司，按规定履行备案程序。
第三十七条 未经司法程序，担保人代被担保单位清偿债务的，担保人应事前履行相关
程序。
第九章 担保的信息披露
第三十八条 公司应当按照《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，
认真履行担保事宜的信息披露义务。
第三十九条 公司董事会办公室应记录董事会和股东大会审议担保事项的讨论和表决
情况并及时披露担保信息。
第四十条 融资担保事项管理部门负责向审计中介机构出具信息披露日对外担保总额
和公司对下属各法人单位提供担保总额，同时提供担保事项的信息资料。
第十章 监督检查
第四十一条 融资担保事项管理部门采取定期或不定期的方式对各下属各法人单位担
保年度预算的执行情况进行检查。
第四十二条 对未经公司审批、擅自对外提供担保的行为，一经发现，公司将按有关规
定给予处罚；造成企业损失的，追究当事人的责任；涉嫌犯罪的将依法提交司法机关，追究
刑事责任。
第十一章 附 则
第四十三条 本办法由融资担保事项管理部门负责解释。
第四十四条 本办法所称的“以上”、
“以下”、
“以内”、
“届满”，
“不超过”，包括本数；
所称的“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。
第四十五条 本办法经股东大会审议通过后生效。
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