证券代码：600016 证券简称：民生银行 优先股简称：民生优 1 优先股代码：360037 公告编号：2023-022
中国民生银行股份有限公司
关于召开 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别
股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会的通知
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”“中国民生银行”）2022年年度股
东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会召开日
期：2023年6月9日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
东大会
（二）股东大会召集人：本行董事会
（三）投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2023 年 6 月 9 日 14 点 00 分
召开地点：北京市西城区西绒线胡同 28 号中国民生银行东门一层第三会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 9 日
至 2023 年 6 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序
议案名称 全体 A股 H股
号
股东 股东 股东
非累积投票议案
案
换公司债券的论证分析报告》的议案
转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人
士全权处理有关事项授权期的议案
权的议案
发行计划的议案
的议案
报告事项：
（1）中国民生银行 2022 年度关联交易情况报告
（2）中国民生银行独立董事 2022 年度述职报告
（3）中国民生银行 2022 年度大股东评估报告
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经本行 2022 年 10 月 28 日第八届董事会第二十八次会议、2023 年 2 月 21 日
第八届董事会第三十二次会议、2023 年 3 月 24 日第八届董事会第三十三次会议、2023 年 3
月 27 日第八届董事会第三十四次会议、2023 年 3 月 27 日第八届监事会第十五次会议审议通
过。详见本行于 2022 年 10 月 29 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 25 日、2023 年 3 月 28
日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及本行网站（www.cmbc.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将另行发出，请关注上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.cmbc.com.cn）。
（二）特别决议议案：15、16、17、18、20
（三）对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、9、20
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本行股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完
成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别
普通股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可
以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同
一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行股
东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。该代理人不必是本行股东。H 股股东参会事项请见本行在香港交易及结算所有限公司
披露易网站（www.hkexnews.hk）及本行网站（www.cmbc.com.cn）发布的本次股东大会通
告和通函。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600016 民生银行 2023/5/31
（二）本行董事、监事和高级管理人员。
（三）本行聘请的见证律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）出席回复
年 6 月 6 日（星期二）之前将出席会议的书面回执以专人、邮寄或传真的方式送达至本行董
事会办公室。股东大会回执范本详见本公告附件 3。
复时间和方式请参阅本行在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）及
本行网站（www.cmbc.com.cn）发布的公告。
（二）出席登记手续
持股凭证等股权证明；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭
证进行登记；
人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有
效身份证件、持股凭证进行登记；
复印件须加盖公司公章。
六、其他事项
（一）会议联系方法
联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街 2 号中国民生银行大厦董事会办公室
邮编：100031
联系电话：010-58560975、58560824
传真：010-58560720
（二）拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带本
人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）与会人员交通食宿费用自理。
（四） 授权委托书格式见本公告附件 1 及附件 2。
（五） 本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网
站（www.cmbc.com.cn）
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
附件：1. 中国民生银行股份有限公司 2022 年年度股东大会授权委托书；
回执；
析报告》的议案；
会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案；
? 报备文件
附件 1：授权委托书
中国民生银行股份有限公司 2022 年年度股东大会授权委托书
中国民生银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 6 月 9 日召开的贵
行 2022 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
的议案
转换公司债券的论证分析报告》的议案
股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其
获授权人士全权处理有关事项授权期的议案
性授权的议案
工具发行计划的议案
划》的议案
案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委
托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2：授权委托书
中国民生银行股份有限公司
中国民生银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 6 月 9 日召开的贵
行 2023 年第一次 A 股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
换公司债券的论证分析报告》的议案
转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人
士全权处理有关事项授权期的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人
在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 3：股东大会回执
中国民生银行股份有限公司
股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名 身份证号码
委托人（法定代表人姓名） 身份证号码
持股数 股东代码
参会类别： （请填写参会类别）
联系人 电话 传真
股东签字（法人股东盖章）
年 月 日
注：
达本行董事会办公室。
附件 4：
关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
论证分析报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
，结合此前经董事会、股东大会审议通过的发行
方案及相关议案，并综合考虑本行所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等
情况，本行对本次可转债发行方案进行论证分析，
《论证分析报告》具体内容包括：本次发行
证券及其品种选择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定
价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性、
合理性；本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
中国民生银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
论证分析报告
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”“公司”或“发行人”）是在上海证券
交易所主板上市的公司。为满足本行业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象
发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金总额不超过500亿元，扣除
发行费用后募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求
用于补充本行核心一级资本。
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A
股股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行的可转债在转股后将进一步充实资本，提升本行资本充足率，增
强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心
竞争力并实现战略目标。
（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》等资本监管政策的正式
实施，本行在经营管理中面临着日益严格的资本监管要求。目前，国内商业银行的核心一级
资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。中
国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）先后于2020年12
月和2021年9月联合发布了《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试
行）》，进一步明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管等要求，国内系统重要性银行
将按照得分分组情况分别适用0.25%-1.5%不等的附加资本要求，并由核心一级资本满足。
度我国系统重要性银行评估，本行入选第一组，需满足0.25%的附加资本要求。截至2022年12
月31日，本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.17%、10.91%和
为保障资本充足水平持续满足监管要求，除自身收益留存积累之外，本行仍需要考虑通
过发行可转债等多种渠道实现资本的补充。本次向不特定对象发行可转债转股后可有效补充
本行核心一级资本，有利于本行提升资本充足水平，为本行的可持续健康发展奠定坚实的资
本基础。
（二）满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，本行依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，
为本行业务经营发展提供了有力的资本支持。随着业务持续快速发展、信贷规模不断增长，
本行作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，
进一步提升本行服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速
变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本行有必
要进一步充实资本、提高资本充足率水平。
本次发行可转债转股后可用于补充本行核心一级资本，为本行未来各项业务的发展提供
充足的资本支持，保障本行发展战略的顺利实施，对提升本行竞争力水平和保持稳定盈利水
平具有重要意义。
（三）可转债产品具备渐进补充资本的特点，符合本行资本补充需求
可转债产品兼具股权和债权融资特性，在发行完成六个月后进入转股期。可转债在转股
前相当于低息债务融资工具，转股后可补充核心一级资本。通过发行可转债，本行在短期内
可获得低成本的资金，优化负债结构，提升盈利水平；中长期来看，可转债转股后将补充本
行核心一级资本，有助于增强本行资本实力，提升风险防御能力和综合竞争实力。因此，本
次可转债发行符合本行业务发展和资本补充的需要，是现阶段最符合本行实际情况的资本补
充工具。
本行具备较强的利息支付能力，并制定了切实可行的偿债计划。本次可转债利息支付
和赎回的资金来源主要包括本行正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本
行经营情况稳健，保持着较高的盈利水平；流动性充足，资产变现能力较强，为本次可转
债的利息支付和按约定赎回提供了有力保障。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向本行现有A股股东实行优先配售，现有A股股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与主承销商依法协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告
中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于
关连交易相关的规则和要求），方可落实。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规
定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的标准应符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发
行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券发行价格及票面利率
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。本次发行可转债票面利率的确定
方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行A股股票
交易均价和前1个交易日本行A股股票交易均价（若在该20个交易日、或1个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议
决议公告日前5个交易日本行A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该5个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转股价格确定日之
间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），
具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为
增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调
整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市场予以
公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票
登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益
发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定制订。
（三）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提
出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行
表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案
的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市场予以
公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行A股股票
交易均价和前1个交易日本行A股股票交易均价（若在该20个交易日、或1个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议
决议公告日前5个交易日本行A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该5个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转股价格确定日之
间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），
具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行
定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披
露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的
方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规
合理。
第四节 本次发行方式的可行性
本行本次采用向不特定对象发行A股可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》
和《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
本行严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立
股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本行建立健全了
各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项
工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上所述，本行具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据本行最近三年的审计报告，本行 2020 年、2021 年和 2022 年实现的年均可分配利润
为 346.53 亿元。参照银行同业可转债存续期间平均利率 1.50%进行测算，本行需年均支付的
利息约为 7.50 亿元（在未转股的情况下）。
综上所述，本行最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转债一年
的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据本行最近三年审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12
月 31 日，本行资产负债率分别为 92.21%、91.56%和 91.55%，作为商业银行，资产负债结构
合理。2020 年、2021 年和 2022 年，本行现金及现金等价物净增加额分别为 132.69 亿元、
综上所述，本行具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
百分之六
根据最近三年审计报告，本行最近三个会计年度连续盈利，2020 年、2021 年和 2022 年
净利润（归属母公司股东口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 343.09
亿元、343.81 亿元和 350.91 亿元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为 6.81%、6.59%和 6.27%，平均值为 6.56%。
综上所述，本行最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
本行现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年受到证券交易所公开谴责。
综上所述，本行现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形
本行的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
综上所述，本行符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本行严格根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控
制指引》等法律法规和监管规章的要求，建立起一套较为科学、严密的内部控制制度体系，
制定了一系列内部管理规章制度，形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正
的内控机制，保证了管理的严格性和风险的可控性。本行设立了内部审计机构——审计部，
在董事会审计委员会领导下，实行总部垂直管理的独立审计模式，负责对本行的业务和管理
活动进行独立检查和评价，对内部控制的有效性进行监督、检查，独立、客观地开展内部控
制评价和咨询工作，保证了内部审计的独立性和有效性。本行严格按照企业会计准则、企业
会计制度和金融企业会计制度规范运作，财务报表公允地反映了本行的财务状况和经营成果。
本行董事会委托审计部对内部控制进行日常监督和专项监督，并对本行截至 2022 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《中国民生银行
股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》，该报告已经本行第八届董事会第三十四次会
议审议通过，评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司
非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报
告内部控制重大缺陷。”本行聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行
内部控制评价报告进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）
第 1332 号），认为：“民生银行于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对本行 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2021）第 10020 号、普华永道中
天审字（2022）第 10020 号和普华永道中天审字（2023）第 10020 号标准无保留意见的审计
报告。
根据中国银保监会出具的《监管意见书》（银保监办便函〔2021〕1021 号），“民生
银行主要审慎监管指标符合监管要求。此次公开发行 A 股可转换公司债券，有利于促进民
生银行稳健发展。”
综上所述，本行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（八）募集资金使用符合相关规定
补充公司核心一级资本，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，本行募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定。
（九）不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查；
的情形；
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十条的规定。
（十）不存在下列不得发行可转债的情形
状态；
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
二、本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原
则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权
本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。
本行聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具
的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》
（DGZX-R〔2022〕
换公司债券的信用等级为 AAA。
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国民生银行股份有限公司进
行定期或不定期跟踪评级，持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况
的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主
体的信用状况。在债券存续期内，每年至少出具一次定期跟踪评级报告。
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行A股股票
交易均价和前1个交易日本行A股股票交易均价（若在该20个交易日、或1个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议
决议公告日前5个交易日本行A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该5个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转股价格确定日之
间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），
具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为初始转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格
调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市场
予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益
发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮
一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率
由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），
本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交
易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有权按
面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变
化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当
期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以
在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提
出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行
表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案
的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市场予以
公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向
不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的相关规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本行 A 股股
票交易均价和前 1 个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日、或 1 个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临
时会议决议公告日前 5 个交易日本行 A 股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5 个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转股价格
确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的
价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低
于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
本行严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立
股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本行建立健全了
各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项
工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务；符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息
根据本行最近三年的审计报告，本行2020年、2021年和2022年实现的年均可分配利润为
约为7.50亿元（在未转股的情况下）。本行最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于
本次拟发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）本次向不特定对象发行可转债筹集的资金按可转换公司债券募集办法所列资金用
途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出
根据本行2017年6月16日召开的2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和
A股类别股东大会和2018年第二次H股类别股东大会，2019年6月21日召开的2018年年度股东
大会、2019年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会，2020年6月29日召
开的2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大
会，2021年6月11日召开的2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第
一次H股类别股东大会，2022年6月10日召开的2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别
股东大会和2022年第一次H股类别股东大会审议通过的可转债发行方案及相关延期决议，本
次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后募集资金
将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一
级资本。
中国银保监会于2020年1月6日出具了《中国银保监会关于民生银行公开发行A股可转换
公司债券的批复》（银保监复〔2020〕5号），批准本行公开发行不超过人民币500亿元A股可
转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。
本次发行的募集资金将用于本行股东大会批准、中国银保监会核准及上海证券交易所审
核的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（四）本次可转债发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
本次发行符合中国证监会发布的《管理办法》相关规定，详见本节“一、本次可转债发
行符合《管理办法》规定的发行条件”；符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款
的规定。
（五）不存在《证券法》禁止再次公开发行公司债券的情形
本行不存在下列情形：
状态；
符合《证券法》第十七条的规定。
综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海
关失信企业
经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业
和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后已经股东大会审议通过，发行方案实施后将进一
步充实本行资本，增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有
利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国证
监会要求的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。股东已对本行本次向不
特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决，且经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
综上所述，本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案符合全体股东的利益，本次
发行方案及相关文件已履行了信息披露程序，切实保障股东知情权，已经参会股东公平表决
后审议通过，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本行就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券并上
市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回
报的相关措施。
上述事项相关议案已于2020年3月30日经本行第七届董事会第二十次会议审议通过，并
于2020年6月29日经本行2019年年度股东大会审议通过，具体内容详见本行于2020年3月31日
在上海证券交易所网站披露的《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施》。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应
增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益
及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债投
资者支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来
的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情
况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券
利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影
响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持
股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下
修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对
本行原股东的潜在摊薄作用。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次可转债发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，为贯彻落
实相关法规的要求，保护普通股股东的利益，填补本次可转债发行可能导致的即期回报减少，
根据本行2020年6月29日召开的2019年年度股东大会审议通过的相关议案，本行承诺将采取
以下措施填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
（1）深耕客群经营，聚焦战略、生态、中小、小微民营企业客群，加速推进战略民企服
务体系建设，围绕战略民企客户需求，以交易银行、投资银行、金融市场代客交易为基础，
丰富差异化定制化金融服务方案；
（2）坚定推进“中小企业民生工程”，以系统平台建设、服务流程优化和便捷高效的拳
头产品为抓手，不断提升中小企业结算、融资、财富管理等综合服务能力；
（3）持续提升小微企业服务能力，在新形势下开展业务结构调整、产品创新、服务渠道
优化，加速小微服务线上化进程；
（4）加速科技金融应用，围绕科技金融的核心和本质推动科技金融应用，以新技术赋能
全行业务发展，扩大客群服务范围，重塑产品设计流程，优化金融产品供给，拓展客户服务
渠道；
（5）优化零售大数据营销管控，推动线上生态圈和开放银行体系建设，助力线上营销和
服务精准化，科技力量有力支撑零售客群经营转型；
（6）坚持“以客户为中心”的经营理念，聚焦目标客户需求，丰富产品供给，优化服务
流程，理顺内部管理，推动“一个民生”的交叉销售与协同体系建设等。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管
理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害本行利益；
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束，不过
度消费，不铺张浪费；
（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（五）如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报
措施的执行情况相挂钩。
第七节 结论
综上所述，本行本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具备必要性与可行性，发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
附件 5：
关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案
各位股东：
根据本行 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、2022 年第一次 H 股
类别股东大会通过的《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并
上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期
的议案》，本行公开发行 A 股可转换公司债相关决议以及提请股东大会授权董事会及其获授
权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权有效期即将届满。为保证本行本次可转债发行
能够顺利实施，需董事会同意提请股东大会和类别股东大会延长可转债相关决议有效期十二
个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授
权期限十二个月。具体如下：
一、延长本次发行可转债相关决议的有效期
延长本次发行可转债相关决议的有效期为自本行股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案将在上海证券交易所审核通过且获得中国证监会作出同意注册的决定后
方可实施，并最终以核准的方案为准。
二、延长本次发行可转债的授权期
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在股
东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期
限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行
的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结
合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、
向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有
关的一切事项；
（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化
时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当修订、调整
和补充；
（三）设立本次发行的募集资金专项账户；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行
情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改
和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回
报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施
细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；
（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、
准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、
补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、
承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有
关的信息披露事宜；
（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，
对本次发行可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关
的其他事宜。
同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章
程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事
宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回
时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，
全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适
时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注
册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。
附件 6：
关于中国民生银行股份有限公司授予
董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东：
为满足本行业务持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，并灵活有效地利用本行上市地
融资平台，需提请股东大会授予董事会本行发行股份的一般性授权，即，以单独或同时配发、发行及/或
处理数量不超过于本次一般性授权获股东大会批准之日本行已发行 A 股及/或 H 股各自数量 20%的新
发行股份（包括普通股及优先股）
，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权
或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体授权内容如下：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本行章程规定，
在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一
般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理本行的新发行股份（包括普通股及优先股）
，并作出或授出
需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利
认购或转换成股份之其他证券）
：
（1）除董事会及其获授权人士可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权或转股权，而
该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不
得超过有关期间；
（2）董事会及其获授权人士拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理
的新发行股份（包括普通股及优先股）
，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购
股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）各自不得超过于
本议案获股东大会通过之日本行已发行的 A 股及/或 H 股各自数量的 20%（其中，发行可转换为普通股
的优先股，按照其转换为普通股之后的类别及股份数量计算）
；
（3）董事会及其获授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委
员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本项议案通过后的本行第一次年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日；或
（3）本行股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授权之日。
结构等的实际情况适时对本行章程做出其认为适当及必要的修改，以反映本行新的股本结构和注册资
本（如涉及）
，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的
批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本议案所实施的股份发行行为。
:
附件 7：
关于中国民生银行股份有限公司
未来三年金融债券和资本工具发行计划的议案
各位股东：
为本行在直接融资市场适时补充资本，优化负债结构，特制定未来三年在境内外发行金融债券和资
本工具的计划。具体如下：
一、未来三年在境内外发行金融债券计划
本行计划于未来三年期间发行金融债券（不包含二级资本债券和可转换公司债券）的余额不超过
境外市场及离岸市场发行的人民币债券和外币债券等。该等金融债券的发行将在决议有效期内分阶段、
分期次实施。
二、未来三年在境内外发行资本工具计划
本行计划于未来三年期间根据监管部门的规定、资本补充需求及市场状况，在境内外市场发行无固
定期限资本债券、二级资本债券等资本工具（含全球系统重要性银行总损失吸收能力非资本债务工具），
发行后资本工具存续余额不超过上年末或半年末核心一级资本净额（集团口径）的 50%，资本工具类型
包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的人民币债券和外币债券等。该等资本工具的发行将在决议
有效期内分阶段、分期次实施。
三、提请股东大会审议在境内外发行金融债券和资本工具的授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
相关监管机构颁布的规定和审批要求，具体组织实施债券发行并办理相关事宜，包括但不限于根据本行
资金和/或资本补充需要以及金融市场状况，决定债券的发行时间、发行方式、发行期次、发行规模、发
行利率、债券期限、发行市场及对象、发行币种、资金用途。当发行文件约定的触发事件发生时，债券
将实施减记或转股以吸收损失等具体条款，并在债券存续期内办理兑付、赎回等与债券相关的全部事宜。
该项授权的有效期为自股东大会通过之日起 36 个月。
附件 8：
关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案
各位股东：
根据原中国银行业监督管理委员会于 2013 年发布的《关于加强商业银行股权质押管理的通知》
（银
监发〔2013〕43 号）有关规定，本行拟修订《中国民生银行股份有限公司章程》第七十二条，新增“股
东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在
董事会上的表决权进行限制”。
《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款修订对比表
序 原条款
原条款内容 新条款内容 修订依据
号 编号
第七十二条 股东以本行股票为自
己或他人担保的，应当严格遵守法
第七十二条 股东以本行股票为 律法规和监管部门的要求，并事先
自己或他人担保的，应当严格遵 报知本行董事会，不得损害其他股
守法律法规和监管部门的要求， 东和本行的利益。
并事先报知本行董事会，不得损 拥有本行董、监事席位的股东，或
害其他股东和本行的利益。 直接、间接、共同持有或控制本行
拥有本行董、监事席位的股东， 百分之二以上股份或表决权的股东
或直接、间接、共同持有或控制 出质本行股份，事前须向本行董事
本行 2%以上股份或表决权的股 会申请备案，说明出质的原因、股
东出质本行股份，事前须向本行 权数额、质押期限、质押权人等基
原中国银监
董事会申请备案，说明出质的原 本情况。凡董事会认定对本行股权
会《关于加
因、股权数额、质押期限、质押 稳定、公司治理、风险与关联交易
强商业银行
第 七 十 权人等基本情况。凡董事会认定 控制等存在重大不利影响的应不予
股权质押管
二条 理的通知》
险与关联交易控制等存在重大 时，由拟出质股东委派的董事应当
（银监发
不利影响的应不予备案。在董事 回避。
〔2013〕43
会审议相关备案事项时，由拟出 股东完成股权质押登记后，应配合 号）
质股东委派的董事应当回避。 本行风险管理和信息披露需要，及
股东完成股权质押登记后，应配 时向本行提供涉及质押股权的相关
合本行风险管理和信息披露需 信息。
要，及时向本行提供涉及质押股 股东在本行借款余额超过其持有经
权的相关信息。 审计的上一年度股权净值，不得将
股东在本行借款余额超过其持 本行股票进行质押。
有经审计的上一年度股权净值， 股东质押本行股权数量达到或超过
不得将本行股票进行质押。 其持有本行股权的百分之五十时，
应当对其在股东大会和派出董事在
董事会上的表决权进行限制。
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