关于
北京凯因科技股份有限公司
部分第一个归属期符合归属条件及部分已授
予尚未归属限制性股票作废相关事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于北京凯因科技股份有限公司
属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废
相关事项的
法律意见书
信达励字[2023]第 034 号
致：北京凯因科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受北京凯因科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“凯因科技”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规及规范性文件的规定，就 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授
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予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下
简称“本次归属及作废”）事宜，出具《广东信达律师事务所关于北京凯因科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符
合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事项的法律意见书》（以
下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的
文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正
本或原件一致。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
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达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有
关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师现出具本法律意见书如下：
一、本激励计划及本次归属及作废的批准与授权
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划
相关议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等本激励计划相关议案。监事会对激
励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关
议案。
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月 8 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意：（1）由于 2020 年度利润分配方案已经实施完毕，将本激励计划的
授予价格（含预留部分授予）由 14.01 元/股调整为 13.86 元/股；（2）首次授予
日为 2021 年 6 月 8 日，向 54 名激励对象授予 381 万股限制性股票。独立董事对
上述事项发表了独立意见，认为公司本次授予价格（含预留部分授予）的调整符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予日确
定为 2021 年 6 月 8 日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。同时，监事会对本激励计划首次授予日的激励对象进行
了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予日为 2021 年 12
月 31 日，以 13.86 元/股的授予价格向 1 名激励对象授予 12 万股限制性股票。独
立董事就预留部分授予事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第三
次会议，审议通过了前述授予事项。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予日为 2022 年 4
月 20 日，以 13.86 元/股的授予价格向 53 名激励对象授予 57 万股限制性股票。
公司董事长、总经理周德胜已经回避表决，独立董事就预留部分授予事项发表了
独立意见。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了前述授予事项。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将本激励计划
授予价格（含预留部分授予）由 13.86 元/股调整为 13.61 元/股，独立董事对上述
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事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了该
议案。
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事
会第七次会议，审议通过了前述议案。
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，独立董事对前述议案发表了独立意见。同日，公司召开第五
届监事会第十一次会议，审议通过了前述议案。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及作
废取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
以及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
公司本次激励计划第一次预留授予日为 2021 年 12 月 31 日，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划第一次预留授予部分第一个
归属期为 2023 年 1 月 3 日至 2023 年 12 月 29 日。截至本法律意见书出具日，本
次激励计划第一次预留授予部分已进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司相关公告文件，
并经公司及激励对象书面确认，公司本次归属的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合
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或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以
归属任职期限要求。
上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（第一次预留授予激励对象）
授予归属安
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
排 根据中汇会计师事务所（特
第一个归属期
收入不低于 11.2 亿元 症产品进入临床Ⅲ期 年年度报告出具的审计报
累积申报并获得受理 号），公司2021年度实现营
第二个归属期 累积营业收入不低于
的 IND 申请不少于 1 业收入11.44亿元，完成A
个 类业绩考核目标；2021年12
累积申报并获得受理 入临床Ⅲ期，完成B类业绩
第三个归属期 累积营业收入不低于
的 IND 申请不少于 2 考核目标，满足归属条件。
个
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的《绩效管理
办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属 第一次预留授予的激励对
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为三档，届时根据 象2021年个人绩效考核评
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际 价结果为“B级及以上”，个
归属的股份数量。 人层面归属比例为100%。
考核评价结果 B级及以上 C级 C级以下
个人层面归属比例 100% 80% 0
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若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属
比例。
（三）归属情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定、公司相关公告
文件，本次归属情况如下：
（一）预留授予日：2021 年 12 月 31 日
（二）归属数量：3.60 万股
（三）归属人数： 1 人
（四）授予价格（调整后）：13.61 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量占
已获授予的限
可归属数量 已获授予的限
姓名 国籍 职务 制性股票数量
（万股） 制性股票总量
（万股）
的比例
首席科研官、核心
汪涛 美国 12.00 3.60 30%
技术人员
合 计 12.00 3.60 30%
综上，信达律师认为，公司本次激励计划第一次预留部分限制性股票已进入
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《上市规则》
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《管理办法》
《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次作废限制性
股票具体情况如下：
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本次激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司为限制性
股票激励计划设置了A、B两类业绩考核目标，需同时满足。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票的归属安排、
业绩考核目标如下表所示：
首次授予归属
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
安排
第一个归属期
第二个归属期
入不低于 26.0 亿元 获得受理的 IND 申请不少于 1 个
第三个归属期
入不低于 43.0 亿元 获得受理的 IND 申请不少于 2 个
根据公司经审计的2021年度财务报告、2022年度财务报告，在本次激励计划
首次授予激励对象的第二个归属期中，公司累积营业收入未达到上述的A类业绩
考核目标。因此，公司将作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股
票108万股。
本次激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司为限制性
股票激励计划设置了A、B两类业绩考核目标，需同时满足。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，第二次预留部分在2022年授
出，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予归属
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
安排
第一个归属期
入不低于 26.0 亿元 获得受理的 IND 申请不少于 1 个
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第二个归属期
入不低于 43.0 亿元 获得受理的 IND 申请不少于 2 个
根据公司经审计的2021年度财务报告、2022年度财务报告，在本激励计划第
二次预留授予激励对象的第一个归属期中，公司累积营业收入未达到上述的A类
业绩考核目标。因此，公司将作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制
性股票28.5万股。
综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及第二次预留
授予部分第一个归属期合计作废失效的限制性股票数量共计136.5万股。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划第一次预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个
归属期的归属条件已成就；本次归属及作废符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。
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