中信证券股份有限公司
关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国黄金
集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》等法律法规，对公司本次日常关联交易预计事项进行了核查，核
查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
易预计的议案》，公司 2023 年日常关联交易的预计金额 0.92 亿元，金融业务相
关的收取利息和支付利息关联交易金额为 0.65 亿元，累计预计关联交易总额
表决。
监事会认为：公司预计 2023 年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经
营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，
关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事对本次关联交易发表了事前认可，独立董事认为：
经我们审慎查验，公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交
易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利
益。
本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将《关
于公司 2023 年年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：
经我们审慎查验，公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交
易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利
益。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了认真核查，认为：
公司与关联人预计发生的日常关联交易是公司开展的正常经营活动，并遵循
了公平、自愿的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股
东利益的情形。审计委员会同意上述关联交易事项的开展，并同意将该议案提交
董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
交易内 2022 年预计金 2022 年度实际
交易性质 关联人
容 额 发生额
河南中原黄金冶炼厂有限责任 采购商
公司 品
中国黄金集团物业管理有限公 接受劳
司 务
接受劳
中国黄金报社 2.00 76.42
务
接受劳
三门峡中金宾馆有限公司 2.00
向 关联人 务
采 购商品 接受劳
中国黄金河南有限公司 5.50 6.02
或 接受劳 务
务 接受劳
河南省三门峡黄金工业学校 1.00
务
接受劳
北京中金鸿福投资有限公司 59.00
务
接受劳
中国黄金集团四川有限公司 131.61 104.72
务
采购商
中金文化传媒有限公司 0.80
品
交易内 2022 年预计金 2022 年度实际
交易性质 关联人
容 额 发生额
采购商
西盟云天矿业有限公司 0.36
品
接受劳
中国黄金集团建设有限公司 5,868.90
务
合计 6,539.75 742.13
单位：万元
交易性质 关联人 交易内容
计金额 实际发生额
中国黄金报社 销售商品 3.70
中国黄金集团有限公司 销售商品 20.00 31.86
中国黄金集团江西金山矿业
销售商品
有限公司
河南省三门峡黄金工业学校 销售商品 2.00 2.53
河南中原黄金冶炼厂有限责
销售商品 10.00 8.53
向关联人销售 任公司
商品、或提供 北京金有地质勘查有限责任
销售商品 2.82
劳务 公司
内蒙古包头鑫达黄金矿业有
销售商品 9.91
限责任公司
江西三和金业有限公司 销售商品 1.86
河南中原黄金冶炼厂有限责
提供劳务 1.69
任公司
合计 35.70 59.20
（1）其他关联交易——承租
单位：万元
租赁资产种 2022 年预 2022 年度
出租方名称
类 计金额 实际发生额
中国黄金集团有限公司 北京市房屋 1,848.74 1,882.96
北京中金鸿福投资有限公司 北京市房屋 676.18
中国黄金集团(上海)贸易有限公司 上海市房屋 399.57 399.57
中国黄金河南有限公司 河南省房屋 57.14 57.14
中国黄金集团有限公司 江苏省房屋 41.41 41.40
租赁资产种 2022 年预 2022 年度
出租方名称
类 计金额 实际发生额
中国黄金集团科技有限公司 北京市房屋 11.03 8.04
中国黄金集团四川有限公司 四川省房屋 247.47 246.67
合计 2,605.36 3,311.96
（2）其他关联交易——金融业务
单位：万元
上次预计金额与上年
关联交易类别 关联人 实际发生金额差异较
计金额 际发生额
大的原因
在关联人的财
中国黄金集团 ≤1,000,000.
务公司日均存 293,645.34
财务有限公司 00
款余额
在关联人的财
中国黄金集团 ≤1,000,000.
务公司日均贷 0.00 未开展相关业务
财务有限公司 00
款余额
收取在关联人
中国黄金集团
的财务公司存 3,600.00 4,295.90 业务量增长
财务有限公司
款利息
支付在关联人
中国黄金集团
的财务公司贷 2,000.00 0.00 未开展相关业务
财务有限公司
款利息
支付关联人利 中国黄金集团
息（委托贷款） 有限公司
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
交 2023 年 占同 预计与
至 3 月末与 2022 占同类
交易 易 预计关 类业 2022 年
关联人 关联人累计 年实际 业务比
性质 内 联交易 务比 实际发
已发生的交 发生额 例
容 发生额 例 生额差
易金额
异
向关 河南中
采
联人 原黄金
购 0.00
购买 冶炼厂 48.00 0.00 47.03 0.00%
商 %
原料 有限责
品
或者 任公司
交 2023 年 占同 预计与
至 3 月末与 2022 占同类
交易 易 预计关 类业 2022 年
关联人 关联人累计 年实际 业务比
性质 内 联交易 务比 实际发
已发生的交 发生额 例
容 发生额 例 生额差
易金额
异
接受 2023 年
劳务 主楼 9-
中国黄 12 层改
接
金集团 造不再收
受 0.00
物业管 228.22 53.53 447.78 0.01% 取物业费
劳 %
理有限 （现有物
务
公司 业费为辅
楼及旗舰
店费用）
接
中国黄 受 0.00
金报社 劳 %
务
三门峡 接
中金宾 受 0.00
馆有限 劳 %
公司 务
中国黄 接
金河南 受 0.00
有限公 劳 %
司 务
中金文 采
化传媒 购 0.00
有限公 商 %
司 品
合同已经
签署
北京中 接
收取全年
金鸿福 受 0.00
投资有 劳 %
限公司 务
为8月
物业费
中国黄 接
金集团 受 0.00
四川有 劳 %
限公司 务
交 2023 年 占同 预计与
至 3 月末与 2022 占同类
交易 易 预计关 类业 2022 年
关联人 关联人累计 年实际 业务比
性质 内 联交易 务比 实际发
已发生的交 发生额 例
容 发生额 例 生额差
易金额
异
中国黄 接
金集团 受 5,000.0 0.10 业务未开
建设有 劳 0 % 展
限公司 务
合计 1,567.81 739.43 0.02%
单位：万元
交 交 2023 年
占同类 至 3 月末与 2022 占同类 预计与
易 易 预计关
关联人 业务比 关联人累计 年实际 业务比 2022 年
性 内 联交易
例 已发生的交 发生额 例 实际发生
质 容 发生额
易金额 额差异
河南省 销
三门峡 售
黄金工 商
业学校 品
中国黄 销
金集团 售
有限公 商
司 品
河南中
销
原黄金
售
冶炼厂 5.00 0.00% 0.00 8.53 0.00%
商
有限责
品
任公司
合计 29.00 0.00% 2.02 42.90 0.00%
（1）其他关联交易——承租
单位：万元
至 3 月末与
租赁资产种 2023 年预计 2022 年实际 与 2022 年
出租方名称 关联人累计
类 关联交易 发生额 实际发生额
已发生的交
差异
易金额
中国黄金集 不再收取房
北京市房屋 816.00 190.10 1,882.96
团有限公司 租（现有房租
为辅楼及旗
舰店费用。
中国黄金集
团(上海)贸 上海市房屋 405.16 101.29 399.57
易有限公司
中国黄金河
河南省房屋 57.00 13.98 57.14
南有限公司
中国黄金集
江苏省房屋 41.40 12.02 41.40
团有限公司
合同已经签
署 2023 年收
北京中金鸿
取全年房租，
福投资有限 北京市房屋 1,933.93 456.67 676.18
公司
房租。
中国黄金集
团科技有限 北京市房屋 11.44 0.00 8.04
公司
中国黄金集
团四川有限 四川省房屋 247.33 123.33 246.67
公司
合计 3,512.26 897.39 3,311.96
二、关联方介绍和关联关系
（一）各关联方的基本情况及关联关系
单位：万元
关联单位名 主营业务收
关联性质 注册资本 法定代表人 业务性质 注册地 总资产 净资产 净利润
称 入
中国黄金集 4,242,798.8 1,497,816.9 2,581,970.6
母公司 650,000.00 卢进 金矿采选 北京市 13,886.39
团有限公司 5 3 4
中国黄金集 同受中国黄
四川省成都
团四川有限 金集团有限 3,635.09 胥明军 金矿采选 3,486.81 3,179.05 1,204.07 -63.21
市
公司 公司控制
同受中国黄
中国黄金河 投资与资产 河南省郑州
金集团有限 9,204.29 刘伟 11,911.42 6,342.79 8,278.66 -89.53
南有限公司 管理 市
公司控制
中国黄金集 同受中国黄
金属及金属
团(上海)贸 金集团有限 106,000.00 陈小竹 上海市 225,394.39 77,626.49 4,250.79 -7,425.54
矿批发
易有限公司 公司控制
长春黄金设 同受中国黄
工程设计活 吉林省长春
计院有限公 金集团有限 7,596.00 纪强 11,028.49 7,715.87 6,062.15 52.75
动 市
司 公司控制
中国黄金集 同受中国黄
团物业管理 金集团有限 1,778.17 李建军 物业管理 北京市 1,607.13 1,167.52 3,632.51 7.92
有限公司 公司控制
关联单位名 主营业务收
关联性质 注册资本 法定代表人 业务性质 注册地 总资产 净资产 净利润
称 入
中国黄金集 同受中国黄 其他常用有
团资源有限 金集团有限 43,000.00 王文成 色金属矿采 北京市 213,559.99 1,568.56 4,144.54 -16,314.24
公司 公司控制 选
中国黄金集 同受中国黄
团科技有限 金集团有限 23,492.00 孙发君 金矿采选 北京市 104,426.84 22,358.10 0.00 -2,755.40
公司 公司控制
中金黄金股 同受中国黄
份有限公司 金集团有限 484,731.26 卢进 金矿采选 北京市 810,683.56 143,046.48
公司控制
河南省三门 同受中国黄
中等职业学 河南省三门
峡黄金工业 金集团有限 564.50 韦玉亭 1,728.33 1,082.67 2,265.04 17.20
校教育 峡市
学校 公司控制
中国黄金报 同受中国黄
社 金集团有限 3,544.84 陶明浩 新闻业 北京市 1,110.03 891.08 2,189.08 28.72
公司控制
河南中原黄 同受中国黄
河南省三门 1,833,518.8 4,201,129.6
金冶炼厂有 金集团有限 497,141.87 彭国敏 金冶炼 797,424.10 52,819.13
峡市 8 0
限责任公司 公司控制
中金嵩县嵩
同受中国黄
原黄金冶炼
金集团有限 30,000.00 陈发上 金冶炼 河南省嵩县 101,007.45 -2,340.56 203,855.39 -5,856.54
有限责任公
公司控制
司
关联单位名 主营业务收
关联性质 注册资本 法定代表人 业务性质 注册地 总资产 净资产 净利润
称 入
三门峡中金 同受中国黄
其他一般旅 河南省三门
宾馆有限公 金集团有限 10.00 温长虹 92.58 60.80 0.00 4.66
馆 峡市
司 公司控制
秦皇岛北戴 同受中国黄
河北省秦皇
河黄金宾馆 金集团有限 1,082.00 杨怡静 旅游饭店 3,180.70 -1,262.61 146.05 -310.79
岛市
有限公司 公司控制
中国金域黄 同受中国黄
其他未列明
金物资有限 金集团有限 14,348.88 吴庆中 北京市 27,571.93 13,762.28 5,893.63 103.09
批发业
公司 公司控制
中国黄金集 同受中国黄
财务公司服 1,772,516.4
团财务有限 金集团有限 100,000.00 朱书红 北京市 123,534.01 34,851.17 9,645.66
务 7
公司 公司控制
中国黄金集
同受中国黄
团江西金山 江西省德兴
金集团有限 13,218.41 肖光富 金矿采选 195,225.85 103,609.10 47,395.49 6,051.03
矿业有限公 市
公司控制
司
中金（西安） 同 受 中 国 黄
房地产开发 陕西省西安
投资开发有 金集团有限 10,000.00 刘小勇 51,459.07 12,087.89 52,626.09 10,555.88
经营 市
限公司 公司控制
中国黄金集 同受中国黄
内蒙古呼伦
团内蒙古矿 金集团有限 40,000.00 张化武 铜矿采选 432,140.81 305,539.63 398,081.94 117,041.65
贝市
业有限公司 公司控制
关联单位名 主营业务收
关联性质 注册资本 法定代表人 业务性质 注册地 总资产 净资产 净利润
称 入
同受中国黄
江西三和金 江西省德兴
金集团有限 14,000.00 肖光富 金冶炼 70,204.13 16,887.46 127,933.74 1,172.14
业有限公司 市
公司控制
北京金有地 同受中国黄
固体矿产地
质勘查有限 金集团有限 2,000.00 卢树东 北京市 4,386.10 3,528.35 1,260.42 -586.85
质勘查
责任公司 公司控制
同受中国黄
西盟云天矿 云南省普洱
金集团有限 3,000.00 王军平 金矿采选 13,978.24 -22,477.61 0.00 -950.78
业有限公司 市
公司控制
同受中国黄 其他会议、
中金文化传
金集团有限 10,000.00 陶明浩 展览及相关 北京市 10,114.69 10,007.20 306.79 3.17
媒有限公司
公司控制 服务
（二）履约能力分析
从中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）及其子公司的主要财务指标、
经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。
三、定价政策和定价依据
交易类别 定价原则
销售商品 实时金价+加价；市场价格
采购商品 实时金价+加价；市场价格
采购其他资产 协议价格
房屋租用 协议价格
接受劳务 协议价格
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一
般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易
及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统
一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既没
有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标
准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度
的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
四、交易目的和对公司的影响
根据公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，公司租用集团公司部分办公
场所办公，按市场定价每年需支付集团公司一定的租金。合同自2022年1月1日
起生效。
根据公司日常经营需要，2022年8月，公司（以下简称“甲方”）与中国黄金
集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“乙方”）签署《金融服务协议》，公司
及所属子公司在中国黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务，协议有
效期三年。
《金融服务协议》主要内容：
在《金融服务协议》有效期内，甲方及甲方子公司在乙方的每日最高存款余
额原则上不高于人民币100亿元。乙方为甲方及甲方子公司提供的贷款服务额度
不高于最高授信额度。
乙方吸收甲方及甲方子公司存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的
同期同类存款基准利率,原则上不低于国内主要大型国有商业银行同期同类存款
公示利率。
乙方向甲方及甲方子公司提供贷款的利率，原则上不高于贷款市场报价利率；
同时不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供同期同种类贷
款服务所定的利率。
乙方向甲方及甲方子公司提供的票据贴现利率，原则上不高于国内主要大型
国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的贴现利率。甲方及甲方子公司自主拥有
票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制。
乙方为甲方及甲方子公司提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方
及甲方子公司收取，原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公
司提供的结算费用标准。
乙方向甲方及甲方子公司提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、
中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；原则上不高于国
内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供同种类金融服务收取手续费
的标准。
以上公司2023年日常关联交易的预计金额0.92亿元，金融业务相关的收取
利息和支付利息关联交易金额为0.65亿元，累计预计关联交易总额1.57亿元。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次日常关联交易预计事项已经第一届董事会第三十次会议、第一届监
事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已经就该议案发表
了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次日常关联交易预计事项的决策
程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
《公司章程》等相
关规定。
公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在
损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦
不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限
公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 陈熙颖
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