浪潮软件股份有限公司
会议材料
浪潮软件股份有限公司
会 议 议 程
现场会议召开时间：2023 年 5 月 5 日下午 14:00
现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长赵绍祥先生主持，会议议程安排如下：
议程 内容 报告人
关于续聘 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构、
支付会计师事务所 2022 年度报酬的议案
浪潮软件股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规
和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围
绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言
的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，
应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选
均视为废票，请广大股东注意。
八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股
东大会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果
需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和
网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
议案一：
浪潮软件股份有限公司
关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，编制了 2022 年度报告
全文及摘要。具体内容详见 2023 年 4 月 12 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浪潮软件 2022 年年度报告全文》和《浪潮软件 2022 年
年度报告摘要》。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案二：
浪潮软件股份有限公司
各位股东：
报告期内，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）立足智慧政府方案
和服务供应商的战略定位，实施创新驱动，持续打造“互联网+政务服务”整体
解决方案，聚焦关键行业客户，深耕行业技术与应用，积极加快平台型产品研发，
持续巩固在电子政务、烟草等行业信息化领域的优势地位。2022 年度，浪潮软
件营业收入 20.74 亿元，较去年同期增长 13.34%，主要系电子政务领域收入增
长所致；净利润 6,353.35 万元，较去年同期增长 50.64%，主要系公司结合数字
政府发展趋势及公司战略定位，紧抓市场机遇，聚焦市场监管、民政等行业，为
行业电子政务客户提供优质服务，公司销售订单增加，项目验收进度加快。
现将 2022 年度决算情况汇报如下：
一、损益情况
单位：万元
合并 母公司
项目
本年数 上年数 本年数 上年数
一、营业收入 207,424 183,019 205,691 181,091
减：营业成本 142,361 120,730 146,178 125,935
税金及附加 858 543 624 318
销售费用 11,179 11,046 10,835 11,046
管理费用 32,004 30,756 28,100 25,293
研发费用 26,227 24,227 24,775 23,179
财务费用 -4,152 -4,186 -3,883 -4,130
其中：利息费用 32 52
利息收入 4,220 4,257 3,919 4,147
加：其他收益 2,810 2,005 2,721 1,887
投资收益 5,651 4,985 6,283 7,677
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益 0 0
信用减值损失 -1,411 -927 -1,399 -974
资产减值损失 67 -2,756 67 -2,756
资产处置收益 11 8 10 3
二、营业利润 6,075 3,218 6,744 5,286
加：营业外收入 10 7 10 2
减：营业外支出 25 216 25 214
三、利润总额 6,059 3,009 6,729 5,074
减：所得税费用 -294 -1,209 -332 -1,220
四、净利润 6,353 4,218 7,061 6,294
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
年同期增长 51.39%，主要系电子政务领域收入增长所致；加权平均净资产收益
率为 2.90%，比去年同期增长 0.94 个百分点；每股净资产 6.88 元。
二、资产负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，浪潮软件资产总计 45.86 亿元，较上期期末增长
增加导致合同负债增长所致；归属于母公司所有者权益合计 22.30 亿元，较上期
期末增长 2.97%。浪潮软件资产负债率为 51.37%，流动比率为 1.20，速动比率
三、现金流量情况
-69,504.64 万元，较上期下降 173.48%，主要系本期购买房产所致。当期每股经
营现金净流量为 0.66 元，较上期增加 0.45 元，主要系项目回款增加所致。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案三：
浪潮软件股份有限公司
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《董事会议事规则》等相关规定，规范运作，严格贯彻落实股东大会各项决议，
认真履行职责，切实维护公司利益及全体股东合法权益。现将公司董事会 2022
年度主要工作情况汇报如下：
一、2022 年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
会议 召开 决议刊登的信息
决议内容
届次 日期 披露日期
第九届董事会 1、关于调整 2021 年日常关联交易的议案
第十二次会议 2、关于聘任公司副总经理的议案
第九届董事会
第十三次会议
构、支付会计师事务所 2021 年度报酬的议案
第九届董事会
第十四次会议
报告》的议案
第九届董事会
第十五次会议
第九届董事会 1、关于拟购买房产的议案
第十六次会议 2、关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知的议案
第九届董事会 5、关于制定《董事会向经理层授权管理办法》的议案
第十七次会议 6、关于制定《总经理向董事会报告制度》的议案
风险持续评估报告》的议案
第九届董事会
第十八次会议
第九届董事会
第十九次会议
计划（草案）》及其摘要的议案
第九届董事会
第二十次会议
计划实施考核管理办法》的议案
励计划相关事项的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，董事会严格
按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，认真贯彻执行
股东大会作出的各项决议，充分保障公司整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会依照各自工作细则规定的职权
范围，认真履行职责和义务，为董事会的科学决策提供了专业意见和建议，发挥
了积极作用。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董
事工作制度》等规章制度的要求，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行职责，
勤勉尽责。按时参加公司股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，涉及公
司重大事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有效保障。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守有关法律法规、部门规章、《股票上市规则》
等相关规定，真实、准确、完整、及时发布各类临时公告及定期报告，忠实履行
信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大限度地保护公司股东尤
其是中小投资者的合法权益。
（六）建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
公司已根据《公司法》
《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内部控制基
本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规章
的要求，全面推行内控控制体系建设：
（1）加强内控规范的宣传培训，组织公司董事、监事、高级管理人员以及
全体员工参加内控相关制度的学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内
部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。
（2）对照内控要求，梳理内控相关制度，对重要业务流程进行梳理、检查，
结合实际情况对内部控制制度进行修订和补充，巩固内控基础，提高内控制度的
可执行性。
（3）加强对内部控制的检查监督力度，对内控制度的实施效果进行客观的
评价，指导内部控制的持续规范和改进。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《内幕信息知情人管理制度》
等有关要求，规范公司内幕信息管理工作，切实维护信息披露的公平性，严格执
行内幕信息知情人登记管理工作。
（八）投资者关系管理
报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，协调公司与证券监管
机构、证券服务机构、股东等之间的信息沟通。加强投资者对公司的了解，建立
公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
（九）利润分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币 42,130,429.57 元。公司结合实际经营情况和长期
发展资金需求，公司 2021 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该现金分红事项已经公司第九届董事会第十四次会议及 2021 年年度股东大会审
议通过。
二、2023 年度董事会工作展望
《上市公司治理准则》和《公
司章程》等要求，持续完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力公司高质量
发展；基于公司战略发展要求，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，推进公
司的持续健康发展。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案四：
浪潮软件股份有限公司
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》
等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效地开展
工作，对公司依法运作情况、公司董事及高级管理人员履职情况、公司财务情况、
内部控制等事项进行监督，以保护公司及全体股东的合法权益。现将公司监事会
一、2022 年度监事会履职情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，公司监事列席了各次董事会会议和
股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。
决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议内容
露日期
第九届监事会
第十次会议
第九届监事会
第十一次会议
第九届监事会
第十二次会议
第九届监事会
第十三次会议
第九届监事会 1、公司 2022 年半年度报告全文及摘要
第十四次会议 2、关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案
第九届监事会
第十五次会议
第九届监事会
第十六次会议
第九届监事会 及其摘要的议案
第十七次会议 2、关于《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的议案
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的审查意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决
议等决策程序均符合法律法规的规定。公司董事会能够按照《公司法》《公司章
程》等法律法规和公司内部控制制度的要求规范运作，决策合理，勤勉尽职，认
真执行股东大会的各项决议。公司董事及高级管理人员执行公司职务时，无违反
法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内，公司监事会在职权范围内对公司财务的合法合规性进行检查，认
为：本年度公司的资产负债表、利润表、现金流量表均如实地反映了公司的财务
状况及经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务状
况进行了审计，其所出具的标准无保留意见审计报告，真实反映了公司 2022 年
度财务状况和经营成果。公司 2022 年度的财务结构合理，财务状况良好。
(三) 关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易决策程序合规，交易价格合理，信息披露充
分。关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(四) 公司内部控制情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制合规情况进行有效监督，并对相关制
度执行情况进行重点关注。监事会认为，公司已根据相关法律法规并结合自身实
际情况，建立了较为完善的内部控制体系，在企业管理各个过程、各个关键环节、
重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，并在生产经营等公司
运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。
三、2023 年度监事会工作计划
有关要求，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，切
实维护公司及全体股东的合法权益；通过召开监事会会议、列席董事会及股东大
会，及时掌握公司重大决策事项及各项决策程序的合规性；充分发挥监督、检查
职责，为公司的健康发展尽心尽责。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案五：
浪潮软件股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期
末可供分配利润为人民币319,491,397.46元。经董事会决议，公司2022年年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2022年12
月31日，公司总股本324,098,753股，以此计算合计拟派发现金红利9,722,962.59
元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.24%，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，符合《公司章程》
的相关规定。
在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案六：
浪潮软件股份有限公司
关于续聘 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构、支
付会计师事务所 2022 年度报酬的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度的财
务审计机构，聘期一年。
（2）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度的内
部控制审计机构，聘期一年。
（3）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度财务审计费用
共计人民币 45 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入
财务审计费用。
（4）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度内部控制审计
费用共计人民币 20 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不
计入内部控制审计费用。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案七：
浪潮软件股份有限公司
关于独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会公告〔2011〕41 号文件以及其他法律法规、
规范性文件的规定，两位独立董事切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责
地开展了工作，具体内容详见 2023 年 4 月 12 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事述职报告》。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案八：
浪潮软件股份有限公司
关于独立董事津贴的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规
定，结合本地区及本公司实际情况，第十届独立董事津贴标准为每人每年 6 万元
（税前）。独立董事出席董事会、股东大会时的差旅费及按《公司法》
《公司章程》
等有关规定履行职权所需的费用均由本公司承担。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案九：
浪潮软件股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提
请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过人民币10
亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险产品。
（二）资金来源
本次现金管理的资金来源为公司自有资金。
（三）现金管理金额
最高额度不超过人民币10亿元，在额度和期限范围内可滚动使用。
（四）现金管理期限
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
现金管理工作小组负责具体操作事宜。现金管理工作小组主要由财务部、审计部、
证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析产品投向
及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大
限度地控制投资风险、保证资金的安全。
金进行专户管理，并及时对投资产品的资金进行对账。
情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
露，接受公众投资者的监督。
二、本次现金管理的具体情况
（一）现金管理合同主要条款及资金投向
公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买银行、证券公司等金融
机构的银行理财、结构性存款、国债逆回购等低风险产品。以上资金额度在有效
期内可以滚动使用。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
公司高度关注理财等产品的风险控制，本着维护公司和股东利益的原则，将
风险防范放在首位，对产品严格把关，谨慎决策，购买的理财等产品均为安全性
高、流动性好的低风险产品。在投资产品存续期，公司将与受托方保持密切联系，
跟踪资金运作情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
三、现金管理受托方的情况
公司现金管理的受托方拟为银行、证券公司等金融机构。受托方与公司、公
司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
四、对公司的影响
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 4,155,196,296.12 4,586,240,155.08
负债总额 1,989,708,794.27 2,356,158,046.06
资产净额 2,165,487,501.85 2,230,082,109.02
经营活动产生的现金流量净额 67,756,195.06 213,105,917.08
公司本年度现金管理最高额度不超过人民币 10 亿元，占公司最近一期经审
计货币资金的 80.38%；公司不存在负有大额负债的同时购买理财等产品的情形。
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常运行和保证资金安全的
前提下进行的，可以有效提高资金使用效率和资金收益水平，为股东获取更多投
资回报。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司购
买的银行理财、结构性存款以及国债逆回购根据公司管理的业务模式结合协议具
体内容，计入资产负债表中的“交易性金融资产”、“其他流动资产”等科目，
相关的理财收益计入利润表中的“公允价值变动损益”、“投资收益”科目，具
体以会计师事务所年度审计结果为准。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案十：
浪潮软件股份有限公司
关于银行授信额度申请授权的议案
各位股东：
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）
公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过 10 亿元人民币（或同等外币折算
金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷
业务审批，单笔金额不超过 3 亿元人民币（或同等外币折算金额）。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案十一：
浪潮软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
结合公司情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》进行如下修
订：
修订前 修订后
第一百零六条 董事会由 6 名董事组 第一百零六条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 2 人。 成，其中独立董事 3 人。
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容保持不变。本次变更最终以市场
监督管理部门核准内容为准。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案十二：
浪潮软件股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
本公司拟与浪潮集团、浪潮通软同比例增资财务公司，增资价格为每股 1.1
元，本公司出资 22,000 万元，增加注册资本 20,000 万元，增资后持股比例 20%；
浪潮集团出资 66,000 万元，增加注册资本 60,000 万元，增资后持股比例 60%；
浪潮通软出资 22,000 万元，增加注册资本 20,000 万元，增资后持股比例 20%。
增资后财务公司注册资本为 20 亿元，各股东持股比例不变。
公司持有财务公司 20%的股权，且公司与财务公司同受浪潮集团控制，故本
次交易构成关联交易。公司第九届董事会第二十四次会议审议同意本次交易，因
本次增资构成关联交易，关联董事回避表决。本次与关联方共同增资财务公司事
项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，该关
联交易不构成重大资产重组，此项交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
浪潮集团注册资本为 102,438 万元，注册登记日期为 1989 年 2 月 3 日，法
定代表人为邹庆忠，注册地址为济南市高新浪潮路 1036 号，公司主营范围为商
用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电
子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业
务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能
化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件
及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；
设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,591,303 万元，净资产 323,083 万
元，实现营业收入 14,482 万元，净利润 3,552 万元。上述财务数据未经审计。
浪潮通软注册资本为 30,000 万人民币, 注册登记日期为 1994 年 5 月 25 日，
法定代表人为王兴山，注册地址为济南市浪潮路 1036 号，公司主营范围为软件
开发；软件销售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子产品销
售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；施工专业
作业；各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 237,871 万元，净资产 76,377 万元，
实现营业收入 356,622 万元，净利润 5,072 万元。上述财务数据未经审计。
（二）关联方关系介绍
浪潮软件的控股股东为浪潮软件科技有限公司(以下简称“浪潮科技”)，浪
潮科技系浪潮集团全资子公司。浪潮通软为浪潮数字企业技术有限公司（简称“浪
潮数字企业”）下属全资子公司，浪潮集团间接持有浪潮数字企业 54.44%的股权。
因此，浪潮软件、浪潮通软同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。
三、关联交易增资标的基本情况
公司名称：浪潮集团财务有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 12 月 27 日
统一社会信用代码：91370100MA3RALF55P
注册资本：100,000 万元
法定代表人：马丽
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷
A4-5 号楼 17 层
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；
办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保
函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承
兑；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
本次增资前股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴资本 认缴比例 实缴资本 实缴比例
浪潮集团有限公司 60,000 60% 60,000 60%
浪潮软件股份有限公司 20,000 20% 20,000 20%
浪潮通用软件有限公司 20,000 20% 20,000 20%
合计 100,000 100% 100,000 100%
单位：万元
项目 2022年度 2021年度
总资产 1,264,922 1,168,662
净资产 108,802 105,685
营业收入 16,045 13,945
利润总额 4,170 6,827
净利润 3,117 5,066
上述财务数据已经审计。
四、交易标的定价情况
根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报
字[2023]第 13086 号），本次评估选取资产基础法及市场法。市场法受可比公司
和调整体系的影响，不能客观的反应标的企业的价值，而资产基础法以资产的成
本重置为价值标准，其结果相对客观，本次交易最终选取资产基础法评估结论，
交易标的股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 1,264,922 万元，评估值 1,266,119 万元，评估增值 1,197 万元，
增值率 0.09%。负债账面价值 1,156,120 万元，评估值 1,156,120 万元，评估无增
减值。净资产账面价值 108,802 万元，评估值 109,999 万元，评估增值 1,197 万
元，增值率 1.1%。
公司增资财务公司，基于正常经营发展需要，符合公司整体利益。本次增资
价格以第三方评估数据为基础，经各股东协商一致确定交易价格为每股 1.1 元。
该项关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上达成，符合公开、公正、公
平原则，定价公允，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次增资的目的及影响
下游客户解决融资难题，积极探索平台运营新服务。公司本次增资财务公司，将
与其进一步加强产融协同。一是增资后，财务公司将满足申请买方信贷业务资质
关于注册资金的要求，获批后本公司将协同财务公司为下游客户提供买方信贷服
务，贷款利率低于外部商业银行，贷款相关程序更加快速、便捷。一方面在满足
下游客户部分融资需求的同时，降低客户的融资成本；另一方面携手财务公司为
下游客户提供金融服务也有助于公司加快回笼资金、加速资金周转，进而扩大销
售规模。二是本公司可利用财务公司金融服务平台，提高授信额度，为公司自身
长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司发展战略和公司利益。
可以获取长期稳定的投资收益，持续丰富产业结构。公司自出资设立财务公司以
来，近三年<2020-2022 年>累计实现投资收益 1,759.2 万元（其中 2020 年 122.4
万元，2021 年 1,013.2 万元，2022 年 623.5 万元），投资回报率为 2.93%（其中
扩大，拨备计提增加，按照 2021 年同口径计算的 2022 年投资回报率为 5.03%、
近三年投资回报率为 3.57%）。财务公司因处于发展初期，净资产规模相对较小，
一般风险准备尚未达到监管要求，暂不具备分红条件。经本次增资参与各方协商，
财务公司增资后将结合发展规划及经营情况，在 2023 年内建立面向股东的现金
分红机制，待具备分红条件时（预计 2025 年）及时启动现金分红，保障本公司
权益。
务公司治理，降低公司对外投资风险。按照财务公司章程，目前董事会由5名董
事组成，董事席位依据持股比例确定，每持股20%可获得一个董事席位。若不参
与本次同比例增资，公司持股比例将稀释至10%，表决权减少。增资完成后，新
股东会将对财务公司董事会成员重新选举，公司或将无法获得董事席位，不利于
深度参与公司治理活动。同比例增资后，公司继续派驻董事参与决策经营计划、
投资方案等重大事项，密切关注财务公司的运营情况，进一步提升财务公司为本
公司提供金融服务的保障能力，降低公司投资风险。
向公司提供了结算、存款、信贷等专业金融服务。公司与财务公司保持了良好的
合作关系，增资财务公司有利于更好地获取财务公司的资金和财务管理服务，为
公司主营业务的发展提供长期稳定的金融服务支持。
六、关联交易的主要内容和履约安排
本公司与浪潮集团、浪潮通软于济南签署了《增资协议》，主要内容如下：
各方同意，本次增资价格按财务公司最近一期2022年12月31日经资产评估确
认的净资产值为基准，经各方友好协商，确定本次增资价格为每股1.1元，新增
注册资本对应价格为人民币1元。本公司以货币方式增资22,000万元，其中20,000
万元计入财务公司注册资本，剩余2,000万元计入资本公积；浪潮集团以货币方
式增资66,000万元，其中60,000万元计入财务公司注册资本，剩余6,000万元计入
资本公积；浪潮通软以货币方式增资22,000万元，其中20,000万元计入财务公司
注册资本，剩余2,000万元计入资本公积。
（1）财务公司就本次增资已获取相关的行政许可审批，及任何就完成增资
需要获得的批准及许可。
（2）各协议方就本次增资已获取其董事会、股东会（如适用）或其他任何
权力机构的批准。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案十三：
浪潮软件股份有限公司
关于董事会非独立董事换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期已满 3 年，按照《公司法》和《公司章程》等有
关规定，应当进行换届选举。
公司董事会提名赵绍祥先生、林大伟先生、纪磊先生、王冰先生为公司第十
届董事会非独立董事候选人，简历详见附件。
附件：董事候选人简历
赵绍祥，男，汉族，1968 年生，研究生学历，高级工程师。曾任山东中创
软件工程股份有限公司总经理助理，电子商务事业部副总经理、政企事业部副总
经理，浪潮软件股份有限公司政府信息化事业部总经理、政法事业部总经理、本
公司副总经理、本公司总经理，现任本公司董事长。
林大伟，男，汉族，1979 年生，研究生学历。曾任本公司烟草事业部副总
经理、总经理，电子商务事业本部副总经理、总经理，本公司副总经理、电子商
务事业部总经理，现任山东浪潮数字商业科技有限公司总经理。
纪磊，男，汉族，1976 年生，本科学历。曾任浪潮通用软件有限公司技术
服务部总经理、服务业务群组总经理、产品营销部总经理、集团管理事业部副总
经理，浪潮电子信息产业股份有限公司山西区总经理、河南区总经理、重庆区总
经理，现任本公司董事、总经理。
王冰，男，汉族，1981 年生，大学本科学历，高级会计师。曾任浪潮集团
财金中心副部长、浪潮集团海外事业本部财务总监、浪潮集团审计评价部副部长
（主持工作），现任本公司董事。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案十四：
浪潮软件股份有限公司
关于董事会独立董事换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期已满 3 年，按照《公司法》和《公司章程》等有
关规定，应当进行换届选举。
公司董事会提名王守海先生、夏同水先生、梁兰锋先生为公司第十届董事会
独立董事候选人，独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提
名人独立性的关系。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备
案。独立董事候选人简历详见附件。
附件：董事候选人简历
王守海，男，汉族，1976 年生，博士研究生学历，注册会计师。现为山东
财经大学会计学院教授、副院长，博士生导师，主要从事会计准则与公司治理研
究，现为《会计研究》《审计研究》《管理评论》《财务研究》《财贸经济》外审专
家，全国会计职称考试命题、审题专家，现任本公司独立董事。
夏同水，男，汉族，1965 年生，博士研究生学历，现任山东师范大学商学
院常务副院长、管理学教授、产业组织与管理控制学科博士生导师、会计学硕士
生导师，在财务管理、风险管理等领域发表论文 100 余篇，完成研究项目 30 余
项。
梁兰锋，男，汉族，1976 年生，大学本科学历。曾任山东交通工程总公司
助理工程师、山东上市公司协会办公室主任、会员部主任、财务负责人，招商证
券济南泉城路营业部高级市场经理、办公室主任、工会主席，枣庄交通发展集团
有限公司挂职副总经理，现任招商证券山东分公司机构业务经理。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
议案十五：
浪潮软件股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第九届监事会任期已满 3 年，按照《公司法》和《公司章程》等有
关规定，应当进行换届选举。
现提名赵新先生、王春生先生为第十届监事会股东代表监事候选人与职工代
表监事刘燕女士共同组成公司第十届监事会。监事候选人简历详见附件。
附件：监事候选人简历
赵新，男，1977 年生，山东大学工商管理硕士学历。曾任浪潮集团有限公
司金融结算中心副经理，浪潮世科信息技术有限公司财务总监、浪潮集团财金中
心副经理，浪潮集团审计部副经理、经理，山东华芯半导体有限公司董秘、副总
经理、财务总监，上海浪潮云服务有限公司财务总监，浪潮集团有限公司财金中
心总经理，浪潮软件科技有限公司总经理；现任山东浪潮爱购云链信息科技有限
公司总经理、本公司监事会主席。
王春生，男，汉族，1971 年生，大学本科学历。1993 年毕业于浙江大学计
算机及其应用专业，曾任山东电子研究所科研二室主任，浪潮齐鲁软件产业有限
公司金融事业部技术总监、电子商务事业本部副总经理、人力资源部经理、项目
管理部总经理、营销管理部部长等职务，现任本公司交付与质量管理部部长、本
公司监事。
刘燕，女，汉族，1977 年生，在职研究生学历。1998 年 7 月至 2001 年 12
月在泰安市城市信用社任职，2002 年 1 月起在本公司办公室工作，曾任本公司
办公室主任；现任本公司综合与安全管理部部长、科技创新部部长、本公司职工
代表监事。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
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