株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688308 证券简称：欧科亿
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
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目 录
议案十：关于公司及全资子公司申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案 ..... 25
听取事项：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告 .... 27
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股
份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前 15 分钟向会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限
公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 5 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：株洲市芦淞区董家塅高科园创业四路 8 号公司二楼会
议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有表决权的股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案：
议案 1：2022 年度董事会工作报告
议案 2：2022 年度监事会工作报告
议案 3：2022 年年度报告及摘要
议案 4：2022 年度财务决算报告
议案 5：关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
议案 6：关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
议案 7：关于续聘会计师事务所的议案
议案 8：关于公司董事薪酬方案的议案
议案 9：关于公司监事薪酬方案的议案
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议案 10：关于公司及全资子公司申请综合授信额度及为子公司提供担保的
议案
备注：本次会议还将听取公司 2022 年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场投票结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：
《证券法》等法律、法规，
《公司章程》
《董事会议事规则》等公司规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、
科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回
报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进,保
持了良好的发展态势。现将董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年公司经营情况分析
报告期内，国内外经济形势复杂多变，公司紧紧围绕既定战略目标，不断加
大技术创新和产品开发力度，聚焦数控刀具产品，量价齐升，经营业绩实现稳步
增长。报告期内，公司实现营业收入 105,532.27 万元，同比增长 6.56%；实现
归属于上市公司股东的净利润 24,208.45 万元，同比增长 8.94%；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,461.77 万元，同比增长 14.86%；综合
毛利率 36.97%，同比提升 2.58 个百分点。
报告期内，数控刀片新增产能快速释放，高端数控刀片占比逐步提升，新产
品收入占比达到 34.58%，产品盈利能力进一步增强。2022 年，数控刀具产品实
现营业收入 64,266.26 万元，同比增长 41.18%；数控刀具产品毛利率 47.52%，
同比提升 1.60 个百分点；销量达到 9,903.33 万片，同比提升约 28.42%；销售
均价 6.49 元，同比提升 10%。
报告期内，公司逐步调整硬质合金锯齿刀片的收入结构，锯齿刀片的产品结
构进一步优化。2022 年，硬质合金制品的销售收入为 40,505.36 万元，销量为
报告期内，公司数控刀具产品收入占主营业务收入比例达到 61.34%。随着
公司整体硬质合金刀具、数控刀体、金属陶瓷数控刀片等数控刀具产品的产能逐
步释放，数控刀具产品业务占比将持续提升，业务结构将持续优化，整体盈利能
力也将进一步提升。
公司重视研发产品储备，报告期内新增数控刀片产品约 2800 多种，整体刀
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具及刀体约 1600 多种。公司产品系列开拓取得显著成果，完善了数控刀片中的
小零件加工、金属陶瓷刀片、高硬车刀片、高温合金产品、汽轮机叶片加工产品
等多个系列方向开发；同时，公司开发了多个棒材系列产品并已批量供应市场，
以此为基材制作的整体刀具，在精密机械零部件加工、高硬度材料切削、精密模
具高速加工等方面表现稳定的性能。
报告期内，公司投入研发费用 5,297.30 万元，年内开展研发项目 46 个，同
比增加 11 个。新增获得国内授权专利 24 项，新增申请国内专利 28 项。此外，
公司通过了军工资质认证，获批设立博士后科研工作站，被认定为湖南省数控刀
具涂层工程技术研究中心。
公司深耕终端，加强国内区域市场精细化布局，深入各高端领域、行业刀具、
专业刀具市场，市场占有率和品牌影响力不断提升。报告期内，公司迅速在全国
市场布局刀具商店，逐步深入到终端市场；公司成立全资子公司株洲欧科亿智能
科技有限公司，向终端客户提供刀具总包方案及整体配套服务，由产品服务延伸
至客户现场管理。2022 年，公司海外市场拓展加快，新开发国外客户近 60 家，
在多个国家完成刀具商店布局，欧洲市场销售额实现翻倍式增长。报告期内，公
司数控刀片产品在海外市场影响力进一步提升，销售均价 9.18 元，同比提升
报告期内，公司首发募投项目“年产 4000 万片高端数控刀片智造基地建设
项目”贡献净利润约为 3,794.80 万元。2022 年度，公司成功向特定对象发行 A
股股票并募集资金总额 8 亿元，用于建设株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具
产业园项目，该项目提前启动建设，有望提前释放产能并与现有业务形成产业协
同，将更多高端刀具产品导入到现有的研发、销售体系，规模效益更加明显，综
合竞争力进一步提升。
报告期内，公司不断完善内部治理，认真履行信息披露义务，维护全体股东
尤其是中小股东的利益，将公司经营信息及时公平公开传递。公司非常重视投资
者关系管理工作，通过上证 e 互动、业绩说明会、现场调研接待、电话会议等多
种渠道加强与投资者特别是机构投资者的沟通 和交流。报告期内，公司全年接
待投资者调研 156 场，公司被评为“最具创新活力上市公司”、
“中国上市公司成
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长百强”。公司通过与投资者互动交流，有效传递公司及所在行业价值，维护广
大投资者利益，为公司树立了良好的资本市场形象。
二、2022 年董事会日常工作情况
董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平。公司董事会共召开 14 次会议，审议通过了包括向特定对象发
行股票、限制性股票激励、募集资金、关联交易、银行授信额度、定期报告、聘
请审计机构、对外投资等相关议案共计 54 项，历次会议的召集、提案、召开、
表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会
议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行
职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会
四个专门委员会，各专门委员会委员结合各自的专业优势，发挥了在公司发展战
略与规划、薪酬体系管理、考核管理、内部审计、规范运作等方面的作用，为董
事会科学、高效决策提供了有力支持。
据《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东
大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
三、2023 年公司董事会工作计划
公司将紧紧围绕整体发展战略，以技术创新为核心发展动力，以市场为导向，
不断提高经营管理水平，通过技术突破、新产品研制开发、人才培养、项目建设、
市场开拓、兼并收购、内控建设等多方面工作，加快战略布局，提升市场占有率，
扩大公司的收入规模，夯实公司核心竞争力，为客户及股东创造价值。
具产品系列，实现“刀片+刀具”产品协同及销售协同，提升终端整套刀具供应
能力。一方面，持续进行优势车削产品及铣削刀片产品系列开发，开发欧科亿品
牌及赛尔奇品牌系列产品；另一方面，完善粗、精镗、曲轴、螺杆刀具产品系列
以及高性能、高温合金、成型槽专用、复合材料菠萝铣、钻等整硬刀具产品系列。
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司的整硬铣刀产品、数控刀体以及金属陶瓷刀片和精密磨削产品进行强势推进，
加大对棒材产品的销售力度。以区域品牌店和株洲欧科亿智能科技有限公司现场
管理服务为依托，深入终端客户应用需求，提供配套刀具服务，利用刀片、刀具
销售协同优势挖掘客户销售潜力的同时开拓新的终端客户需求。对海外市场重点
区域如欧洲市场、北美市场、东南亚市场、北非市场的老牌工业国家以及上游基
础制造业国家进行有针对性地开拓，参加当地细分市场展会，深入走访市场，定
向推广产品，开拓市场的同时提升公司品牌国际影响力。
公司将全力推进数控刀具产业园项目建设，确保棒材、整硬刀具、数控刀具、
金属陶瓷刀具产品新的产能释放规模，此募投项目建设将为公司带来新的产品产
能和利润增长点，是公司业绩持续增长的保障。此外，将新的产能与公司现有产
能优化整合，促使新的产能平稳释放，进一步提升生产效率，扩大规模效应。
公司将持续加大人才培养和高端人才引进力度，完善有利于人才引进、培育
的激励机制，把考核制度、分配制度、人事任免制度、培训制度、奖励制度紧密
结合起来，营造良好的人才成长环境，践行人才强企机制。紧密结合公司经营目
标，把握业绩考核指标，完成限制性股票激励首期归属，与员工分享公司价值提
升成果；通过展开员工多层级培训，提高现有员工业务素质和技能，调动每位员
工的积极性和创造性，充分发挥人才激励效应。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
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议案二：
监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等
相关规定，本着对公司全体股东负责的原则，切实履行了监督职能，积极开展相
关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为
促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。现将 2022 年度公司监
事会工作报告如下：
一、2022 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 13 次会议，全体监事均出席会议，具体内容
如下：
序号 召开时间 会议届次 会议议案
第二届监事会第 资金进行现金管理的议案》2.审议通过《关
十三次会议 于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理
的议案》
审议通过了《2021 年度财务决算报告》；4.
审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的
议案》;5.审议通过了《关于 2022 年度日常
关联交易预计的议案》;6.审议通过了《关于
关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》;7.审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》;8.审议通过了《关于公
司 2022 年度监事薪酬方案的议案》;9.审议
第二届监事会第
十四次会议
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》；11.审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》;12.审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》；14.审议通过《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》；15.审议通过《关于公
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司前次募集资金使用情况报告的议案》；16.
审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》；17.通过《关于公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议
案》；18.审议通过《关于本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明》
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2.
第二届监事会第 审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票
十五次会议 激励计划实施考核管理办法>的议案》3.审议
通过了《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
第二届监事会第 审议通过了《关于更正公司<2022 年限制性
十六次会议 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
第二届监事会第
十七次会议
告》
第二届监事会第 1.审议通过了《关于向激励对象首次授予限
十八次会议 制性股票的议案》
第二届监事会第 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
十九次会议 时补充流动资金的议案》
第二届监事会第 审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激
二十次会议 励计划授予价格的议案》
第二届监事会第 金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
二十一次会议 3.审议通过了《关于首次公开发行股票募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》
第二届监事会第 审议通过了《前次募集资金使用情况专项报
二十二次会议 告》
第二届监事会第 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
二十三次会议 性股票的议案》
第二届监事会第
二十四次会议
拟投入募集资金金额的议案》；2.审议通过
了《关于使用部分募集资金向全资子公司增
第二届监事会第 资以实施募投项目的议案》；3.审议通过了
二十五次会议 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》；4.
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和
自有资金进行现金管理的议案》；5.审议通
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过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外
汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资
金等额置换的议案》
除召开监事会会议外,公司监事 2022 年还列席和出席了公司的董事会会议
及股东大会会议,听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策的
形成过程,掌握了公司经营业绩情况,同时履行了监事会的知情监督检查职能。
二、监事会对公司相关事项的核查意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，对公司依法运作、财务情况、关
联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查，对报告期内公司有关事项发表意
见如下：
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的
规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成
员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司严格依照
《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理制度》及有关法律法规规范
运作，决策程序合法；公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相
关法律、法规的规定；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；董
事会能够认真履行股东大会决议，无损害公司利益和股东利益的情形。
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监
督、检查和审核，监事会认为：公司财务运作规范、财务状况良好，公司各财务
报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。报告期内，中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、公允地
反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》
的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存
在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东
利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
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报告期内，公司发生的关联交易事项全部为日常关联交易。公司严格遵守《公
司章程》的规定，公司发生的关联交易是按照公开、公正、公平原则以市场价格
进行，未发现损害公司和股东利益的行为，无违反法律法规、公司章程的行为。
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，监事会认
为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际
需要，在公司生产经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。
息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他
相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内
幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，报
告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，公司不存在控股股东及其关联
方非经营性资金占用的情形。
三、监事会 2023 年度工作计划
法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制，拓宽监督领
域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。2023 年度，监事会还将进一
步加强监督公司内部控制及规范的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控
制和董事、高级管理人员行为的监督责任，继续规范和完善监事会工作机制，切
实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会
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议案三：
公司根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制了2022
年年度报告，并在规定时间内进行了披露，具体内容详见公司于2023年4月12日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲欧科亿数控精密刀具股
份有限公司2022年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四：
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的
《审计报告》，根据审计结果编制 2022 年度财务决算报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
（1）母公司：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
（2）全资子公司：炎陵欧科亿数控精密刀具有限公司
（3）全资子公司：株洲欧科亿切削工具有限公司
（4）全资子公司：株洲欧科亿智能科技有限公司
《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，以
公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
二、经审计后各项财务数据（所有财务数据均为合并报表数据，以万元为
金额单位）
序号 项目 2022/12/31 2021/12/31 增减幅度
一、 资产
其中：1) 货币资金 55,104.48 18,911.79 191.38%
其中：1) 固定资产 81,516.73 47,524.90 71.52%
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序号 项目 2022/12/31 2021/12/31 增减幅度
二、 负债
其中：1) 短期借款 8,702.22 500.56 1638.50%
其中：1) 长期借款 300 -100.00%
三、 所有者权益
其中:1) 股本 11,261.63 10,000.00 12.62%
万股，主要因此公司净资产增长 65.11%。本年度公司 4000 万刀片募投项目投产，
数控刀具切削工业园项目持续投入，公司流动资产增长 67.69%，非流动资产增
长 59.04%，总资产增长 64.13%。
序
项目 占营业 占营业 增减幅度
号 金额 金额
收入% 收入%
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序
项目 占营业 占营业 增减幅度
号 金额 金额
收入% 收入%
归属于母公司所有者
的净利润 24,208.45 22.94% 22,222.23 22.44% 8.94%
净利润同比增长 8.94%。
项目 2022 年度 2021 年度 增减变动
经营活动产生的现金流量净额 17,288.42 15,953.27 8.37%
投资活动产生的现金流量净额 -74,525.34 -58,362.89 27.69%
筹资活动产生的现金流量净额 83,441.15 -4,751.52
现金及现金等价物净增加额 26,380.99 -47,257.13
投资项目投入较多，同时为提高资金使用效率，公司进行了闲置资金理财，投资
活动产生的现金流出与筹资活动产生的现金流入增长较大。
项目 2022 年末 2021 年末 增减变动 增减幅度
所有者权益合计 246,754.72 149,448.20 97,306.52 65.11%
其中： 1)股本 11,261.63 10,000.00 1,261.63 12.62%
为 65.11%，主要因为本期公司向特定对象发行股票所致。
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序号 指标类别 主要指标 2022 年 2021 年
偿债能力
加权平均净资产收益率(扣除非
经常性损益)
加权平均每股收益(扣除非经常
性损益)
经营效率
现金能力
归属上市公司股东每股净资产
(摊薄)
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五：
关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司归属于上市
公司股东的净利润为 242,084,486.35 元；截至 2022 年 12 月 31 日，公司资本公
积金余额为人民币 1,718,853,338.47 元，未分配利润为人民币 578,301,989.78
元, 母公司未分配利润为人民币 466,051,540.48 元。公司 2022 年度拟以实施权
益分派股权登记日的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。本次利润
分配及资本公积金转增股本方案如下：
派发现金红利 7 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 112,616,306
股，以此计算合计拟派发现金红利 78,831,414.2 元（含税）。本年度公司现金
分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为 32.56%。
股东每 10 股转增 4 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 112,616,306 股，
以此计算合计拟转增股本 45,046,522 股，本次转增后公司总股本为 157,662,828
股。（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
公司董事会提请股东大会授权董事会具体实施上述利润分配及资本公积金
转增股本方案，根据实施结果变更注册资本、修订《公司章程》并办理相关工商
登记、股票登记等事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：
关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，同时
结合公司生产经营需要，对 2023 年全年累计发生的日常关联交易进行了合理预
计，具体情况如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）2022 年度日常关联交易情况
单位：万元
关联交易 2022 年预计金 2022 年实际发生 预计金额与实际发生
关联人
类别 额 金额（不含税） 金额差异较大的原因
向关联人 格林美股份有限
采购商品 公司及其子公司
合计 / 8,000.00 6,693.78 /
（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至 本次预计金
占同类 披露日与关 占同类 额与上年实
关联交 本次预计 上年实际
关联人 业务比 联人累计已 业务比 际发生金额
易类别 金额 发生金额
例（%） 发生的交易 例（%） 差异较大的
金额 原因
向关联 格林美股份
人采购 有限公司及 8,000.00 15.84 1,245.55 6,693.78 13.25 /
商品 其子公司
合计 / 8,000.00 15.84 1,245.55 6,693.78 13.25 /
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
公司名称 格林美股份有限公司
成立时间 2001 年 12 月 28 日
注册资本 513,558.6557 万元
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企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 许开华
注册地 深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层 2008 号房
办公地址 深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层 2008 号房
深圳市汇丰源投资有限公司是格林美的第一大股东，持有其 8.43%的股权（截至
主要股东或
；许开华持有深圳市汇丰源投资有限公司 60%的股权，王敏持
实际控制人
有深圳市汇丰源投资有限公司 40%的股权，许开华、王敏为格林美的实际控制人。
二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材
料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资
兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可证》经营）；
经营范围
超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。
塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金
属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸
原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）；
废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置（以上经营项目由分支机构经营）
主要财务数 截至 2022 年 9 月 30 日，格林美总资产为 439.04 亿元、净资产为 180.52 亿元；
据 2022 年前三季度营业收入为 213.74 亿元、净利润 10.06 亿元。
（二）关联关系
格林美股份有限公司（以下简称“格林美”）是持有公司 5%以上股份的法人，
同时公司董事穆猛刚担任格林美副总经理、财务总监，符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。
公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约
具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购钴粉、碳化钨等原材料，
为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格
皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。每月按实
际数量结算，双方每月按实际金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具
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体的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要
的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极
的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的
一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。
上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，
勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真出色地完成了公司各项
审计工作，表现出较高的专业水平。公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司提供2023年度审计服务，聘任期限为一年。并拟授权公司管理层决
定中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用（包括财务报告审计
费用和内部控制审计费用）及签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
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议案八：
关于公司董事薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区
的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事2023年度薪酬方案，现
将具体内容如下：
公司非独立董事袁美和、谭文清、苏振华按其在公司岗位领取薪酬，不另外
领取董事津贴；公司非独立董事杨献福、穆猛刚、陈汉钿不在公司任职，不领取
董事津贴；公司独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前）。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
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议案九：
关于公司监事薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区
的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了监事2023年度薪酬方案，现
将具体内容如下：
公司监事张奕、黄跃云按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴；
监事谢敏华不在公司任职，不领取监事津贴。
本议案已经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会
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议案十：
关于公司及全资子公司申请综合授信额度及为子公司提供
担保的议案
一、授信及担保情况基本情况
为了满足公司及全资子公司株洲欧科亿切削工具有限公司（以下简称“欧科
亿切削”）日常经营和业务发展需要，公司及全资子公司欧科亿切削预计向银行
等金融机构申请综合授信额度不超过人民币10亿元。同时，公司拟为全资子公司
欧科亿切削向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保总额度
不超过人民币3亿元。该授信及担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过
之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证额度、银
行票据额度、贸易融资额度、保函等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以
银行等金融机构实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。同时，为
提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根
据实际经营情况的需要，在授信（担保）额度和期限内代表公司全权办理相关具
体事宜。
二、被担保人基本情况
公司名称：株洲欧科亿切削工具有限公司
成立日期：2021 年 5 月 20 日
注册地址：湖南省株洲市天元区仙月环路 899 号新马动力创新园 2.1 期 A
研发厂房 118-c
注册资本：70,000 万元人民币
法定代表人：袁美和
经营范围：硬质合金刀片、数控刀片、整体硬质合金铣刀、孔加工刀具、丝
锥、金属陶瓷刀片的研发、加工、销售；工具系统、模具的制造；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
欧科亿切削为公司持股 100%的全资子公司。
经查询，欧科亿切削不是失信被执行人。
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欧科亿切削的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 729,178,753.01 74,782,309.77
净资产 698,114,112.75 74,618,678.65
营业收入 513,769.32 0
净利润 -1,467,958.06 -481,321.35
三、担保协议的主要内容
公司上述计划提供担保额度仅为预计额度，目前尚未签订相关担保协议，实
际担保金额、担保期限等事项以正式实际签署的担保合同为准。公司董事会提请
股东大会授权公司董事长根据实际经营情况的需要，在担保额度和期限内代表公
司全权办理上述担保相关具体事宜。
四、担保的原因及必要性
本次为全资子公司提供担保，是为了满足全资子公司日常经营的需要，有利
于全资子公司生产经营工作的持续、稳健开展。被担保对象为公司全资子公司，
担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司及其控股子公司无对外担保事项。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
听取事项：
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
作为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2022 年度工作中，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》和《独立董事
工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和
中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
（1）易丹青，男，1953 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，
教授、博士生导师。1985 年 12 月至 1991 年 12 月，任中南工业大学材料系助教、
讲师；1992 年 1 月至 1997 年 12 月在瑞典查尔姆斯工业大学留学，获工学博士
学位；1998 年 1 月至 2019 年 10 月，任中南大学材料科学与工程学院教授、博
士生导师，其中，2002 年 5 月至 2010 年 10 月，任中南大学材料学院院长；2010
年 10 月至 2014 年 12 月，任材料学院党委书记；2017 年 6 月至今，任公司独立
董事。
（2）肖加余，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，
教授。1976 年 12 月至 1978 年 2 月，任职于原广州铁路局株洲工务段；1982 年
历任国防科技大学材料系教员、教研室主任、新材料研究所总工程师；1999 年
国防科技重点实验室主任；2008 年 4 月至 2016 年 5 月，任国防科技大学一院材
料系教授；2019 年 12 月至今，任公司独立董事。
（3）欧阳祖友，男，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学位，注册会计师，副教授。1986 年 7 月至 1998 年 1 月，任株洲冶金工业
学校会计及财务管理教师；1998 年 2 月至 2008 年 12 月，任湖南冶金职业技术
学院经管系财务会计教研室主任、会计及财务管理教师；2009 年 1 月至今，历
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任湖南工业大学会计系会计及财务管理教师、经济与贸易学院硕士研究生导师；
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除
独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《公司章程》《独立董事工作制
度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专
业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况、相关决议及表决结果
下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数
肖加余 14 14 0 0 2
易丹青 14 14 0 0 2
欧阳祖友 14 14 0 0 2
关联交易、会计机构聘任、申请银行授信、募集资金使用等事项；共召开薪酬与
考核委员会会议 6 次，审议员工薪酬及业绩考核、董事高管人员薪酬情况、限制
性股票激励计划和授予等事项；召开战略委员会会议 3 次，审议向特定对象发行
股票、对外投资设立全资子公司、母子公司资产划转事项；召开提名委员会 2
次，审议非独立董事人选及候选人资格、补选提名委员会委员事项。
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议
案及其他相关材料，充分发挥专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建
议，同时独立、客观地行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
议案均投同意票。
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（二）现场考察
同时，通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，重点对公司的生产
经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检
查，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态，督促公司规范运作。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，公司管理层
也非常重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为
独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》
《关联交易管理办
法》等有关规定，我们对公司报告期内日常关联交易事项进行了审核并发表了独
立意见，认为公司发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，遵循“公
开、公平、公正”的原则进行，履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、
经营成果产生不良影响，没有影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
控股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进
行了专户存储和专项使用，及时、准确披露募集资金使用的相关信息，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情
形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事候选人的教育背景、从业经历、履职能力等方面
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进行了评议，对候选人的任职资格进行审核并发表独立意见，我们认为公司董事
候选人的提名、聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，具备
担任公司董事的能力。
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬方案的确定与公司经营情况相结合，
兼顾了对董事、监事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定披露了 2021 年年度业绩预告和 2021 年度业绩快报，
公司业绩预告和快报的发布符合相关法律法规的规定。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构，公司聘任审计机构的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，
不存在损害中小股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司已完成 2021 年年度
利润分配，共派发现金红利 7,000 万元（含税）。公司年度利润分配方案，结合
了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，该利润分配方案不会影响公
司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关
规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承
诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司
信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维
护了投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，
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能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员
会，报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分利用自身专业
经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为公司规范
运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司成立全资子公司株洲欧科亿智能科技有限公司，快速推进公
司整体解决方案布局，有助于建立终端客户深度连接，提升公司竞争力。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他重
要事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提
供意见和建议，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，推动公司治
理不断完善。
法规和上市公司治理相关的规定，进一步提高专业水平和决策能力，为公司持续
稳定的发展建言献策，继续维护公司及广大投资者特别是中小投资者的合法权
益。
独立董事：易丹青、肖加余、欧阳祖友
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