北京德恒律师事务所
关于珈伟新能源股份有限公司
向特定对象发行股票并上市之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向特定对象发行股票并上市之法律意见
目 录
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向特定对象发行股票并上市之法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司、发行人、珈伟 珈伟新能源股份有限公司（曾用名为“深圳珈伟光
指
新能、珈伟股份 伏照明股份有限公司”）
发行人的前身、珈伟
指 深圳市珈伟实业有限公司
实业
上海珈伟 指 珈伟（上海）光伏电力有限公司
香港珈伟 指 珈伟科技（香港）有限公司
美国珈伟 指 珈伟科技（美国）有限公司
颍泉国资委/发行人
指 阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会
实际控制人
阜阳泉赋/发行人控
指 阜阳泉赋企业管理有限责任公司
股股东
阜阳工投 指 阜阳市颍泉工业投资发展有限公司
安徽泉能 指 安徽泉能能源建设有限责任公司
奇盛公司 指 奇盛控股有限公司
腾名公司 指 腾名有限公司
灏轩投资 指 阿拉山口市灏轩股权投资有限公司
储阳光伏 指 上海储阳光伏电力有限公司
振发能源 指 振发能源集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《第 6 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《第 12 号规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《珈伟新能源股份有限公司章程》
本次发行/本次向特 珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票并
指
定对象发行 上市
保荐机构/主承销商 指 中泰证券股份有限公司
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
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最近一年 指 2022 年度
报告期/最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
报告期期末 指 2022 年 12 月 31 日
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的亚会审字（2023）第 01110009 号《珈伟新能源
报告期内的审计报 股份有限公司审计报告》、亚会审字（2022）第
指
告 01110081 号《珈伟新能源股份有限公司审计报告》
及亚会审字（2021）第 01110054 号《珈伟新能源
股份有限公司 2020 年度审计报告》
《珈伟新能源股份有限公司 2020 年年度报告》 《珈
报告期内的定期报
指 伟新能源股份有限公司 2021 年年度报告》《珈伟
告
新能源股份有限公司 2022 年年度报告》
发行人第四届董事会第三十次会议、2022 年第二
本次发行方案 指 次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议、
第五届董事会第十二次会议审议通过的发行方案
《北京德恒律师事务所关于珈伟新能源股份有限
律师工作报告 指
公司向特定对象发行股票并上市之律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于珈伟新能源股份有限
本法律意见 指
公司向特定对象发行股票并上市之法律意见》
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括中
中国 指
国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：如本法律意见中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例与相关数值
直接计算的结果在尾数上存在差异，则这些差异是由四舍五入造成的。
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法律意见
德恒 06F20220155-00004 号
致：珈伟新能源股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任
发行人向特定对象发行股票并上市事宜的专项法律顾问，为本次发行上市提供法
律服务，并就本次发行上市事宜出具律师工作报告及本法律意见。
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号规则》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行上市事宜，出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
件内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了
发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：
（1）其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内
容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；
（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批
准程序；
（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所经办律师披露，
无任何隐瞒、遗漏。
证据支持的事实，或者基于本所及本所经办律师专业无法核查及作出判断的重要
事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
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明文件或专业意见。
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对
中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所经办律师无核查和作出判断的适
当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所经办
律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所经办律师直接作为出具本法律意
见的依据。
监会、深交所的审查要求引用本法律意见和法律意见的相关内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行
相关事宜出具本法律意见。
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权
与本次发行上市相关的下述议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股
份认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提议
召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，其中《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》系分项表决，关联董事对与本次发行有关的议案予以回
避表决。
发行人第四届董事会第三十次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与本次
发行有关的议案，其中《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
系分项表决，关联股东对与本次发行有关的议案予以回避表决。
发行注册制制度规则的相关要求，就本次发行相关议案进行了修订，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对
象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件
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的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票
涉及关联交易（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长向特定对象发行股
票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，其中《关于公
司2022年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》系分项表决，关联董事
对与本次发行有关的议案予以回避表决。
截至本法律意见出具之日，前述《关于延长向特定对象发行股票股东大会决
议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》尚需经2022年年度股东大会审
议通过，但鉴于发行人于2022年6月24日召开的2022年第二次临时股东大会对本
次发行并上市的批准和授权仍在有效期内（即有效期至2023年6月24日），则《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效
期的议案》尚待股东大会审议通过的情况不影响本次发行上市的申请。
于公司2022年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司
《关
于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修
订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易（第二次
修订稿）的议案》，关联董事对与本次发行有关的议案予以回避表决。
经核查，本所经办律师认为，除发行人第五届董事会第十一次会议审议的《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效
期的议案》尚需经股东大会审议通过外，发行人第四届董事会第三十次、2022 年
第二次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议
已依法作出批准本次发行上市的决议，会议的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人的资格、会议的表决程序等符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，决议内容合法有效。
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泉赋参与发行人本次向特定对象发行股票的议案。
特定对象发行股票有关事项的批复文件》（泉国资[2022]75 号），原则同意发行
人本次发行上市的方案，同意阜阳泉赋认购本次发行的股票。
经核查，本所经办律师认为，国家出资企业审批发行人本次发行有关事项符
合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，合法、有效。
根据发行人第四届董事会第三十次、2022 年第二次临时股东大会、第五届
董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过的与本次发行相关的
议案及发行人的说明，本次发行方案主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的有
效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为阜阳泉赋，系符合中国证监会规定的特定对象。发行
对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（4）定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 4.58 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
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票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。
发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 247,285,159 股，不超过本次向特定对象
发行前公司总股本的 30%。阜阳泉赋认购本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监
管要求事项，本次向特定对象发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
（6）限售期
阜阳泉赋认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个
月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（7）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 1,132,566,028.22
元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
（8）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
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按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配
利润。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（10）本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案
之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对本次发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存
在违反现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件强制性规定的情形。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，发行人股东大会
对董事会的具体授权如下：
案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、募集资
金金额及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
作、修改、修正、补充、补正、递交、回复、呈报、签收、签署与本次发行有关
的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记（备
案）等相关手续；
交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
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宜；
场情况发生变化，除涉及有关法律和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案
及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
发行募集资金用途的具体安排进行调整（但有关法律及《公司章程》规定需由股
东大会重新表决的事项除外）；
于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等重大合同、公告、承诺函）；
过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，与本次发行对象签署股份认购合同
或其他相关法律文件；
关的验资手续；
董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
议通过之日起十二个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会同意本
次发行注册的决定文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
经核查，本所经办律师认为，股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事
宜的授权范围和程序合法、有效。
（三）本次发行上市尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律规定，发行人本次
发行上市尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
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综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市除尚需获得深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复外，现阶段已取得必要且合法有效的批准和授
权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人前身珈伟实业系一家于 1993 年 7 月 17 日注册成立的有限责任公司，
发行人系由珈伟实业以截至 2010 年 8 月 31 日经审计净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，并于 2010 年 12 月 6 日取得深圳市监局核发的注册号为
发行人现持有深圳市监局于 2022 年 7 月 12 日核发的统一社会信用代码为
及工商登记档案资料并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人未出现根据法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定需要终止的情形。
（二）发行人股票在深交所创业板上市并持续交易
圳珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准
发行人首次公开发行 3,500 万股新股。
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人股票于 2012
年 5 月 11 日起在深交所创业板上市交易，股票代码“300317”，股票简称“珈
伟股份”（经发行人申请并经深交所核准，股票简称“珈伟股份”自 2018 年 11
月 1 日起变更为“珈伟新能”）。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行
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人股票在深交所创业板持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，公司股票已在深交所上市并持续交易，符合法律、法
规和规范性文件规定的本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
根据本次发行方案及发行人的说明，发行人本次发行的股票均为人民币普
通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
根据本次发行方案及发行人的说明，发行人本次发行的发行价格不低于票面
金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人召开了第四届董事会第三十次、2022年第二次临时股东大会、第五届
董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议会议审议并通过了与本次发行
有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，决议
事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
根据本次发行方案及发行人的说明，发行人本次发行将采取向特定对象发行
股票的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第
三款的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》的相关规定
根据发行人提供的资料、本次发行方案并经核查，发行人符合《注册管理办
法》的相关规定，具体情况如下：
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经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
（1）根据发行人的说明并经核查，发行人前次募集资金用途变更已履行必
要的审批程序，截至本法律意见出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，即不存在《注册管理办法》第十一
条第（一）项规定的情形；
（2）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）
第 01110009 号《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在
重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则规定的情形；发行人最近一年
财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行
人最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及
事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，即不存在《注册管理办法》第十
一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经核查，截
至本法律意见出具之日，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东的说明及其主管部门出具的证明并经核查，截至
本法律意见出具之日，发行人的控股股东为阜阳泉赋，发行人实际控制人为颍泉
国资委，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
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（6）根据发行人的说明及发行人主管部门出具的证明并经核查，发行人最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不
存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，
具体情况如下：
（1）根据本次发行方案及发行人的说明并经核查，本次发行募集资金扣除
发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定；
（2）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）
第 01110009 号《审计报告》、本次发行方案、《募集说明书》及发行人的说明
并经核查，发行人报告期内不存在较大金额的财务性投资；本次募集资金的使用
不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人控股股东、实际控制人的承诺并经核查，本次募集资金投
资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独
立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
行人控股股东阜阳泉赋，本次发行的发行对象不超过三十五名，本次发行的发行
对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
本次向特定对象发行股票发行期的首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至
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发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将
进行相应调整，本次发行的价格符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七
条的规定。
阜阳泉赋认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
存在向本次发行的认购对象阜阳泉赋做出保底保收益或者变相保底保收益的承
诺，也不存在直接或者通过利益相关方向认购对象阜阳泉赋提供财务资助或者其
他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律规定的上市公司向特定对象发行股票并上市的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人设立的方式、条件
和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人设立过程已履行了
有关审计、验资、评估等必要程序，符合设立时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人创立大会的程序及
所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人已履行了工商登记
注册手续，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在
的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
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根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经核查，截至报告期期末，发
行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用
权；发行人资产完整且完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存
在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占用的情形。
综上，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据发行人控股股东出具的承诺并经本所经办律师核查，截至报告期期末，
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董
事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。根
据发行人高级管理人员的说明并经核查，本所经办律师认为，截至报告期期末，
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪。
综上，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度。
立的基本账户，截至报告期期末，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在与发行人共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户的情形。
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
综上，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议，
发行人报告期内已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。
根据发行人的声明与保证及本所经办律师的核查，本所经办律师认为，截至
本法律意见出具之日，发行人建立了健全的内部经营管理机构，能够独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
综上，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据报告期内的审计报告及发行人的说明并经本所经办律师核查，截至报告
期期末，发行人拥有独立完整的业务体系，拥有与业务经营相适应的管理人员，
具有与其业务经营相适应的场所、固定资产。
综上，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人资产、业务、人员、
财务、机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人
与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 4 月 10 日，发行人前十大股东及其持
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股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
注：根据公开信息：灏轩投资持有的 49,565,010 股公司股票、丁孔贤持有的 6,500,000 股公
司股票将于 2023 年 5 月 9 日 10 时至 2023 年 5 月 10 日 10 时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖
网络平台上进行公开拍卖。
根据发行人的说明并经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，
发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人的说明并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东为
阜阳泉赋，间接控股股东为安徽泉能、阜阳工投，实际控制人为颍泉国资委；发
行人原实际控制人丁孔贤、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资为控股股东阜阳泉赋
的一致行动人。本次向特定对象发行完成后，发行人的控股股东为阜阳泉赋，实
际控制人为颍泉国资委。
（1）发行人的控股股东、实际控制人基本情况
截至报告期期末，发行人控股股东阜阳泉赋基本情况如下：
公司名称 阜阳泉赋企业管理有限责任公司
统一社会信用代码 91341200MA8M67K94C
成立日期 2021 年 6 月 23 日
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经营期限 永久
状态 存续
注册资本 20,000 万元
法定代表人 郭砚君
注册地址 安徽省阜阳市颍泉区周棚街道涡阳北路 1909 号
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；企业形象策
划；日用百货销售；皮革制品制造；办公用品销售；人力资源服务
经营范围 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
截至 2023 年 4 月 10 日，阜阳泉赋的股权结构如下：
发行人控股股东 一级股东 二级股东 三级股东
间接持有发
行人股份及
名 出资比
通过表决权 名称 名称 出资比例 名称 出资比例
称 例
委托取得的
表决权比例
安徽
泉能
阜 上海 程慧琦（注） 80%
阳 潮赋 上海潮赋
泉 环保 企业管理
赋 科技 有限责任
有限 公司 王蓓蓓（注） 10%
公司
注：程慧琦，女，1987 年生，中国国籍，身份证号 31011319870926****，无境外永久居留权。
孟宇亮，男，1987 年生，中国国籍，身份证号 31011019871008****，无境外永久居留权。
王蓓蓓，女，1986 年生，中国国籍，身份证号 41132119860720****，无境外永久居留权。
（2）控股股东的一致行动人基本情况
发行人原实际控制人丁孔贤、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资为控股股东阜
阳泉赋的一致行动人，丁孔贤、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资的具体情况详见
本律师工作报告正文“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（一）发行人
的主要股东”。
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（1）2022 年 1 月 7 日，发行人原实际控制人与阜阳泉赋经过磋商，就阜阳
泉赋通过纾困投资方式取得发行人控制权达成合作意向，发行人发布实际控制人
达成纾困投资意向暨控制权拟发生变更的提示性公告。
（2）2022 年 1 月 17 日，各方签署《纾困投资协议》《表决权委托协议》，
发行人控制权拟发生变更
司、奇盛公司与阜阳泉赋签署了《纾困投资协议》；同时，丁孔贤、灏轩投资、
腾名公司、奇盛公司与阜阳泉赋签署签署《表决权委托协议》。
A. 根据《纾困投资协议》，阜阳泉赋以代偿丁孔贤向无锡产业发展集团有
限公司的借款本金 10,043.68 万元、灏轩投资向中国民生银行股份有限公司的借
款本金 11,800.00 万元及相关费用为对价，取得李雳持有的奇盛公司 100%的股
权，间接取得奇盛公司持有的发行人 6.42%的股份。《纾困投资协议》就本次股
份收购、表决权委托以及后续其他纾困安排进行了约定。
B. 根据《表决权委托协议》，丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司将其
持有的上市公司全部股份对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、
监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给阜
阳泉赋行使。该等表决权委托系全权委托，在表决权委托的期限内，各方持有的
上市公司股份会因客观因素发生变化，各方同意：a. 委托人持有的上市公司股份
如因强制平仓、司法执行等原因被动减持的，其剩余部分股份的表决权委托依然
有效；b. 委托人在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其增持上
市公司股份对应的表决权，应当委托给阜阳泉赋行使；c. 如因发行人实施送股、
资本公积转增股本等事项而导致委托人持有发行人的股份增加的，则增加股份的
委托权利，也将自动按照该协议的约定委托至阜阳泉赋行使。
根据该协议，前述委托期限为 36 个月，自协议生效之日起算，如在委托期
限内触发下列条件之一的，表决权委托终止：a. 阜阳泉赋将来通过进一步直接或
间接收购发行人股份并在不考虑表决权委托前提下即可取得发行人控制权；或 b.
若发行人获得向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份（以下简称“定增”）
的全部许可/备案且阜阳泉赋认可该定增方案并可以通过定增取得上市公司实际
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控制权；或 c. 各方协商一致同意终止；或 d. 本协议另有明确约定的其他终止情
形。但阜阳泉赋最终未能通过定增或其他收购发行人股份方式实际取得发行人控
制权的，表决权委托将自动恢复效力。
（3）2022 年 4 月 26 日，基于各方签署《纾困投资协议之补充协议》，颍
泉国资委作出相关批复，发行人实际控制权发生变更
因收购奇盛公司（注册于中国香港）需履行安徽省发展和改革委员会和安徽
省商务厅境外投资备案等程序因素影响，阜阳泉赋收购奇盛公司进展晚于预期。
为尽早实现颍泉国资委对上市公司的控制，2022 年 4 月 25 日，原实际控制人丁
孔贤、李雳、丁蓓及腾名公司、奇盛公司、灏轩投资与阜阳泉赋签署《纾困投资
协议之补充协议》。根据该协议约定，阜阳泉赋通过接受原实际控制人及其一致
行动人所持发行人股份表决权委托的方式，取得发行人控制权；不再将阜阳泉赋
收购奇盛公司 100%股权作为发行人实际控制权变更的组成部分或前置条件，而
是继续作为纾困投资的后续履行步骤。
复：已收悉颍泉区国资委报送的本次交易及相关事宜的文件，本次交易由履行出
资人职责的机构依照法律法规及本级政府规定进行审批。前述《纾困投资协议》
《表决权委托协议》等协议生效，发行人实际控制人变更为颍泉国资委。
（4）2022 年 5 月 29 日，各方签署《表决权委托协议之补充协议》，建立
一致行动关系
署了《表决权委托协议之补充协议》，阜阳泉赋与丁孔贤、腾名公司、灏轩投资、
奇盛公司同意建立一致行动关系，约定自该补充协议生效之日起，在处理有关公
司经营管理、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要行使股东
权利或董事权利时，委托方或委托方委派/提名董事应按受托方或受托方委派/提
名董事的意见，与受托方保持一致行动。该协议约定一致行动有效期与《表决权
委托协议》约定的委托期限一致。
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的公告》，阜阳泉赋已在香港完成了受让奇盛公司 100%股权的事宜。奇盛公司
的股东由发行人原实际控制人之一李雳先生变更为阜阳泉赋。由此，截至报告期
期末，阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有发行人 6.42%股份，截至 2023 年 4 月 10
日，阜阳泉赋通过间接持有发行人股份及接受表决权委托合计拥有发行人 19.46%
股份的表决权。
（5）2023 年 4 月，公司持股 5%以上股东振发能源及实际控制人查正发已
做出不谋求公司控制权、振发能源出具自愿放弃股份表决权的承诺
发能源及实际控制人查正发没有谋求珈伟新能控制权的意图。本次发行前后，振
发能源集团有限公司、实际控制人查正发及控制的企业均不会采取任何行动、措
施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟新能的控制权。
股份表决权的承诺函》，主要内容如下：“（1）振发能源自愿不可撤销地放弃
其所持有的珈伟新能全部的股份所对应的表决权，弃权期限自承诺函出具日（即
①珈伟新能获得本次发行的全部许可/备案，并完成在中国证券登记结算有
限责任公司的股份登记手续，且阜阳泉赋企业管理有限责任公司仅通过持有的珈
伟新能的股份（包含直接和间接持有）即可继续控制珈伟新能之日；或
②阜阳泉赋企业管理有限责任公司将来通过进一步直接或间接收购珈伟新
能股份等方式使得其所拥有的珈伟新能股份数量高于本公司；或
③2023 年 12 月 31 日。
（2）在 2023 年 12 月 31 日之前，如珈伟新能未能完成向特定对象发行股票
并上市，本公司将与珈伟新能另行协商表决权放弃时效事项。”
综上，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东为阜阳泉赋，实际控制人
为颍泉国资委。本次向特定对象发行完成后，发行人的控股股东为阜阳泉赋，实
际控制人为颍泉国资委。
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（三）发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》及发行人的说明，截至 2023 年 4 月 10 日，发行人持股 5%以上股份
的股东及其一致行动人股票质押、冻结情况如下：
持有有 质押、标记或冻结情况
股东 拥有表
持股比 持股数量 限售条 拥有表决权
姓名/ 决权比 股份数量
例 （股） 件的股 股份数 股份状态
名称 例 （股）
份数量
振发 质押 110,478,631
能源 冻结 148,529,130
储阳 质押 62,644,811
光伏 冻结 15,451,536
腾名 质押 51,000,000
公司 冻结 -
灏轩 质押 49,565,010
投资 冻结 49,565,010
丁孔 质押 6,500,000
贤 冻结 7,100,000
（四）控股股东本次认购的资金来源
根据本次认购对象阜阳泉赋出具的承诺：“一、本公司参与认购珈伟新能本
次向特定对象发行股票的资金属于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在
代持、对外募集、分级收益等结构化安排，亦不存在直接/间接使用珈伟新能及除
本公司外的其他关联方资金用于本次认购的情形。
二、本公司及本公司直接、间接股东与珈伟新能之间不存在财务资助、补偿、
承诺收益（包括保底保收益或变相保底保收益承诺）安排；本公司及本公司直接、
间接股东与珈伟新能董事/监事/高级管理人员、除本公司以外的持股 5%以上股
东及其利益相关方之间不存在财务资助、补偿、承诺收益（包括保底保收益或变
相保底保收益承诺）的安排。
三、本公司及本公司直接、间接股东不存在委托他人、接受他人委托、代他
人直接/间接持有珈伟新能股份的情况。本公司及本公司直接、间接股东通过本
次珈伟新能向特定对象发行取得或间接取得的珈伟新能股份系合法持有，不存在
信托持股、受委托持股和代持股份的情况。
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四、认购本次发行股票的资金均来源于本公司的自有及自筹资金，资金来源
合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司的情况，不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、
保证等增信措施方式凑集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次认购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排
等资金用于本次收购的情形。”
综上，本所经办律师认为，认购对象阜阳泉赋的认购资金将来源于自有资金
与自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人
及其关联方资金用于认购的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。
（五）控股股东定价基准日前六个月的减持情况及相关承诺
根据本次认购对象阜阳泉赋出具的承诺：“在本次定价基准日前六个月，本
公司未持有发行人股份，不存在减持所持发行人股份的情形；从定价基准日至本
次发行完成后六个月内不减持发行人股份；本公司所认购本次发行的股票自本次
发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。本公司所取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、资本公
积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排…”
综上，本所经办律师认为，认购对象阜阳泉赋在定价基准日前六个月未减持
发行人股份，并承诺至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份、本次发行结
束之日起十八个月内不转让。
七、发行人的股本及其演变过程
（一）发行人的设立
经核查，本所经办律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人设立后的股本演变
经本所经办律师核查，发行人设立后的股本变动符合当时有效之法律、法规
和规范性文件的规定，已经履行了其相应的内部程序，并完成了正式的工商变更
或过户登记手续，其股本变动行为合法、合规、真实、有效。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司已取得
必要的经营许可、备案及认证。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人在中国大
陆以外经营包括在中国香港设立三家全资子公司香港珈伟、Jiawei Smart Lighting
（HK） Limited、珈伟新能源（香港）有限公司；在美国设立全资子公司美国珈
伟；在丹麦设立全资子公司 Lion and Dophin A/S；在德国设立全资子公司 Vidis
GmbH。
根据境外律师出具的法律意见书并经发行人的说明，报告期内发行人境外控
股子公司在境外的经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主营业务
根据发行人的说明及公告文件，报告期内，发行人聚焦清洁能源应用领域，
核心业务为光伏的消费类产品及工业化应用，业务涵盖光伏照明产品研产销、光
伏电站 EPC 业务及投资运营，致力为客户提供全方位光伏清洁能源生产与高效
利用的解决方案。
经核查，本所经办律师认为，报告期内主营业务未发生过变更，发行人的收
入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出。
（四）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料并经本所经办律师核查，报告期内发行人经营范
围未发生变更。
（五）发行人的持续经营能力
定在其经营范围内开展经营，依法有效存续，未出现《公司法》和《公司章程》
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规定的应当终止的事由。
行的重大合同不存在影响或可能影响其持续经营能力的内容和条款。
预见的可能对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
件禁止、限制开展的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍
综上，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及发行人的说明并经核查，律师
工作报告披露了发行人报告期内主要的关联方，具体情况详见律师工作报告正文
之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分内容。
（二）关联交易
行人与关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况律师工作报告正文之
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的主要关联交易”
部分内容，发行人报告期内的主要关联交易已履行了必要的内部审议程序，不存
在损害发行人及其股东利益的情形。
联交易决策制度》等内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序。
人颍泉国资委签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（三）同业竞争
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经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项出具了承诺函，相
关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。
十、发行人的主要财产
（一）发行人报告期内的对外投资及分支机构
根据发行人提供的资料及本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人拥有
境内控股子公司 55 家、境外控股子公司 6 家、参股企业 8 家，基本情况详见律
师工作报告“附件一 发行人对外投资及分支机构清单”。
（二）发行人持有和租赁的土地使用权和房屋
根据发行人提供的资料及本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人及其
控股子公司自有或租赁的土地使用权、建筑物存在的上述瑕疵问题对发行人的正
常经营不构成重大不利影响，对本次发行上市亦不构成实质性法律障碍。
（三）无形资产
备的权属证书，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
完备的权属证书，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
（四）主要财产的权利限制情况
根据发行人报告期内的审计报告及发行人的说明，截至报告期期末，发行人
受限制的货币资金明细如下：
单位：元
项目 金额（截至 2022.12.31）
银行承兑汇票保证金 14,048,909.93
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履约保证金 3,050,908.84
冻结金额 1,000,000.00
合计 18,099,818.77
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发
行人拥有的土地使用权存在如下限制：
抵押
序 抵押 被担保主债权
坐落 证书号 抵押权人 登记
号 人 金额（万元）
日
深圳市龙 深房地字第
中国建设银行股份有 发行 2016.0
限公司深圳市分行 人 8.16
街道 号
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发
行人控股子公司股权存在质押，具体情况如下：
高额质押合同》，上海珈伟将其持有的孝感洁阳 100%股权为发行人向江苏银行
股份有限公司深圳分行在 2022 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日期间的最高债权
本金 4,350 万元提供质押担保。
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发
行人控股子公司应收账款存在质押，具体情况如下：
高额质押合同》，孝感洁阳以其与中顺洁柔（湖北）纸业有限责任公司 9 兆瓦屋
顶分布光伏发电项目的收费权为发行人向江苏银行股份有限公司深圳分行在
保。
根据发行人的说明并经核查，发行人前述主要财产存在权利限制对发行人的
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持续经营不存在重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司目前正在履行的重大合同
根据发行人提供的资料及说明并经核查，截至报告期期末，发行人或其控股
子公司正在履行的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债
务”之“（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同”。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所经办律师认为，发行人律师工作报告正文“十一、发行人的重
大债权债务”之“（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同”披露的适
用中国法律的重大合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、
有效，该等重大合同不存在法律纠纷。
（三）发行人的重大合同的履行主体
根据发行人的说明并经核查，截至报告期期末，发行人或其控股子公司正在
履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其控股子公司，不存在需要变更
合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明并经核查，截至报告期期末，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及发行人说明并经核查，除律师
工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，报告期内发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或为关联方提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及发行人说明并经核查，截至报
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告期期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款不存在对发行人生产经营
造成重大不利影响的风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人提供的资料及说明并经核查，报告期内，发行人不存在合并、分
立、增资扩股等行为，但存在减少注册资本的情形。发行人减少注册资本行为均
已履行必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）收购、出售重大资产
根据发行人提供的资料及说明及报告期内的相关公告文件，报告期内，发行
人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情况。发
行人报告期内其他重要资产收购、出售情况详见律师工作报告正文“十二、发行
人重大资产变化及收购兼并”之“（二）收购、出售重大资产”。
（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明，截至本法律意见出具之日，发行人未来一年不存在拟进
行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料及说明并经核查，本所经办律师认为，发行人公司章
程的制定及报告期内对公司章程的修改均已履行法定程序，其内容符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料及说明并经核查，本所经办律师认为，发行人
具有健全的法人治理结构，符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的有关规
定。
（二）根据发行人提供的资料及说明并经核查，本所经办律师认为，发行人
具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、
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法规、规章和规范性文件的要求。
（三）根据发行人提供的资料及说明并经核查，本所经办律师认为，发行人
报告期内股东大会、董事会和监事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及说明并经核查，发行人报告期内股东大会或
董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》所规定的决策程
序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范
围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均依照法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明并经核查，本所经
办律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人报告期内的审计报告及发行人说明并经核查，本所经办律
师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策、政府补
助等合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人主管部门出具的证明及发行人说明并经核查，报告期内，
发行人控股子公司及分支机构存在的税务处罚具体情况详见律师工作报告正文
“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司”之“2．
发行人及其控股子公司报告期内涉及的主要行政处罚情况”，相关处罚不属于税
收征管方面的重大行政处罚。
根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明以及发行人的说明并
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经本所经办律师登录发行人及其控股子公司主管部门官方网站进行核查，发行人
及其境内控股子公司报告期内不存在税收征管方面的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、发行人及其重要子公司所在地环保主管部门出具的证明、
境外律师出具的法律意见并经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公
司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其重要子公司所在地质量技术监督管理部门出
具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所经办律师核查，报告期内发行人及
其控股子公司不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
金的情形，发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
（二）发行人募集资金投资项目基本情况
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人本次发行预计募集资金总
额不超过 1,132,566,028.22 元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于补充流动资金。
（三）募集资金投资项目的立项审批、环境影响评价及土地情况
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，本次发行募集资金在扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金，不涉及募集资金投资项目的立项审批、土地、环
境影响评价等有关审批、批准或备案情况。
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（四）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，本次发行募集资金在扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金，不涉及发行人募集资金投资项目与他人合作的情
况。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人的说明，发行人主要发展战略为：“公司业务涵盖光伏照明、光
伏发电以及光伏电站 EPC 及运营等，致力于成为光储一体化应用服务商，为客
户提供光伏清洁能源生产、储存和高效利用的解决方案。公司未来将继续加大研
发投入，保持技术优势，铸就创新、阳光的企业文化，完善人才激励机制，全面
提升企业综合竞争力，提升珈伟品牌在国际市场的知名度，立志将公司打造成为
光伏行业的国际知名企业。”
综上，本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人业务
发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律
意见出具之日，发行人及其控股子公司存在 2 宗涉及金额超过 1,000 万元以上尚
未完结的重大诉讼案件，详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁和行政处罚
”之“（一）发行人及其控股子公司”之“1．发行人及其控股子公司涉及的诉
讼、仲裁情况”，上述诉讼案件预计不会对发行人持续经营能力产生重大不利影
响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
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截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预
见的可能对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
发行人及其控股子公司报告期内受到的主要行政处罚情况详见律师工作报
告正文“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司”之
“2．发行人及其控股子公司报告期内涉及的主要行政处罚情况”，相关处罚不
属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的证明、境外律师出具的法律意
见并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反法律规
定而受到过重大处罚的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东的说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行
人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次
发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明并经本所经办律师核查，截至
报告期期末，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《募集说明书》的制作，但本所经办律师参与了对《募
集说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用律师工作报告及本法律意见
相关内容的部分，本所经办律师认为，《募集说明书》引用律师工作报告及本法
律意见的相关内容与律师工作报告及本法律意见不存在矛盾之处。本所经办律师
确认，《募集说明书》不会因引用律师工作报告及本法律意见的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、结论性意见
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
得发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律规定的上市公司向特定对象发行股票并上市的实质条件；
《募集说明书》所引用律师工作报告及本法律意见的内容适当。
发行人本次向特定对象发行并上市尚需经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及本所经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司向特定对
象发行股票并上市之法律意见》之签署页）
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负责人：____________________
王 丽
经办律师：____________________
唐永生
经办律师：____________________
欧阳婧娴
经办律师：____________________
郑珠玲
年 月 日
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