中泰证券股份有限公司
关于
珈伟新能源股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
（山东省济南市经七路86号）
二〇二三年四月
珈伟新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、
“保荐人”或“保荐机构”）
接受珈伟新能源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”、“公司”或“发行人”）
委托，担任其本次向特定对象发行股票的上市保荐机构。
中泰证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业
自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《中泰证券股份有限公司关
于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致。
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一、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：......... 19
二、保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式......... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：珈伟新能源股份有限公司
英文名称：Jiawei Renewable Energy Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：珈伟新能
股票代码：300317
公司成立时间：1993 年 7 月 17 日
注册资本：824,283,865 元
法定代表人：郭砚君
董事会秘书：宋天玺
注册地址：广东省深圳市龙岗区坪地街中心社区新发工业区 1、2、3、4 号
办公地址：广东省深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 33 层 ABD
邮政编码：518063
互联网网址：www.jiawei.com
联系电话：0755-85224478
联系传真：0755-85224353
经营范围：太阳能光伏照明产品及配件、高效 LED 光源、LED 显示屏、太
阳能消费类产品的研发、生产经营、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理申请）。
（二）发行人股本结构
截至 2023 年 4 月 10 日，公司前十大股东如下表：
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单位：股
持股
序 比例
股东名称 股东类别 持股数量 质押数量 冻结数量
号 （%
）
上海储阳光伏电力有限公
司
阿拉山口市灏轩股权投资
有限公司
合计 420,795,227 50.95 280,188,452 220,645,676
注：1、根据公开信息，灏轩投资持有的 4,956.50 万股公司股票、丁孔贤持有的 650 万
股公司股票（以上合计占公司发行前总股本比例为 6.79%）将于 2023 年 5 月 9 日至 2023 年
决权的承诺函》，主要内容如下：
（1）振发能源自愿不可撤销地放弃其所持有的珈伟新能全部的股份所对应的表决权，
弃权期限自承诺函出具日（即 2023 年 4 月 11 日）至下列日期中的孰早之日止：
①珈伟新能获得本次发行的全部许可/备案，并完成在中国证券登记结算有限责任公司
的股份登记手续，且阜阳泉赋企业管理有限责任公司仅通过持有的珈伟新能的股份（包含直
接和间接持有）即可继续控制珈伟新能之日；或
②阜阳泉赋企业管理有限责任公司将来通过进一步直接或间接收购珈伟新能股份等方
式使得其所拥有的珈伟新能股份数量高于本公司；或
③2023 年 12 月 31 日。
（2）在放弃期限内，因珈伟新能配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份
总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动适用于调整
后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
（3）在 2023 年 12 月 31 日之前，如珈伟新能未能完成向特定对象发行股票并上市，本
公司将与珈伟新能另行协商表决权放弃时效事项。
发行人控股股东为阜阳泉赋，实际控制人为颍泉国资委。
投资协议之补充协议》、《表决权委托协议》生效，丁孔贤、奇盛公司、腾名公
司和灏轩投资将所持上市公司 24.52%的股份表决权委托给阜阳泉赋，阜阳泉赋
取得了对上市公司控制权。
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订《表决权委托协议之补充协议》，双方建立一致行动关系。因此，丁孔贤、奇
盛公司、腾名公司和灏轩投资系实际控制人的一致行动人。
的公告》，阜阳泉赋已在香港完成了受让奇盛公司 100%股权的事宜。奇盛公司
的股东由发行人原实际控制人之一李雳先生变更为阜阳泉赋。截至 2023 年 4 月
灏轩投资、腾名公司表决权方式取得上市公司 13.05%表决权，合计控制公司 19.46%
表决权。
（三）发行人主营业务情况
发行人聚焦清洁能源应用领域，核心业务为光伏的消费类产品及工业化应用。
其中，光伏消费类产品业务主要是光伏照明业务，工业化应用主要是光伏电站发
电、光伏电站 EPC 及运维业务等光伏电站业务。
报告期内，发行人主营业务及产品未发生重大变化。
发行人光伏照明业务主要为太阳能与 LED 相结合产品，主要应用于庭院照
明、LED 照明、智能家居照明和光伏小板。其中，庭院照明产品主要有低压灯、
草坪灯和便携式太阳能手提灯等，主要应用于庭院式住宅照明及安防配套；LED
照明产品主要为吸顶灯、筒灯和轨道灯等室内 LED 系列照明光源产品，为写字
楼、商场、酒店等设施提供智能照明方案；智能家居照明产品主要为智能安防壁
灯、智能安防感应灯等，可连接智能手机，主要应用于社区安防。
光伏照明产品介绍如下：
产品分类 产品名称 适用场所 产品外观
家居、公园、旅游风
庭院照明 太阳能草坪灯
景区、市政部门等
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低压草坪灯
便携式太阳能手提 家庭照明、野外宿
灯 营、蒙古包、帐篷等
家居、餐饮、商场、
筒灯
办公等
家居、商场、别墅、
LED照明 吸顶灯
品牌专卖店等
展厅、商场、专卖店
轨道射灯
等
家居、商超、银行、学
智能安防壁灯 校、专卖店、市政单位、
展厅等
智能家居照
明
家居、商超、银行、
学校、专卖店、市政
智能安防感应灯
单位、展厅、车库以
及户外监控场所等
光伏小板 太阳能板 共享单车
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发行人从事大型地面光伏电站和分布式光伏电站的设计、采购、建设、储能
配套和全周期运维。经过近十年的发展，发行人积累了大量的先进经验，具备光
伏电站设计、采购、建设、运维全周期经营能力。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股的已并网运营的光伏电站共有 13 座，
已并网运营的主要参股光伏电站共有 6 座，具体情况如下：
规模
光伏电站名称 运营子公司名称 所在地 持股比例
（MW）
控股光伏电站
定边珈伟电站 定边珈伟光伏电力有限公司 陕西省榆林市 间接100% 30.00
内蒙古白旗电站 正镶白旗光伏发电有限公司 内蒙古正镶白旗 间接80% 20.00
杜尔伯特蒙古族自治县珈伟光伏电
杜蒙珈伟电站 黑龙江省大庆市 间接100% 10.00
力有限公司
洁阳中顺洁柔电站 孝感市洁阳新能源科技有限公司 湖北省孝感市 间接100% 8.11
宿迁粮食物流电站 宿迁振发光伏电力有限公司 江苏省宿迁市 间接100% 3.20
扬州光伏电站 扬州市汇利新能源有限公司 江苏省扬州市 间接100% 2.00
宿迁劲鹿电站 宿迁泰华光伏电力有限公司 江苏省宿迁市 间接100% 1.50
博爱电站 博爱县润川能源发展有限公司 河南省焦作市 间接100% 4.82
品上照明电站 中山品上照明有限公司 广东省中山市 直接64% 0.54
润源电站 盱眙润源新能源有限公司 江苏省淮安市 间接100% 5.00
吉源电站 孝感珈伟新能源科技有限公司 湖北省孝感市 间接64% 4.00
恒德贾隆电站 孝感珈伟新能源科技有限公司 湖北省孝感市 间接64% 1.20
长沙天机电站 长沙市沃晖新能源有限公司 湖南省长沙市 间接64% 5.99
参股光伏电站
金昌国源一期、二期
金昌国源电力有限公司 甘肃省金昌市 直接30% 100.00
电站
金湖振合一期、二期
金湖振合新能源发电有限公司 江苏省淮安市 间接20% 130.00
电站
古浪绿舟电站 古浪绿舟光伏发电有限公司 甘肃省武威市 间接20% 100.00
古浪振业电站 古浪振业沙漠光伏发电有限公司 甘肃省武威市 间接20% 50.00
金昌振新西坡一期、
金昌振新西坡光伏发电有限公司 甘肃省金昌市 间接10% 125.00
二期电站
宁夏庆阳电站 宁夏庆阳新能源有限公司 宁夏中卫市 间接20% 100.00
报告期内，发行人光伏电站 EPC 主要由子公司江苏华源开展，运维业务主
要由子公司江苏华源、珈伟低碳开展。运维工程内容主要包括建立关键文件档案
管理体系、建立运维操作规程、对设备按期巡检、保证安全设施齐全、主要部件
的及时维修更换等。
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（四）发行人核心技术以及研发情况
公司自成立以来始终坚持自主研发战略，并在长期的发展过程中形成了完整
的研发体系。公司以技术研发和技术创新为基础，研发了多项生产光伏照明产品
的核心技术与工艺。
公司拥有的主要核心技术情况如下表所示：
序号 核心技术名称 技术简介 技术来源 对应专利
可充电电池在太阳能产品中是必不可少的部
件，针对太阳能产品的充电特性，基于分立元
ZL201720513148.4
ZL201620359909.0
成本大大降低的电池充放电管理电路，从而
提高产品的市场竞争力
ZL201620442076.4
通过电路创新，实现性价比高的户外太阳能 ZL202020456120.3
ZL201820488983.1
ZL201820489126.3
LED 驱动控制 ZL201820483653.3
ZL201720538538.7
通过接口电路的创新设计，使得产品能够非
现自动识别和调整功率输出的技术
实现太阳能硅片、控制电路和 LED 均集成在
太阳能电池板、LED 与电路
一体化技术
更好
通过人为扰动和有序排列组合输入变量到电
复杂的使用场景保驾护航。
一种自动转轴结构的专利，该结构是一种通
太阳能灯具便捷转动连接技
术
头主体随意 120 度转动，无需借助调节旋钮
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发费用 1,195.73 1,330.41 1,569.99
营业收入 50,529.25 57,959.66 79,997.91
研发费用占比 2.37% 2.30% 1.96%
公司研发中心以光伏照明应用技术的研发和成果转化为主要方向，拥有一支
优秀的专业科研人才团队，截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 56 人，
占公司员工总数的 9.27%。
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（五）简要财务概况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年、2021 年、
审字（2021）第 01110054 号”、“亚会审字（2022）第 01110081 号”、“亚会审字
（2023）第 01110009 号”）。
报告期内公司简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 101,918.45 137,878.27 143,236.02
非流动资产 131,707.08 152,557.20 196,135.89
资产总计 233,625.53 290,435.47 339,371.91
流动负债 44,203.42 107,151.61 130,851.96
非流动负债 8,769.12 11,573.01 12,457.36
负债合计 52,972.54 118,724.62 143,309.31
归属于母公司所有者权益 182,607.19 173,697.95 194,698.91
少数股东权益 -1,954.20 -1,987.11 1,363.68
所有者权益合计 180,652.99 171,710.85 196,062.59
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 50,529.25 57,959.66 79,997.91
营业成本 39,403.33 43,251.67 49,743.92
销售费用 7,367.87 7,551.63 9,327.32
管理费用 8,809.00 8,718.41 7,461,28
研发费用 1,195.73 1,330.41 1,569.99
财务费用 -2,014.67 4,255.30 7,774.78
营业利润 6,031.46 19,747.63 1,690.72
净利润 9,016.93 -24,326.07 3,057.17
归属于母公司所有者的净利润 9,135.11 -20,975.29 2,992.63
单位：万元
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 53,144.66 31,768.09 23,046.36
投资活动产生的现金流量净额 -11,887.93 -6,898.92 14,098.10
筹资活动产生的现金流量净额 -11,300.26 -16,143.89 -37,527.18
汇率变动对现金及现金等价物的影响 192.58 -65.08 -52.55
现金及现金等价物净增加额 30,149.05 8,660.20 -435.27
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产负债率（合并，%） 22.67 40.88 42.23
流动比率（倍） 2.31 1.29 1.09
速动比率（倍） 2.03 1.10 0.89
每股净资产（元/股） 2.22 2.11 2.36
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率（%） 22.02 25.38 37.82
应收账款周转率（次） 0.41 0.40 0.48
存货周转率（次） 2.07 1.54 1.39
利息保障倍数（倍） 7.88 -6.08 1.55
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.64 0.39 0.28
每股净现金流量（元/股） 0.37 0.11 -0.01
基本每股收益（元/股） 0.11 -0.25 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.11 -0.25 0.04
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.02 -0.32 0.01
加权平均净资产收益率（%） 5.12 -11.39 1.56
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率
（%）
（六）发行人存在的主要风险
素
（1）与行业相关风险
①原材料价格波动的风险
原材料成本占公司营业成本的比例较高，原材料价格的波动将对公司营业成
本产生重大影响。近年全球大宗商品价格有所上涨，公司原材料采购价格随之上
涨，公司产品的价格会根据原材料价格的波动进行相应调整，但这种调整具有滞
后性，且调整幅度受限于市场供求状况和公司的议价能力。如原材料价格出现较
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大波动，公司的产品销售价格不能及时作出同步调整，将给公司的盈利水平带来
较大的压力。
②政策变动的风险
随着可再生能源产业链的发展，自 2018 年“5·31 政策”开始，国家相关产业
政策也不断调整，光伏电价政策多次调整且总体呈下降趋势，平价上网成为既定
趋势。近年来，在全球能源消费结构升级、“双碳”政策背景下，国家大力扶持光
伏电站的建设，随着光伏电站建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度也将逐步降
低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，若未来主要市场的宏观经济或相
关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公
司的经营状况及盈利水平。
③市场竞争加剧的风险
公司 LED 产品定位于中高端，一直以突出的产品性价比优势和周到的服务
赢得客户的认可和青睐，但近年来随着照明行业进入成熟期，行业竞争日趋激烈；
光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，行业新
进入者持续增加，在抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方
面的市场竞争亦日趋激烈。以上市场竞争加剧，可能对公司业务发展和经营业绩
造成不利影响。
④产品持续创新的风险
通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此公
司必须保持高比例的研发投入。报告期内，公司研发费用分别为 1,569.99 万元、
场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产
品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（2）与发行人相关风险
①部分电站未取得权属证书，存在拆除风险
公司杜蒙珈伟、正镶白旗、盱眙润源等电站因未取得永久建筑权属登记证书，
存在被拆除风险，若后续发生对应电站被拆除事件，仍将对公司经营造成较大不
利影响。
②营业收入下滑的风险
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报告期各期，公司营业收入分别为 79,997.91 万元、57,959.66 万元和 50,529.25
万元，营业收入呈现下滑趋势。受国际贸易形势的影响，公司光伏照明业务受到
一定影响；同时为改善公司现金流状况，报告期内公司出售了部分光伏电站控制
权，光伏发电业务收入有所下降。如果前述国际贸易形势因素未能消除，且公司
未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临营业收入持续下滑的风险。
③毛利率下滑风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 37.82%、25.38%和 22.02%，毛利率持
续下滑，其中 2021 年毛利率下滑幅度相对较大。主要原因系受海外竞争加剧等
因素的影响，公司主营业务收入有所下降，同时随着全球大宗商品价格大幅上涨，
公司原材料采购价格随之上涨导致营业成本上升，若未来下游市场需求萎缩、行
业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争
优势、市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所降低，可能
导致公司毛利率出现波动，不利于公司持续稳健发展。
④存货跌价风险
报告期各期末，公司存货余额分别为 30,547.25 万元、25,577.15 万元和
偏离市场需求、生产工艺发生改变等情形，公司原材料及半成品、库存商品等可
能受挫从而形成存货积压，公司面临期末存货跌价风险，可能对公司经营业绩产
生不利影响。
⑤其他应付款较高的风险
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 50,278.48 万元、50,550.19 万元
和 21,041.89 万元，主要为江苏华源税收滞纳金、对如皋市经济贸易开发总公司
借款。如果未来出现行业不利变化、公司经营业绩不及预期等情形，公司现金流
可能出现紧张局面，无法按期支付往来款、借款及利息、滞纳金等，可能对公司
的偿债能力产生不利影响。
⑥上市公司控制权不稳定的风险
阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有上市公司 6.41%股权，通过受托丁孔贤、灏
轩投资、腾名公司表决权方式取得上市公司 13.05%表决权，合计控制公司 19.46%
表决权。截至 2023 年 4 月 10 日，公司原实际控制人丁孔贤、丁蓓及其控制的灏
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轩投资、腾名公司合计持有公司 10,777.34 万股股票（占公司总股本 13.05%），
其中，丁孔贤及其控制的灏轩投资分别所持公司 710.00 万股股票、4,956.50 万股
股票均被质押、冻结，腾名公司所持公司 5,110.84 万股股票中 5,100 万股被质押，
以上股票被质押、冻结数量合计 10,766.50 万股，占公司总股本比例为 13.03%。
根据公开信息，灏轩投资持有的 4,956.50 万股公司股票、丁孔贤持有的 650
万股公司股票（以上合计占公司发行前总股本比例为 6.79%）将于 2023 年 5 月
年 4 月 10 日股权结构测算，若阜阳泉赋未能成功竞拍上述股权，则本次发行前，
阜阳泉赋控制公司表决权比例为 12.67%，公司单一大股东振发能源持股比例为
日，振发能源出具放弃表决权承诺函，承诺在特定期间内放弃所持公司全部股份
对应表决权。
截至 2023 年 4 月 10 日，振发能源、原实际控制人、储阳光伏合计持有公司
股份比例为 38.61%，本次发行后，按 2023 年 4 月 10 日股权结构测算，若阜阳
泉赋未能成功竞拍对应股份（以下简称“竞拍股份”），则阜阳泉赋持股比例为
份比例为 29.72%，鉴于振发能源、原实际控制人、储阳光伏所持公司股份绝大
部分被质押或冻结，极端情况下，若上述对象直接或间接持有的大部分股份或全
部股份（含竞拍股份）因强制处置被第三方或第三方联合其他方承接或进行表决
权委托、一致行动等安排，则可能导致第三方控制表决权比例高于阜阳泉赋，由
于受让方不受振发能源、原实际控制人不谋求控制权承诺或协议及振发能源放弃
表决权承诺约束，则该极端情形出现后可能导致第三方谋求公司控制权从而引致
公司控制权不稳。
⑦控制权行使不当的风险
阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司等的表决权委托，取得了对
上市公司的控制权，成为公司的控股股东，公司实际控制人由丁孔贤、李雳和丁
蓓变更为阜阳市颍泉国资委，本次发行将进一步强化阜阳泉赋对公司的控制权。
但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、
利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害
公司及公司中小股东的利益。
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⑧子公司管理的风险
下属控股公司是上市公司营业收入和利润的重要来源，随着公司业务的发展，
下属控股公司地域分布更广、涉及行业领域更多、管理跨度更大，给公司对下属
控股公司的管理提出了更高要求。若公司管理水平无法满足子公司管理要求，则
会对公司日常经营造成一定影响。
⑨税收优惠的风险
根据香港税务条例释义及执行指引第 21 号（修订本），香港贸易公司离岸
业务，其利润不需要在香港纳税。香港珈伟目前能清楚的将业务区分为离岸贸易
及在岸贸易，其中大部分业务属于离岸贸易，已向香港税务局申请离岸贸易利润
免税。截止 2022 年 12 月 31 日，香港珈伟尚未取得香港税务局的正式免税文件，
香港税务局要求香港珈伟对存在争议的税款购买储税券，香港珈伟 2007 年至
购买的储税券金额为 3,585.91 万港币。如果香港珈伟不能取得香港税务局的正式
免税文件，需补提相应所得税费用，按照香港利得税税率模拟计算，香港珈伟 2007
年至 2022 年度累计需补提所得税费用为 3,778.84 万港币，其中 2020 年至 2022
年涉及的所得税费用分别为 0 万港币、0 万港币和 61.09 万港币。
（3）其他风险
①汇率波动风险
公司海外业务占比较高，随着公司进行全球化的业务布局，公司及控股子公
司持有的外汇资产增加；同时由于国际经济形势不确定因素增加，外汇市场波动
频繁，公司可能面临汇兑损益风险。
②中美贸易政策风险
报告期内，公司光伏照明产品以外销为主，美国为公司最主要的销售市场，
报告期各期，公司对美国市场销售收入占营业收入的比例分别为 43.25%、46.50%
和 46.55%。自 2018 年 6 月以来，美国对中国接连出台较为严苛的贸易政策并附
以较高的关税壁垒，若今后中美贸易摩擦再次升级，可能对公司经营业绩造成不
利影响。
（1）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方
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可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上
述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
（2）认购对象的资金短缺风险
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东阜阳泉赋认购，阜阳泉赋参与
本次特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，阜阳泉赋具备认
购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因
素影响导致阜阳泉赋自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风
险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。
（3）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司
基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都
会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公
司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投
资者注意相关风险。
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
二、本次发行方案概况
（一）发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的有
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效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为阜阳泉赋，系符合中国证监会规定的特定对象。发行
对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 4.58 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。
发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 247,285,159 股，不超过本次向特定对象
发行前公司总股本的 30%。阜阳泉赋认购本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监
管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
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（六）限售期
阜阳泉赋认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个
月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配
利润。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案
之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对本次发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
（十）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 1,132,566,028.22
元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
保荐代表人曹新强先生和郭春江先生接受保荐机构委派，具体负责珈伟新能
本次向特定对象发行股票的项目。
曹新强先生：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、注册
会计师（非执业），曾负责或参与的项目有新锐股份 IPO、可川科技 IPO、跃通
数控 IPO、沪江材料北交所上市等项目。曹新强先生在保荐业务执行过程中严格
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遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
郭春江先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，曾负
责或参与的项目有键桥通讯 IPO、科斯伍德 IPO、飞力达 IPO、金龙羽 IPO、紫
鑫药业定向增发、中信证券公开增发等。郭春江先生在保荐业务执行过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
谢锐先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾负责或参与的项目有
金龙羽 IPO、可川电子 IPO、新锐股份 IPO、苏轴股份向不特定合格投资者公开
发行股票并在精选层挂牌、山河智能定向增发、紫鑫药业定向增发等。谢锐先生
在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，
执业记录良好。
本次证券发行项目组其他成员为：谭超、王莹、张铭瑞。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（二）发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
一、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如
下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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二、保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。
三、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保
荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
并通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
本次向特定对象发行股票预案及相关议案修订案。
本次向特定对象发行股票预案及相关议案第二次修订案。
发行人上述决策行为符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《公
司章程》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需经过
深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件之外，发行人已就本
次发行履行了其他必要的决策程序。
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二、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导
完善防止大股东、实际控制 用发行人资源的相关制度；
人、其他关联机构违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情
发行人资源的制度 况及履行信息披露义务的情况。
完善防止高管人员利用职 便损害发行人利益的内控制度；
务之便损害发行人利益的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情
内控制度 况及履行信息披露义务的情况。
度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息
完善保障关联交易公允性
披露制度；
和合规性的制度，并对关联
交易发表意见
关联交易发表意见。
露的义务，审阅信息披露文 息披露义务；
件及向中国证监会、证券交 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中
易所提交的其他文件 国证监会、证券交易所提交的其他文件。
金的专户存储、投资项目的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；
实施等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发
行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
提供担保等事项，并发表意 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐
机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构 席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或
的权利、履行持续督导职责 会议议案发表独立的专业意见；
的其他主要约定 2、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机构定
期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机
面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
构配合保荐机构履行保荐
职责的相关约定
构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他事项 无
三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通
讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
保荐代表人：曹新强、郭春江
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联系地址：深圳市福田区鹏程一路 9 号广电金融中心 26 楼
邮政编码：518000
联系电话：0755-82773679
传真号码：0755-82772171
四、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在其他需要说明的事项。
五、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市
公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。本保荐机构同意推荐发行人本次向
特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司向特定
对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
谢 锐
保荐代表人：
曹新强 郭春江
内核负责人：
战肖华
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐业务负责人：
姜天坊
保荐机构董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
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