证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临 2023-007 号
晋亿实业股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：253.32 万股
●限制性股票回购价格：由 2.70 元/股调整为 2.65 元/股
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日分别召开
第七届董事会 2023 年第一次会议和第七届监事会 2023 年第一次会议，审议通过
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，同意公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）限制性股票的回购价格由 2.70 元/股调整为 2.65 元/股，
并对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 253.32 万股予以回购注销。
现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会 2021 年第一次会议，审议通过《关于<公司
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，
公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
《晋亿实业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其
摘要等相关公告。
职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划
激励对象提出的意见或异议。2021 年 2 月 20 日，公司披露了《晋亿实业股份有
限公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
了《晋亿实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事孙
玲玲女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大
会审议的关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 2
月 26 日披露了《晋亿实业股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会 2021 年第二次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授
予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对
授予相关事项发表了同意的独立意见。
完成股票期权授予登记事宜，2021 年 4 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记事宜。实际授予股票期权数量为
授予价格为 2.70 元/股。
七届监事会 2022 年第一次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查
意见，律师事务所出具了法律意见书。
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
并根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
了《晋亿实业股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确
认，上述 0.624 万份股票期权注销事宜已办理完毕。
届监事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就相关事项发
表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
《晋亿实业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订
稿)》及其摘要等相关公告。
披露了《晋亿实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述 8,880 股限制性股票
已于 2022 年 12 月 22 日注销。
届监事会 2023 年第一次会议，审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《晋亿实业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期且
不再续约或主动辞职的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不做处
理，已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解
除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中 5 人因离职已不具备激励对象资格，其已
获授但尚未解除限售的 23.40 万股限制性股票应由公司回购注销。
（2）因第二个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票的解除限售业绩条
件如下表所示：
考核年度净利润较 2020 年 截至考核年度
增长率（A） 12 月 31 日公司
及子公司拥有外
解除限售安排 对应考核年度
目标值 触发值 观专利、发明和
（Am） （An） 实用新型专利保
有量（项）
第一个解除限售期 2021 年 10% ≥130
第二个解除限售期 2022 年 21% 17% ≥145
第三个解除限售期 2023 年 30% 23% ≥160
注：（1）上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（3）上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司
未发生第八章一（一）情形），所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。
鉴于公司 2022 年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对 72 名在职激励对
象第二个解除限售期对应不得解除限售的 229.92 万股限制性股票予以回购注
销。
综上，本次合计回购注销限制性股票 253.32 万股。本次回购注销后，公司
本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 77 人调整为 72 人，已授予但尚未解
除限售的限制性股票数量由 483.24 万股调整为 229.92 万股。
公司于 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的
议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 959,282,000 股为基数，每股
派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利 47,964,100 元。本次利润分
配的股权登记日为 2021 年 6 月 29 日，除权除息日为 2021 年 6 月 30 日。
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
本次激励计划授予的限制性股票于 2021 年 4 月 28 日登记完成，授予价格为
根据上述调整方法及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意
将回购价格由 2.70 元/股调整为 2.65 元/股。
根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职的情形，回购价格为授
予价格，即 2.65 元/股；对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为 2.65
元/股加上同期银行存款利息之和。
本次限制性股票回购实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司
将按照《激励计划》等相关规定进行相应调整。
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 692.39 万元。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票 253.32 万股后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质
数量（股） 比例 减（+，-） 数量（股） 比例
有限售条件流
通股
无限售条件流
通股
总计 959,273,120 100.00% -2,533,200 956,739,920 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项程序
合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次回购注销部分限制性
股票及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《晋亿实业股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限
制性股票回购注销的原因、数量及回购价格准确、合法有效。我们同意公司本次
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《晋亿实业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《晋亿实业股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限
制性股票的激励对象中 5 人离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购
注销其当期已获授但尚未解除限售的 23.40 万股限制性股票，回购价格为 2.65
元/股；鉴于公司 2022 年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意公司回购注
销 72 名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计
购注销限制性股票 253.32 万股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决
策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司
及股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议并表决。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调
整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办
法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次回购注销限制性股票的原因、
数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需提交
公司股东大会审议和办理相关注销手续。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十一日
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