证券简称：山东路桥 证券代码：000498 公告编号：2023-35
山东高速路桥集团股份有限公司
（山东省济南市历下区经十路14677号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（牵头主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
联席主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
（福州市湖东路268号）
二〇二三年 四月
山东高速路桥集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、
“发行人”、
“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2023 年 3 月 22 日刊载于《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》和《上海
证券报》的《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东高
速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：山路转债
二、可转换公司债券代码：127083
三、可转换公司债券发行量：483,600.00 万元（4,836.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：483,600.00 万元（4,836.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 4 月 26 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 3 月 24 日至 2029 年 3 月 23
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023 年 9 月 30 日至 2029 年 3 月
不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构：广发证券股份有限公司
十二、牵头主承销商：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、
“牵
头主承销商”）
十三、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证
券”）
、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联
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合资信评估股份有限公司评级，信用等级为 AA+。公司本次发行的可转债上市
后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]8 号”文核准，公司于 2023
年 3 月 24 日向不特定对象发行了 4,836.00 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 483,600.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上
向社会公众投资者发行，认购金额不足 483,600.00 万元的部分由牵头主承销商与
联席主承销商组建承销团包销。
经深交所“深证上〔2023〕332 号”文同意，公司 483,600.00 万元可转换公
司债券将于 2023 年 4 月 26 日起在深交所上市交易，债券简称“山路转债”，债
券代码“127083”。
本公司已于 2023 年 3 月 22 日在《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》和
《上海证券报》刊登了《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书摘要》。
《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发
行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 》 全 文 可 以 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：山东高速路桥集团股份有限公司
英文名称：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Group Co.,LTD.
法定代表人：周新波
股票代码：000498
股票简称：山东路桥
注册资本：156,098.7803 万元
成立日期：1994 年 1 月 10 日
上市日期：1997 年 6 月 9 日
上市交易所：深圳证券交易所
注册地址：山东省济南市历下区经十路 14677 号
办公地址：山东省济南市历下区经十路 14677 号
邮政编码：250014
电话号码：0531-68906079
传真号码：0531-68906075
公司网址：www.sdlqgf.com
电子信箱：sdlq000498@163.com
经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、
港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外
公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内
国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、
修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及
租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、
建设、投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、发行人的主营业务情况
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发行人以路桥工程施工与养护施工为主营业务，积极拓展市政、铁路、轨道
交通、设备制造等领域。发行人具有多年路桥项目承揽、施工的业务经验，具备
科研、设计、施工、养护、投融资等完善的业务体系和管理体系，能够为业主提
供一站式综合服务。
按照 2012 年中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，建筑行
业主要可分为房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰和其他建筑
业四大类别。公司所处的路桥工程施工与养护施工业务属于其中的 E48 土木工
程建筑业，行业门类属于 E 建筑业。
（一）经营模式
发行人施工项目主要通过招投标方式获得，主要业务模式包括工程承包合同
模式和融资合同模式。
工程承包合同模式是指通过投标或其他方式承揽施工业务，与发包人签订工
程承包合同，负责合同内工程的全部施工任务，向发包人提供施工服务，包括向
项目业主提供施工总承包服务和向其他工程施工总承包方提供工程专业分包服
务等。发包人根据合同约定时间和比例支付工程进度款，办理工程交（竣）工验
收手续，工程竣工结算后支付剩余工程款，按合同约定返还工程质保金或保留金。
融资合同模式是指公司向发包人提供工程施工和融资服务，公司负责工程建
设施工，同时为发包人提供项目融资，通过项目运营收入或业主回购收回投资。
报告期内，公司涉及的融资合同模式主要为 PPP 项目、入股施工一体化项目和
投资施工一体化项目等。其中，PPP 项目是指公司通过与政府、其他社会资本合
作，参与公共基础设施的投资、融资、建设与运营，运营期内，公司通过政府购
买服务或使用者付费方式获取投资回报及收回投资成本；入股施工一体化项目及
投资施工一体化项目是指施工单位参与投资并承担施工任务的项目，公司作为施
工单位通过投标承揽基础设施项目施工任务，同时需自行或指定合作方出资入股
项目公司或认购基金份额等，按照合同约定的方式和时间获取投资收益。
（二）采购模式
公司原材料的获取模式分为业主供料和自行采购两种，绝大部分为自行采
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购。其中，业主供料是指业主利用工程整体采购的优势，对大宗主要材料进行集
中统一招标采购，供应商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。公司
只是材料的接收者和使用者，主要对进入工地时材料的数量和质量进行控制。该
方式下公司的工作程序是：根据施工计划编制用料计划报送业主；材料供应到位
后负责进料的验收并对进料取样送检；办理入库、出库结算手续。
自行采购是指按照施工合同约定，部分或全部材料由公司自行采购。对自行
采购的材料，公司重点从供应商的单位选择、材料质量、材料价格、供应能力、
付款方式、市场信誉及服务承诺等方面进行综合筛选。自行采购由运营管理部根
据施工合同，提前做好项目周期内的大宗材料采购计划；公司根据每个项目的进
度统筹安排年度材料采购计划；根据对市场的分析和研究，公司提前安排专项资
金，用于个别大宗材料的储备。运营管理部对具备招标条件的主要大宗材料实行
公开招标采购，禁止通过化整为零等方式回避招标。招标的准备工作和组织工作
由需用材料的项目部组织实施，项目所属各单位负责指导和监督。招标前，项目
所属各单位须将招标内容报至公司本部，由本部对招标过程实施监督。
（三）营销模式
在充分市场调研的基础上，发行人下属的市场开发部负责制定市场开发计
划，经公司董事会批准后组织实施。根据市场开发计划，市场开发部对招标单位
（即建设单位）及相关项目进行综合研究考察，项目经济测算、评价，最终通过
制定合理的策略来决定是否参与投标。
（四）业务流程
公司自主承揽业务，并组织项目实施。公司主要从事的路桥工程施工与养护
施工业务一般流程如下：
公开招标
中标 签订合同
邀请招标 组建投标团队 合同谈判 项目实施 交竣工验收 项目结算
在建项目开发
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三、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前的股本情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 103,094,733 6.61%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 1,950 0.00%
二、无限售条件股份 1,457,472,070 93.39%
三、股份总数 1,560,566,803 100.00%
（二）本次发行前的前十大股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 占公司总股本 持有有限售条件的
股东名称
（股） 比例（%） 股份数量（股）
山东高速集团有限公司 776,564,176 49.76% 41,237,113
山东铁路发展基金有限公司 122,946,104 7.88% 0
山东高速投资控股有限公司 92,497,537 5.93% 61,855,670
香港中央结算有限公司 19,888,059 1.27% 0
中国建设银行股份有限公司－博
时主题行业混合型证券投资基金 17,880,329 1.15% 0
（LOF）
全国社保基金一一一组合 15,003,670 0.96% 0
中国工商银行股份有限公司－海
富通改革驱动灵活配置混合型证 12,755,332 0.82% 0
券投资基金
招商银行股份有限公司－工银瑞
信战略远见混合型证券投资基金
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交通银行股份有限公司－广发中
证基建工程交易型开放式指数证 11,186,500 0.72% 0
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－广
发科技创新混合型证券投资基金
合计 1,091,082,713 69.92% 103,092,783
四、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
截至 2022 年 6 月 30 日，山东高速集团有限公司以直接和间接方式控制发行
人 55.69%股份，为发行人控股股东。
山东高速集团的基本情况及最近一年一期的主要财务情况如下：
公司名称 山东高速集团有限公司
法定代表人 周勇
注册资本 4,590,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 913700002671781071
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 山东省济南市历下区龙奥北路 8 号
成立日期 1997 年 7 月 2 日
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开
发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；
物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核
准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；
机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；
招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租
经营范围
赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品） ；新兴能源技
术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建
设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
总资产 125,276,244.88 总资产 113,918,464.81
主要财务数据
净资产 31,913,926.48 净资产 29,284,314.96
（万元）
营业收入 11,202,706.88 营业收入 20,083,604.27
净利润 599,711.58 净利润 1,124,137.79
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（二）实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，山东省国资委直接持有发行人控股股东高速集团
山东省人民政府履行出资人职责，系发行人的实际控制人。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
张）
。
原股东共优先配售 39,177,187 张，即 391,771.87 万元，占本次发行总量的
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金
额不足 483,600.00 万元的部分由牵头主承销商与联席主承销商组建的承销团包
销。
原股东优先配售 39,177,187 张，配售金额为 3,917,718,700.00 元，占本次发
行 总 量 的 81.01% ； 网 上 一 般 社 会 公 众 投 资 者 实 际 认 购 9,033,917 张 ， 即
组建的承销团包销可转换公司债券的数量合计为 148,896 张，包销金额为
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远
上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远
上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远
中国建设银行股份有限公司－信澳鑫安
债券型证券投资基金（LOF）
国泰基金－建设银行－国泰安和 1 号集合
资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－南方产业
优势两年持有期混合型证券投资基金
本次发行费用共计 1,173.66 万元（不含税），具体包括：
单位：万元
承销及保荐费用 912.45
律师费用 76.08
审计及验资费用 24.06
资信评级费 23.58
发行手续费用 38.91
信息披露费用 98.58
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 483,600.00 万元，向原股东优先配售
上一般社会公众投资者的有效申购数量为 102,886,368,540 张，网上中签率为
次发行总量的 18.68%；由牵头主承销商与联席主承销商组建的承销团包销可转
换公司债券的数量合计为 148,896 张，包销金额为 14,889,600.00 元，占本次发行
总量的 0.31%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（967.20 万元，含税）后
的余额 482,632.80 万元已由牵头主承销商于 2023 年 3 月 30 日汇入公司指定的
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募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）已进行审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA1B0084 号）。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 山东高速路桥集团股份有限公司
法定代表人 周新波
住所 山东省济南市历下区经十路14677号
联系电话 0531-68906079
传真 0531-68906075
董事会秘书 赵明学
（二）保荐机构（牵头主承销商）
名称 广发证券股份有限公司
法定代表人 林传辉
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系电话 020-66338888
传真 020-87554163
保荐代表人 马东平、易达安
项目协办人 游垠
项目成员 袁志强、向钰晗、袁军、杜涛、王可蔚、俞琦敏、杨俊丰、庞力源
（三）联席主承销商
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 010-83939189、010-83939190
传真 010-66162609
项目组成员 董帅、李翔、李鹏宇
（四）联席主承销商
名称 兴业证券股份有限公司
法定代表人 杨华辉
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住所 福州市湖东路268号
联系电话 021-20370806
传真 021-38565707
项目组成员 王海桑、张衡
（五）发行人律师事务所
名称 国浩律师（济南）事务所
负责人 郑继法
住所 济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层
联系电话 0531-86110949
传真 0531-86110945
经办律师 陈瑜、田峰宇
（六）会计师事务所
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 谭小青
住所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话 010-65542288
传真 010-65547190
经办注册会计师 阚京平、张超
（七）资信评级机构
名称 联合资信评估股份有限公司
法定代表人 王少波
住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
联系电话 010-85679696
传真 010-85679228
签字评级人员 王默璇、高志杰
（八）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话 0755-88668888
传真 0755-82083295
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（九）股份登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（十）本次可转债的收款银行
收款银行 中国工商银行广州第一支行
户名 广发证券股份有限公司
账号 3602000109001674642
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（1）上市公司的决策程序
公司于 2021 年 7 月 5 日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会
第十二次会议，于 2021 年 12 月 20 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通
过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
公司于 2022 年 5 月 23 日召开第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会
第二十次会议，于 2022 年 7 月 18 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了修订后关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
经 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2022 年 11 月 4 日召开第九届
董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了调减本次公
开发行可转换公司债券募集资金总额的相关议案。在股东大会授权范围内，公司
于 2023 年 3 月 21 日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了关于进一步
明确本次发行具体方案、本次发行上市、开设募集资金专项账户并签署募集资金
监管协议的相关议案。
（2）国家出资企业的审核批准程序
了关于路桥股份公开发行可转换公司债券暨集团公司按持股比例认购的相关议
案；2021 年 12 月 19 日，高速集团作出《关于路桥股份公开发行可转换公司债
券的批复》（鲁高速投[2021]143 号）。
于路桥股份增加可转债发行额度暨集团公司按持股比例增加认购相关的议案；
的批复》
（鲁高速投[2022]85 号），高速集团作为山东路桥国有控股股东，根据《上
市公司国有股权监督管理办法》规定，同意山东路桥公开发行不超过人民币 50
亿元的 A 股可转换公司债券总体方案及相关事项。
（3）中国证监会的核准程序
山东高速路桥集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
行审核委员会审核通过。
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2023]8 号），核准
公司本次可转换公司债券发行。
万元（含发行费用），募集资金净额为 482,426.34 万元。
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额
为人民币 483,600.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 总投资额
入金额
会东县绕城公路、城南新区规划区道路工
程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目
合计 840,388.66 483,600.00
账户名称 开户银行 账号
山东高速路桥集团
招商银行股份有限公司济南分行营业部 122904784910555
股份有限公司
赣州鲁高园区工程
招商银行股份有限公司济南分行营业部 531909071510531
项目管理有限公司
山东高速路桥集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
账户名称 开户银行 账号
会东鲁高工程建设
浙商银行股份有限公司济南分行 4510000010120100691211
项目管理有限公司
四川省回龙建设管 中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县
理有限公司 支行
山东省公路桥梁建 上海浦东发展银行股份有限公司济南分
设集团有限公司 行营业部
聊城市交通发展有 中国建设银行股份有限公司济南天桥支
限公司 行
聊城市交通发展有
中国银行股份有限公司济南文化路支行 236448190474
限公司
山东鲁高城市发展
中国建设银行股份有限公司莱阳支行 37050166607000001722
有限公司
二、本次可转换公司债券基本发行条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 483,600.00 万元，发行数量
为 48,360,000 张。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 3 月 24
日（T 日）至 2029 年 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工
作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转债票面利率：第一年为 0.2%，第二年为 0.4%，第三年为
山东高速路桥集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换
公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日
起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度利息。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023 年 3 月 30 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 9 月 30 日）起至可转换公司债券到
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期日（2029 年 3 月 23 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 8.17 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计
的每股净资产。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前
一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生
变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为每股派
送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调
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整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面
值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值
的 108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转
债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
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使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 483,600.00 万元的部分由主承销
商、联席主承销商组建承销团余额包销。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 3 月 23
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）
。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
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本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 3 月 23 日，T-1 日）收
市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登
记日（2023 年 3 月 23 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按
每股配售 3.0980 元可转债的比例，并按 100 元/张的比例转换成张数，每 1 张为
一个申购单位。
本 次 发 行 的 可 转 债 向 原 股 东 优 先 配 售 39,177,187 张 ， 配 售 金 额 为
认购 9,033,917 张，即 903,391,700.00 元，占本次发行总量的 18.68%；由牵头主
承销商与联席主承销商组建的承销团包销可转换公司债券的数量合计为 148,896
张，包销金额为 14,889,600.00 元，占本次发行总量的 0.31%。
（1）本次可转债债券持有人的权利：
《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
押其所持有的本次可转债；
债的本金和利息；
《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享
有其作为债券持有人的信息知情权；
《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
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付本次可转债的本金和利息；
《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转
债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，可转债受托管理人应
召集债券持有人会议：
解散、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需
决定或授权采取相应措施；
召开；
性；
人会议审议并决定的其他事项。
（4）公司董事会或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以
书面提议召开债券持有人会议。
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本次发行募集资金总额为人民币 483,600.00 万元（含发行费用），扣除发行
费用后将投资于“国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目”、“石城县工业园建设
PPP 项目”、
“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造
工程 PPP 项目”、
“S242 临商线聊城绕城段改建工程项目”、
“S246 临邹线聊城绕
城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目”、“补充流动资
金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元
拟投资 拟用募集资 资本性投入
序号 项目名称
总额 金投资金额 金额
会东县绕城公路、城南新区规划区道路工
程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目
合计 840,388.66 483,600.00 350,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有
资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据公司现行《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的募集资金专项账户中。
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本次发行的可转债不提供担保。
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，经重新修订的发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估
股份有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
信用评级报告》（联合〔2022〕4900 号），山东路桥主体长期信用等级为 AA+，
本次债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合
资信评估股份有限公司将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟
踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并
在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
截至 2022 年 6 月末，发行人债券发行及偿还情况如下：
司债券（简称“19 山路 01”），发行金额为 5 亿元，发行利率 3.98%，期限 3+2
年。
司债券（简称“20 山路 01”），发行金额为 5 亿元，发行利率 3.13%，期限 3+2
年。
债券（简称“21 山路 01”），发行金额 3 亿元，发行利率 3.78%，期限 3+2 年。
截至本上市公告书出具日，公司不存在拖欠本金、利息及其他与债券有关的
违约情况。
公司最近三年及一期的相关财务指标如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数（倍） 6.35 5.66 5.22 3.76
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用；
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行
了信用评级，评级结果为 AA+级，在本期债券的存续期内，联合资信评估股份
有限公司每年将至少进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本
次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发
行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益
造成一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 日/2022 年 1-6 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 1.09 1.11 1.15 1.19
速动比率（倍） 1.04 1.07 1.10 0.74
资产负债率（%）
（合并） 77.42% 76.00% 76.59% 72.83%
利息保障倍数（倍） 6.35 5.66 5.22 3.76
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定，公司
主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展
前景。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流
量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的
资金需要。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
信永中和对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务报表进行了审
计 ， 并 出 具 了 XYZH/2020JNA30076 号 、 XYZH/2021JNAA30006 号 和
XYZH/2022JNAA30052 标准无保留意见的审计报告。
信永中和对发行人 2019 年度、2020 年度因同一控制下合并追溯调整的合并
财务报表进行了审阅，并出具了 XYZH/2022JNAA30500 号无保留结论的审阅报
告。除特别注明外，本公告书分析的 2019 年-2021 年数据内容以发行人 2019 年
-2021 年追溯重述口径审阅报告为基础。发行人 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
财务指标
日/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.09 1.11 1.15 1.19
速动比率（倍） 1.04 1.07 1.10 0.74
资产负债率（合并）（%） 77.42 76.00 76.59 72.83
资产负债率（母公司）（%） 40.48 45.34 46.71 45.63
归属母公司所有者每股净资产
（元）
利息保障倍数（倍） 6.35 5.66 5.22 3.76
应收账款周转率（次） 3.32 7.77 5.77 4.39
存货周转率（次） 8.99 24.35 5.23 2.51
总资产周转率（次） 0.32 0.83 0.74 0.74
每股经营活动产生的净现金流
-0.45 -1.51 0.63 0.66
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -1.21 -0.22 1.71 0.67
研发费用占营业收入比例（%） 1.77 2.19 2.17 1.36
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属母公司所有者每股净资产=（归属母公司所有者净资产-其他权益工具）/股本
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值
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（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值
（8）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
（11）研发费用占营业收入比例=当期发生的研发费用/当期营业收入流动比率＝流动资
产÷流动负债
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 1,907.04 9,612.69 271.10 -9.08
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减
- - - -
免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,927.32 7,328.07 11,596.50 13,007.18
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 - - - -
值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
- - - -
减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
- - - -
损益
同一控制下企业合并产生的子公司 2020 年年初至合
- - 8,091.84 350.67
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 - 8,973.81 5,715.28 133.00
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
- - - -
价值变动产生的损益
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
- - - -
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - 113.72 188.68
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 74.18 80.38 -273.53 -36.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
小计 8,907.96 31,012.76 26,608.79 14,644.94
减：所得税影响额 1,330.23 6,582.30 4,293.44 3,004.33
少数股东权益影响额（税后） 596.93 4,720.42 397.08 1,995.94
合计 6,980.79 19,710.04 21,918.27 9,644.67
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益
率和每股收益如下：
加权平均 每股收益（元）
项目
净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2021 年度 22.15 1.37 1.37
股东的净利润 2020 年度 16.47 1.12 1.12
扣除非经常性损益 2021 年度 20.32 1.24 1.24
后归属于公司普通
股股东的净利润 2020 年度 18.05 0.94 0.94
三、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业绩预告
如下：
单位：万元
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项目 2022 年 9 月 30 日
资产总计 9,469,186.70
负债合计 7,360,063.56
归属于母公司所有者权益合计 1,470,759.96
所有者权益合计 2,109,123.14
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月
营业收入 4,296,949.86
营业利润 235,417.16
利润总额 235,198.25
净利润 188,533.00
归属于母公司所有者的净利润 150,782.80
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -170,987.74
投资活动产生的现金流量净额 -294,075.12
筹资活动产生的现金流量净额 334,055.01
汇率变动对现金及现金等价物的影响 12,180.65
现金及现金等价物净增加额 -118,827.19
期末现金及现金等价物余额 535,378.80
财务指标 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
流动比率 1.12
速动比率 1.06
资产负债率（母公司报表）
（%） 40.26
资产负债率（合并报表）
（%） 77.73
利息保障倍数（倍） 5.10
应收账款周转率（次） 4.72
存货周转率（次） 13.06
研发费用占营业收入的比重（%） 2.09
每股净资产（元） 7.57
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -1.10
每股净现金流量（元/股） -0.76
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属于扭亏为盈的情形。
根据公司发布的业绩快报，预计公司 2022 年度营业收入 6,496,557.65 万元，
较上年度增长 12.94%；归属于上市公司股东的净利润 250,421.55 万元，较上年
度增长 17.30%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 237,999.62
万元，较上年度增长 22.82%。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年及一期财务报
告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 8.17 元/股计算，则公司
股东权益增加 483,600.00 万元，总股本增加约 59,192.17 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法
律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
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第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
一、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
公司申请可转换公司债券上市时仍符合法定的向不特定对象发行可转换公
司债券的发行条件，符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上
市条件，具体情况如下：
董事和董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
公司股东的净利润分别为 61,978.41 万元、133,864.77 万元以及 213,491.83 万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 50,365.48 万元、111,946.50
万元与 193,781.79 万元。根据公司《2022 年度业绩快报》，公司 2022 年度归属
于上市公司股东的净利润预计为 250,421.55 万元，比上年同期增长 17.30%；公
司 2022 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润预计为
分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款“最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
可转换公司债券方案的议案》及 2022 年第二次临时股东大会审议《关于修订公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于“国道 212
线苍溪回水至阆中 PPP 项目”、“石城县工业园建设 PPP 项目”、“会东县绕
城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目”、“S242
临商线聊城绕城段改建工程项目”、
“S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目”、
“莱
阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目”
、补充流动资金和偿还银行贷款项目；改
变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏
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损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本
法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司
债券的情形。
二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的合并报表中归属于母公
司股东的净利润分别为 61,978.41 万元、133,864.77 万元以及 213,491.83 万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 50,365.48 万元、111,946.50
万元与 193,781.79 万元。根据公司《2022 年度业绩快报》，公司 2022 年度归属
于上市公司股东的净利润预计为 250,421.55 万元，比上年同期增长 17.30%；公
司 2022 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润预计为
配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合《注册管理办法》第十三条“最
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近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为 72.83%、76.59%、76.00%
和 77.42%，随着报告期内业务规模的增长，发行人资产负债率有一定提升，但
与同行业上市公司基本一致，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 73,671.90 万元、
速扩张阶段，在手合同和新开工项目增长较快，使得收入和净利润规模快速增长
的同时，经营性现金流投入工程施工的力度加大；同时近年对于部分项目接受了
相对宽松的计量和付款条件以及部分项目通过汇票等非现金方式支付的金额增
加所致，该种情况符合行业周期性规律，具有合理性，符合《注册管理办法》第
十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）符合主板上市公司向不特定对象发行可转债的财务指标条件
发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
相比，以低者作为计算依据；根据发行人历年审计报告，公司 2019-2021 年度归
属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 50,969.15 万元、
鉴于报告期内发行人存在同一控制下企业合并，信永中和会计师对发行人追
溯调整后的 2019-2021 年度财务报表进行了审阅，出具了 XYZH/2022JNAA30500
号无保留结论的审阅报告。根据审阅报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度经审阅的归属于母公司股东的扣非前后孰低的净利润分别为 50,365.48 万
元、111,946.50 万元和 193,781.79 万元，最近三年连续盈利。
根据发行人会计师出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司 2019-2021
年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》
（XYZH/2022JNAA30501 号），公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度加权平
均净资产收益率分别为 7.90%、16.47%和 20.32%，最近三个会计年度平均值为
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润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上
市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三
年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合
《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规
的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发
行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
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发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了
严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审
计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审
核，并在其出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2022JNAA30053）中指出，
发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度及
符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
可转换公司债券的情形
截至本上市公告书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
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监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市公告书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条相
关规定
根据发行人可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金用
于“国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目”、“石城县工业园建设 PPP 项目”、
“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP
项目”、“S242 临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246 临邹线聊城绕城段
改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目”以及补充流动资
金和偿还银行贷款。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
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（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十
五条的规定。
（十二）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（1）期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 3 月
个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
第一年为 0.2%，第二年为 0.4%，第三年为 0.6%，第四年为 1.5%，第五年
为 1.8%，第六年为 2.0%。
（4）评级
联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司主体长期信
用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合
资信评估股份有限公司将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟
踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并
在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
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办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
本次发行的可转债的初始转股价格为 8.17 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计
的每股净资产。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生
变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值
的 108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转
债。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利
息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（8）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
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请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四
条的相关规定。
（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，转股
期限由发行人根据可转债的存续期限及发行人财务状况确定。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案中约定：本次发行
的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年 3 月 30 日，T+4）起满六
个月后的第一个交易日（2023 年 9 月 30 日）起至可转换公司债券到期日（2029
年 3 月 23 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
三、本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的相关内容
（一）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）第一项的规定。
（二）发行人符合《适用意见第 18 号》第二项规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第
二项的规定。
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（三）本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的百分之
五十
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产合计 2,113,079.28 万元，发行人累计
债券余额为 180,000 万元，本次可转债的发行规模为 483,600.00 万元。本次发行
后累计债券余额占净资产比重为 31.40%，不超过最近一期末净资产额的 50%，
符合《适用意见第 18 号》第三项第（一）款的规定。
（四）募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过百分之三十
发行人本次发行募集资金 483,600.00 万元，其中 83,600.00 万元用于补充流
动资金，50,000.00 万元用于偿还银行贷款，用于补流还贷的比例合计为 27.63%，
未超过募集资金总额的 30%，符合《适用意见第 18 号》第五项第（一）款的规
定。
综上，广发证券、国泰君安证券、兴业证券认为：发行人本次发行申请符合
《证券法》、《注册管理办法》、《适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性
文件所规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。
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第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：广发证券股份有限公司
办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 41 楼
法定代表人：林传辉
保荐代表人：马东平、易达安
项目协办人：游垠
项目组成员：向钰晗、袁志强、袁军、杜涛、王可蔚、俞琦敏、杨俊丰、
庞力源
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（牵头主承销商）广发证券股份有限公司认为：山东高速路桥集
团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相
关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行的证券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发
行人本次发行的证券在深圳证券交易所上市。
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公告书》之盖章页）
发行人：山东高速路桥集团股份有限公司
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保荐机构（牵头主承销商）：广发证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》
之盖章页）
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》
之盖章页）
联席主承销商：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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