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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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致：金华春光橡塑科技股份有限公司
根据金华春光橡塑科技股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的法律服
务委托协议，本所接受春光科技的委托，于 2022 年 1 月 27 日为春光科技出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划之法律意见书》，于 2022 年 3 月 11 日为春光科技出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相
关事项的法律意见书》。于 2022 年 10 月 27 日为春光科技出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票的法律意见书》，于 2022 年 12 月 20 日为春光科技出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回
购注销实施的法律意见书》于 2023 年 2 月 10 日为春光科技出具了《金华春光橡塑
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予相关事
项法律意见书》
现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《金华春光橡塑科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定，就春光科技 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见
书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对春光科技本次股权激励计划有关事实的了解发表法律意见。
春光科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有春光科技的股
份，与春光科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对春光科技本次股权激励计划有关法律事项的合法合规性发表
意见。
本法律意见书仅供春光科技就本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为春光科技本次股权激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对春光科技本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
春光科技、公司 指 金华春光橡塑科技股份有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次股权激励计划、
《激 《金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
励计划》 计划》
春光科技 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
本次解锁 指
解锁事项
春光科技 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
本次回购注销 指
股票事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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经本所律师核查，本次解锁和本次回购注销已履行如下批准与授权：
（一）2022 年 1 月 27 日，春光科技第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激
核管理办法>的议案》
励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次
股权激励计划发表了同意的独立意见。
同日，春光科技第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<金华春光橡塑科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金
华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》并就本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
案》。
（二）2022 年 2 月 14 日，春光科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激
核管理办法>的议案》
励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
（三）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2022 年 3 月 11 日，春
光科技召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司确定以 2022 年 3 月
元/股。公司独立董事就该次调整及授予事项发表了同意的独立意见。
同日，春光科技召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会就
该次调整及授予事项出具了核查意见。
（四）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2022 年 10 月 27 日，春
光科技召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对因离
职而不具备激励对象资格的 2 人回购注销其已获授但不符合解锁条件的合计 50,000
股限制性股票。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。
（五）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2023 年 2 月 10 日，公司
召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
预留部分授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。同意确定以 2023 年 2 月 10 日为预留授予日，向 30 名激
励对象授予全部预留部分的 797,750 股限制性股票，预留授予价格为 11.91 元/股。公
司独立董事就该次调整及授予事项发表了同意的独立意见。
同日，春光科技召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会就该次调整及授予事项出具
了核查意见。
（六）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2023 年 4 月 19 日，公司
分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公
司对因被动离职而不具备激励对象资格的 2 人回购注销其已获授但不符合解锁条件
的合计 75,000 股限制性股票进行回购注销。本次股权激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 91 名，
可解除限售的限制性股票数量共计 790,050 股。公司独立董事和监事会对本次解锁和
本次回购注销发表了同意意见。
本所律师认为，春光科技本次解锁和本次回购注销已获得必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
!(4567?DE-.
（一）本次解锁期限及本次解锁比例
根据《激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自
首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制
性股票总数的 30%。
本次股权激励计划限制性股票的首次授予日为 2022 年 3 月 11 日，因此本次股
权激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于 2023 年 3 月 10 日届满。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划第一个限售期已
届满。本次可解锁股票数量为授予的限制性股票的 30%。
（二）本次解锁条件
经本所律师核查，
《激励计划》规定的本次解锁应满足的条件均已满足，具体条
件及其满足情况如下：
本次解锁
成就情况说明
解除限售条件
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本次解锁
成就情况说明
解除限售条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 解除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《2022
年度审计报告》 ，公司业绩
情况如下：
第一个解除限售期：以 2021 年营业收入为基数，2022 年 为 192,141.91 万元，与 2021
营业收入增长率不低于 30%。 年度营业收入 129,456.51
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 万元相比，增长率为
综上，公司 2022 年营业收
入增长率不低于 30%，满
足解除限售条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”
首次授予的 95 名激励对象
四个等级，对应个人解除限售比例分别为 100%、80%、60%、
除 4 名原激励对象离职外，
其余 91 名激励对象个人绩
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除
效考核结果均为“A”，解除
限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
限售系数均为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定
比例解除限售其获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解
除限售部分的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（三）解除限售的具体情况
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根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予部分限制性股票第一个解除限售
期解除限售比例为 30%，即 91 名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计 790,050
股，占公司目前总股本的 0.5762%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登
记数量为准）。首次授予部分限制性股票可解除限售情况如下：
已获授的限制性 本次可解除限售的限 本次解除限售数量占已
姓名 职务
股票数量（股） 售性股票数量（股） 获授限制性股票比例
付伟才 副总经理 130,000 39,000 30.00%
吕敬 董事、财务总监 100,000 30,000 30.00%
吴剑凯 副总经理 100,000 30,000 30.00%
核心骨干员工
（共 88 人）
合计 2,633,500 790,050 30.00%
注：上表中“已获授的限制性股票数量”为剔除了离职激励对象涉及的限制性股票后的首次
授予数量。
（四）本次解锁的后续事项
经本所律师核查，公司解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》、上海证券交易
所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理后续解锁手续。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，
解除限售条件均已成就，履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》
《证券法》
《股
权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，为合法、有效。
#(459:; （一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本次股权激励计划的处
理”的相关规定，由于本次股权激励计划首次授予的 2 名员工已被动离职，已不具备
激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的 75,000 股限制性股票应由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据春光科技第三届董事会第六次会议决议并经本所律师核查，本次回购注销
的限制性股票数量为 75,000 股。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（三）本次回购注销的价格
公司于 2022 年 3 月 11 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 12.21 元/股。
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本次股权激励计划的处理”的
相关规定，本次回购注销的价格为 12.21 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
鉴于公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次回购注销完成前，公司有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购限制性股票数量、回购价格进行相应的
调整。上述拟回购限制性股票的现金分红将按照本次股权激励计划的相关规定执行。
（四）本次回购注销的回购资金来源
本次回购注销的限制性股票合计 75,000 股，回购价格为 12.21 元/股加上中国人
民银行同期存款利息之和，回购总金额为 915,750 元加上中国人民银行同期存款利息
之和，共计 928,835.94 元，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，春光科技本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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综上所述，本所律师认为：
春光科技本次解锁已获得必要的批准与授权，首次授予部分第一个限售期已届
满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》
《证
券法》
《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，为合法、有效。公司尚需
就本次解锁履行相应的信息披露义务，并办理解除限售手续。
春光科技本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《股
权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司及时履行信
息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、
公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；本次回购注销的数量、价格
及回购资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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