证券代码：600989 证券简称：宝丰能源
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
二零二三年四月
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
求编制。
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
实陈述。
质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚
待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
顾问。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
事会第二次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大
会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次
向特定对象发行A股股票需要取得上海证券交易所的审核通过，并经中国证监会同意注
册。
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批
复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规
和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予
以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股票。
后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
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日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易
所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按
照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或
送股数为N，调整后发行价格为P1。
前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
前述800,000,000股并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股票数
量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者
因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将
按中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
除发行费用后募集资金将用于投资建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢
耦合制烯烃项目（一期）”。
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在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
月。
股权分布不具备上市条件。
份比例共享。
〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东
回报规划情况详见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公
司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见
本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
险等，详细情况请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行相关的风险说明”。
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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 14
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
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第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施...... 33
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场
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第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、本公司、公司、宝丰
指 宁夏宝丰能源集团股份有限公司
能源
宝丰集团、控股股东 指 宁夏宝丰集团有限公司，本公司控股股东
实际控制人 指 党彦宝
内蒙古宝丰煤基新材料有限公司，本公司全资子公司，本次
内蒙宝丰 指
募集投资项目实施主体
发行、本次发行、本次向特 本次宁夏宝丰能源集团股份有限公司向特定对象发行 A 股
指
定对象发行 股票的行为
董事会召开日 指 审议本次向特定对象发行议案的董事会召开日
董事会决议公告日 指 审议本次向特定对象发行议案的董事会决议公告日
股东大会召开日 指 审议本次向特定对象发行议案的股东大会召开日
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
本预案、预案 指
A 股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原
因所致。
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第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：宁夏宝丰能源集团股份有限公司
英文名称：Ningxia Baofeng Energy Group Co., Ltd.
法定代表人：刘元管
成立时间：2005 年 11 月 2 日
注册地址：宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区
注册资本：733,336 万元
经营范围：高端煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改性产品）生产及销售；现
代煤化工及精细化工产品（甲醇、乙烯、丙烯、混合 C5、轻烃、混合烃、MTBE、丙烷、
洗油、混合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、液氧、液氮、氯化钠、硫酸钠、液氩等）
生产及销售；焦化产品（焦炭、粗苯、煤焦油）生产及销售；煤炭开采、洗选及销售；
焦炭（煤）气化制烯烃及下游产品项目建设；矿用设备生产及维修；压力容器、压力管
道安装、维修及检测；仪表、阀门校验；内部研发、人事管理；发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后开展生产经营活动）
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
我国能源结构具有“富煤、贫油、少气”的特点，煤炭是我国的主体能源和重要原
料，在一次能源的消费占比中远高于石油、天然气等品种。“富煤、贫油、少气”的资
源赋存特征决定了适度发展煤炭深加工产业，既是国家能源战略技术储备和产能储备的
需要，也是推进煤炭清洁高效利用和保障国家能源安全的重要举措。
新发展布局方案》（发改产业〔2017〕533 号），提出重点开展煤制烯烃、煤制油升级
示范，提升资源利用、环境保护水平。2022 年 4 月，工业和信息化部、国家发展和改革
委员会、科技部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门发布《关于“十四五”
推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，鼓励石化化工企业因地制宜、合理有序开
发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。
公司计划通过本次发行，投资建设 “260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入
绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，实现“以煤代替石油保障国家能源安全和推动本地区
新材料产业集群发展”的目标，并依托区域优势和资源优势，推动地区产业向集约、集
聚、集群发展，同时响应国家“碳达峰、碳中和”战略部署等要求，进一步创新煤炭清
洁高效利用途径，树立绿氢耦合制烯烃标杆。
（二）本次发行的目的
公司在宁东能源化工基地临河综合工业园兴建了“宝丰能源循环经济工业基地”，
建成的 120 万吨/年煤制烯烃项目已连续稳定运行多年。本次发行募投项目所属 260 万
吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目是目前为止全球单厂规模最
大的煤制烯烃项目，也是全球最大规模化用绿氢替代化石能源生产烯烃的项目。项目建
成投产后，含届时将投产的宁东三期烯烃项目在内，公司烯烃总产能将大幅提升至 520
万吨/年。项目选址于鄂尔多斯市，是我国煤炭重要产区，项目的建设将进一步延伸煤化
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工循环经济产业链，真正实现鄂尔多斯煤炭资源由“燃料型”向“原料型”转变，产品
由“一般加工”向“高端制造”转变，实现区域产业结构优化，促进区域经济发展。同
时，项目的建设将为我国的快速发展提供大量基本化工原料，特别是缓解乙烯存在的供
给缺口压力，对保障国家能源安全和经济可持续发展具有重大意义。
峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。国家陆续出台一系列政策支持各行业实现绿色
低碳发展。本项目采用“电解水制氢、制氧直供煤化工”的模式，将电解水所产的绿氢、
绿氧直接送入化工装置，其中氧气进入煤气化装置用于生产粗合成气，氢气与粗合成气
结合用于制造甲醇，从而在原料煤不变的情况下增产甲醇，最终达到烯烃生产所需甲醇
完全自给，并减少煤炭消耗及二氧化碳排放，是目前全球最大规模化用绿氢替代化石能
源生产烯烃的项目，具有良好的行业示范效应，是公司积极响应国家“双碳”战略的重
要举措，有助于引领煤化工行业早日实现“双碳”目标。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批
复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规
和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予
以调整。
截至本预案公告日，本次发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。
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发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监
会同意注册的批复文件后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以
现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批
复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规
和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予
以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
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/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过
以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先
的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或
送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 800,000,000 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
前述 800,000,000 股并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股票
数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者
因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将
按中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 100.00 亿元，扣除发行费用后用于全
资子公司内蒙宝丰投资建设“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯
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烃项目（一期）”，具体如下：
单位：万元
序
项目名称 项目实施主体 投资金额 计划使用募集资金
号
烃项目（一期）
合计 - 3,953,432.01 1,000,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
上述项目的实施主体为公司全资子公司内蒙宝丰。本次募集资金到位后，将通过向
内蒙宝丰增资或借款的方式投入。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束
后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比
例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上
市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为宝丰集团，宝丰集团直接持有公司 35.57%的
股份。公司实际控制人为党彦宝，党彦宝直接持有宝丰集团 95.59%的股份，直接持有
公司 7.53%的股份，通过东毅国际集团有限公司间接持有公司 13.97%的股份。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 800,000,000 股（含本数）。本次发行完
成后，宝丰集团仍为公司的控股股东，党彦宝仍为公司的实际控制人。因此，本次向特
定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第四
届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在上海证券交易所
审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交
易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以
及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全
部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过100.00亿元，扣除发行费用后
用于全资子公司内蒙宝丰投资建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合
制烯烃项目（一期）”，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 投资金额 计划使用募集资金
烯烃项目（一期）
合计 - 3,953,432.01 1,000,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
上述项目的实施主体为公司全资子公司内蒙宝丰。本次募集资金到位后，将通过向
内蒙宝丰增资或借款的方式投入。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目基本情况
本项目为公司“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目”的
一期工程。
公司260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目以煤作为原材
料，采用水煤浆加压气化、净化、甲醇合成、甲醇制烯烃、烯烃分离等工艺环节，产出
聚合级乙烯和丙烯，并最终得到聚乙烯和聚丙烯产品，总装置生产能力包括3×220万吨
/年甲醇装置、3×100万吨/年甲醇制烯烃装置、3×50万吨/年聚丙烯装置、3×55万吨/年
聚乙烯装置及相关配套公辅设施，主要产品包括聚乙烯、聚丙烯，并副产硫磺、重碳四、
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C5+、MTBE 等产品，项目总投资478.11亿元。
本次募投项目作为上述总体项目中的一期工程，计划投资395.34亿元，主要建设上
述总体项目中的3×220 万吨/年甲醇、2×100 万吨/年甲醇制烯烃、2×50 万吨/年聚丙
烯、2×55 万吨/年聚乙烯等装置及相关配套公辅设施，项目建设期48个月，选址于内蒙
古自治区鄂尔多斯市乌审旗苏里格经济开发区图克工业园区内，项目用地已取得鄂尔多
斯市自然资源局对于项目用地预审与选址意见书的批复（鄂自然资发〔2020〕213 号文），
且公司已签署完毕国有土地出让合同，待办理土地使用权证，项目的实施主体为内蒙宝
丰。
（二）项目实施的必要性
我国能源结构具备“富煤、贫油、少气”的特点，煤炭是我国的主体能源和重要原
料，在一次能源的消费占比中远高于石油、天然气等品种。“缺油、富煤、少气”的资
源赋存特征决定了适度发展煤炭深加工产业，既是国家能源战略技术储备和产能储备的
需要，也是推进煤炭清洁高效利用和保障国家能源安全的重要举措。
为推动现代煤化工产业创新发展，拓展石油化工原料来源，国家发展和改革委员会、
（发改产业〔2017〕533号）。
工业和信息化部印发《现代煤化工产业创新发展布局方案》
本项目位于该方案确定的内蒙古鄂尔多斯现代煤化工产业示范区，项目建设符合国家产
业布局和能源政策，对推进煤炭绿色低碳生产和清洁高效利用、促进本地区社会经济发
展具有积极促进作用。本项目的建设将为我国的快速发展提供大量的基本化工原料，特
别是缓解乙烯存在的供给缺口压力，是发挥我国煤炭资源优势、保障国家能源安全的重
要途径，对国家战略安全和经济可持续发展具有重大意义。
高能耗及高排放一直以来是制约煤化工行业扩张的限制因素，绿氢耦合的模式有望
打破瓶颈，开辟一条低排放的煤化工生产路径。本项目采用“电解水制氢、制氧直供煤
化工”的模式，将电解水所产的绿氢、绿氧直接送入化工装置，其中氧气进入煤气化装
置用于生产粗合成气，氢气与粗合成气结合用于制造甲醇，从而在原料煤不变的情况下
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
增产甲醇，最终达到烯烃生产所需甲醇完全自给，并减少煤炭消耗及二氧化碳排放。
在“双碳”政策指导下，预计未来具备二氧化碳减排措施将成为煤化工项目审批的
重要前提，本项目在绿氢领域的提前布局以及行业示范效应，有望转化为新发展阶段下
公司成长的核心竞争力。
本次发行募投项目所属260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃
项目是目前为止全球单厂规模最大的煤制烯烃项目，也是全球最大规模化用绿氢替代化
石能源生产烯烃的项目。项目建成投产后，含届时将投产的宁东三期烯烃项目在内，公
司烯烃总产能将大幅提升至520万吨/年。
同时，本项目选址于鄂尔多斯市乌审旗苏格里经济开发区图克工业项目区，位于我
国煤炭重要产区，且相较宁东工业基地更接近华东、华北等下游销售区域，兼具原材料
和产品销售的运输成本优势，降低公司综合成本，增强公司盈利能力。
（三）项目实施的可行性
本项目位于《现代煤化工产业创新发展布局方案》确定的内蒙古鄂尔多斯现代煤化
工产业示范区，项目建设符合国家产业布局，同时融入绿氢耦合制烯烃技术路线，符合
工信部等六部委联合印发的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》
（工信部联原〔2022〕34号）中所提到的“推进煤化工与‘绿电’、‘绿氢’等产业耦
合示范”的意见要求。就地方产业发展规划而言，本项目建设符合《内蒙古自治区国民
经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
《内蒙古自治区“十四五”
工业和信息化发展规划》及《内蒙古自治区化工产业转型升级实施方案（2021-2025）》
的要求。
截至本预案公告日，本项目已取得项目建设核准、节能审查意见、环评批复等关键
审批手续，具备项目建设条件。
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公司在宁东能源化工基地临河综合工业园兴建了“宝丰能源循环经济工业基地”，
已建成的120万吨/年煤制烯烃项目连续运行多年，装置运行稳定，在气化、净化、甲醇
合成、MTO、烯烃聚合等工艺环节积累了丰富的实操经验，建立了完备的操作管理制度、
生产运行管理体系和风险应急预案，培养了一批有运行经验的操作人员和技术骨干队伍。
本项目与公司已建成项目类似，可充分发挥现有装置技术、管理和技术人员等优势，为
本项目稳定生产运行提供强有力基础和保障。
本项目位于内蒙古鄂尔多斯现代煤化工产业示范区。鄂尔多斯市煤炭资源富集，是
我国重要的产煤区。根据国家和地方统计局数据显示，2021年度内蒙古自治区原煤产量
当年全国原煤产量的16.97%，超越朔州、大同、吕梁等山西产煤大市，位于全国各地级
市第一名，2022年鄂尔多斯市原煤产量7.79亿吨，比上年增长11.7%。同时，根据《鄂尔
多斯市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，至2025年，全
市煤炭产能将进一步提升至8.5亿吨/年。
因此，本项目所在地周边丰富的煤炭资源有利于提高生产所需原料供应的便捷度和
稳定性，降低原材料采购成本和运输周期，保障公司生产运行的连续性，并进一步巩固
公司的原材料成本优势。
本项目最终产品为聚乙烯和聚丙烯，二者均属五大通用塑料，具有广阔的产品应用
领域及市场前景。聚乙烯是由乙烯单体聚合而成的一种热塑性塑料，是当今世界上产量
和消费量最大的通用塑料产品之一，具有优良的力学性能、电绝缘性、耐化学腐蚀性、
耐低温性和易加工性能，广泛应用于工业、农业、汽车、通讯及日常生活等领域；聚丙
烯是世界上五大通用热塑性合成树脂之一，是主要的通用塑料产品，具有力学性能均衡、
抗冲击性优良、耐应力开裂性、耐磨性和易加工等优点，可以在 110℃下长期使用，广
泛应用于汽车、电器、日用品、家具及包装等。目前国内所需的聚乙烯、聚丙烯部分依
靠进口，其中，2022年聚乙烯进口量达到1,347万吨，进口依存度高达36%，仍有较大进
口替代空间。
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三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金到位后，公司将按计划推进募投项目建设。项目建成后，将进一步完
善循环经济产业链，提高资源综合利用效率，扩大生产规模，增加产品种类，改善产品
结构，扩大市场占有份额，为公司主营业务快速增长奠定基础，提升公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
随着募投项目的建成，形成公司新的利润增长点，整体抗周期能力和发展潜力随之
增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产
收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司主营业务构
成更加突出，产品种类构成更加多元化，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本
次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成
本，提高公司财务的抗风险能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的
需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，本次募集资金投资项目的实施，
将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司
及公司全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结
构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营业务和资产的整合。
（二）修改公司章程计划
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授
权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》
的计划。若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及《公司章程》修改的，将在依
法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工
商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 800,000,000 股（含本数）。本次发行完
成后，宝丰集团仍为公司的控股股东，党彦宝仍为公司的实际控制人。因此，本次向特
定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次向特定对象发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次向特定对象发行
发生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿
氢耦合制烯烃项目（一期）”。本次募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，项目
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实施后，公司将进一步扩大烯烃产能，增强公司综合竞争力。同时，本项目在绿氢领域
的提前布局以及行业示范效应，有望转化为新发展阶段下公司成长的核心竞争力，符合
公司长期战略发展方向。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率
进一步降低，资金实力得到有效增强。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一
步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的
基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，且募集资金投资项目的经济效益需在项目建成
后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次向特定
对象发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，预计公司整体
盈利水平和盈利能力将逐步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，这将有利于增强公司的偿债
能力，降低财务风险。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出
将相应增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，预计经营性活动产生的现金净流
量将随着公司收入和利润的增长而不断增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
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本次向特定对象发行的募投项目建设运营可能涉及与宝丰集团的日常关联交易。对
此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公
正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序。除此之外，本次
发行不会导致公司与宝丰集团之间产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产
或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 43.54%。本次向特定对象发行完成后，
公司的总资产和净资产规模将适当增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产
负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行不存在财务成本不合理的情
况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上海证券交易所的上市条件。
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第五节 本次向特定对象发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济变化风险
发行人属于煤化工行业，主要从事现代煤化工产品的生产和销售，主要产品包括烯
烃产品、焦化产品、精细化工产品三大类。其中，烯烃产品主要为聚乙烯、聚丙烯产品，
主要客户为来自薄膜、注塑产品行业领域的客户；焦化产品主要为焦炭、煤焦化副产品
等，主要客户为钢铁企业和其他冶炼企业；精细化工产品主要包括纯苯、改质沥青、
MTBE等，主要客户为化工企业和其他冶炼企业。该等客户对发行人产品的需求受宏观
经济及客户下游行业需求的影响较大。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行
业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量，发行
人业绩将可能受到不利影响。
（二）行业周期性波动风险
发行人聚烯烃、焦炭等产品均具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经
济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、市场需求、原料的价格及供应情况、
替代产品的价格及供应情况等比较敏感。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，发
行人未来盈利能力可能受到影响。
（三）原料供应及价格波动风险
发行人现代煤化工产品的主要原料为煤炭，主要通过自产和外购的方式保障原料供
应。如果在自然灾害或经济环境、市场供求关系等因素发生较大变化的情况下，供应商
不能及时、足额、保质地提供合格的原料，或者他们的经营状况恶化，或者与发行人的
业务关系发生变化，将影响发行人的经营。
同时，如果煤炭等原材料价格发生大幅波动，可能会对公司现代煤化工产品的毛利
率产生一定程度的影响，造成公司盈利能力的不确定性，进而导致公司整体业绩波动。
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（四）市场竞争加剧风险
发行人所处的现代煤化工行业属于资本及技术密集型产业，具有一定的进入壁垒，
但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来行业产品需求增长持续
放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，发行人业绩将受到一定程度的影
响。尽管发行人拥有产业链完备、技术工艺先进及循环经济成本优势等核心竞争优势，
但如果不能很好地应对未来日趋激烈的市场竞争，将会对发行人的经营业绩造成不利影
响。
二、经营风险
（一）安全生产风险
现代煤化工产品的生产及所用原料原煤开采过程具有一定的危险性，公司已按规定
取得了相关业务的安全生产许可证，并已按照行业标准及实际生产运行情况制定了一系
列安全生产管理制度，但在现代煤化工产品生产方面仍存在高温高压、易燃易爆、有毒
有害气体等不安全因素，在煤炭开采中亦不能排除瓦斯、煤尘、水害、火灾等不安全因
素，因此公司未来生产活动面临发生安全生产事故的风险，进而可能对公司生产经营造
成负面影响，对周边公众的人身、财产安全造成一定影响。
（二）环保风险
公司所处的现代煤化工行业以及所属原料供应煤矿的生产受日益严格的环保法律
和法规的监管。虽然公司严格遵守国家环保法律、法规，较好地落实了国家现阶段各项
节能环保的要求，但随着国家对环保重视程度以及节能减排要求的不断提高，将会制定
更为严格的环保政策及环保标准，公司的环保投入将会增加，环保成本相应增大，进而
对公司经营业绩产生一定影响。如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相
关要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
三、管理风险
公司所处的现代煤化工行业对公司管理及核心技术人才的要求较高。随着公司产业
链的逐步延伸、产品种类的增加及经营规模的扩大，在公司管理、产品研发、市场开拓、
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人才储备等方面对公司提出了更高的要求。公司已建立起比较完善和有效的法人治理结
构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有
效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次向特定对象发行成功，净资产规模
将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将
增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司
规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导
致相应的管理风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金拟投向“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项
目（一期）”，预计总投资规模3,953,432.01万元。除通过本次股票发行满足项目建设部
分资金需求外，资金缺口由公司自筹资金予以解决。
因本次募集资金投资项目拟投资金额较大，项目建设周期较长，若公司自筹资金无
法满足投资项目资金需求，导致投资项目不能顺利实施，公司将会面临投资项目部分失
败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。
（二）募集资金投资项目盈利能力不能达到预期的风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身
具有良好的市场前景和技术基础，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于
现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境。因本次募集资金投资项目拟投资金额较大，
项目建设周期较长，项目实施过程中可能面临国家产业政策变化、技术水平进步及市场
环境变化等较多不确定因素，且烯烃、焦炭产品的价格、煤炭等原材料的价格亦受宏观
经济景气程度、行业经济周期、市场供求关系等因素的影响而较难判断，或项目实施后
由于市场开拓不力无法消化新增的产能，可能对募集资金投资项目的盈利能力带来一定
的风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不
利影响。
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五、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准。此外，本次发行还需取得上海证券交易
所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。公司是否能够取得相关主管部门的批
准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长
幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
（三）股票价格波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本
市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公
司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
（四）发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向特定对象发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，
将在公司取得本次发行同意注册文件后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情等情
况变化的影响，导致本次向特定对象发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。
六、不可抗力风险
雷击、台风、洪水、海啸、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，造成人员伤害，
并可能进一步引发火灾、爆炸、环境污染事故等次生灾害；此外，社会动乱、战争、工
人罢工等事件将可能对公司的生产经营活动造成严重影响，进而对经营业绩产生不利影
响。
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第六节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据2022年12月19日公司2022年第二次临时股东大会决议通过的《公司章程》，公
司利润分配相关政策如下：
（一）公司利润分配政策基本原则
东的整体利益及公司的可持续发展。
进行利润分配。
事及中小股东的意见。
（二）公司利润分配具体政策
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足
额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司
应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
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上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（1）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
况和股东回报规划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
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点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司
指定媒体上予以披露。
（四）公司分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行
调整或变更。
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、
规范性文件的有关规定；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。公司可
以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式。公司采用
股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，
在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
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公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红（含税） 204,787.86 204,767.82 204,940.56
股份回购 - 29,991.07 -
合计 204,787.86 234,758.89 204,940.56
归属于母公司所有者的净利润 630,250.24 707,042.59 462,276.80
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 32.49% 33.20% 44.42%
最近三年累计现金分红额（含股份回购） 644,487.30
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 599,856.54
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所
有者的年均净利润
注：根据证监会《上市公司股份回购规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕4号）第十六条，
上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入
现金分红的相关比例计算。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进
行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分
配。
三、公司 2023 年-2025 年股东回报规划
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公司拟
进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东
的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
和《公司章程》的相关规定，制定了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司未来三年（2023
年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股
东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发
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展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股
东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股利分配计划制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，
充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金
需求状况，充分重视对投资者的合理投资回报，同时平衡公司短期利益和长期发展，保
证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2023-2025年度）的具体股东回报规划
公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足
额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司
应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）本规划的决策机制
出的利润分配政策须经全体董事过半数同意，且1/2以上独立董事同意方为通过。独立
董事及监事会应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事及监事会对利
润分配政策的制订或修改所发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的
附件提交股东大会。
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公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东
的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（五）本规划的生效机制
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第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公
司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不
能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被
摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公
司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措
施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次向特定对象发行
的股票数量合计不超过 800,000,000 股，拟募集资金总额不超过 100.00 亿元。
（一）基本假设
假设前提（以下假设仅为测算所用的示意性假设，不代表公司对未来的盈利预测或
现金分红的计划。本公司 2023 年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化
等多重因素，敬请投资者注意）：
最终以取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件并实际发行
完成时间为准）；
假设本次向特定对象发行股票预计发行数量为 800,000,000 股（该发行股票数量仅为公
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司用于本测算的估计，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终以取得上海证
券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后实际发行股票数量为准），募
集资金到账金额为 100.00 亿元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由
对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的
变化）；
变化；
润为 630,250.24 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 671,858.68 万
元；假设 2023 年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与 2022 年度相
比下降 10%、持平及增长 10%来测算（上述测算不构成盈利预测）；
费用、投资收益）等的影响；
产的影响；
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 733,336.00 733,336.00 813,336.00
假设公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比均上升 10%
归属于母公司股东的净利润 630,250.24 693,275.26 693,275.26
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
基本每股收益（元/股） 0.8594 0.9454 0.9369
稀释每股收益（元/股） 0.8594 0.9454 0.9369
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
假设公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润 630,250.24 630,250.24 630,250.24
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.8594 0.8594 0.8517
稀释每股收益（元/股） 0.8594 0.8594 0.8517
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
假设公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比均下降 10%
归属于母公司股东的净利润 630,250.24 567,225.22 567,225.22
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.8594 0.7735 0.7665
稀释每股收益（元/股） 0.8594 0.7735 0.7665
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股
收益均有一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公
司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在
公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次
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向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的
假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发
生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从
中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核
心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”部分。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，发行人主营业务为现代煤化工产品的生产与销售，主要产品是以煤替
代石油生产高端化工产品，具体包括：（1）煤制烯烃，即以煤、焦炉气为原料生产甲
醇，再以甲醇为原料生产聚乙烯、聚丙烯；（2）焦化，即将原煤洗选为精煤，再用精
煤进行炼焦生产焦炭；（3）精细化工，以煤制烯烃、炼焦业务的副产品生产 MTBE、
纯苯、工业萘、改质沥青、蒽油等精细化工产品。其中，煤制烯烃为公司最主要的业务。
本次募集资金将用于建设“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制
烯烃项目（一期）”。
本次发行募投项目所属 260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯
烃项目是目前为止全球单厂规模最大的煤制烯烃，也是全球最大规模化用绿氢替代化石
能源生产烯烃的项目，项目建成后，发行人烯烃产能有望大幅提升，并将进一步延伸煤
化工循环经济产业链，实现产品由“一般加工”向“高端制造”转变，实现区域产业结
构优化，做强、做大煤制烯烃及下游高端材料产业，从而增强公司产品市场竞争优势和
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盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部
分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事现代煤化工行业多年，项目
建设、生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略
规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的管理能力。
技术储备方面，发行人坚持走高端化、差异化的产品发展战略，以市场为中心，紧
跟市场走，通过开发多元化、高端化、精细化产品提升效益，提升公司核心竞争力。发
行人制定了科技创新规划及年度实施计划，持续加大技术投入力度，进行核心工艺和关
键技术攻关。公司与中科院大连化物所、清华大学、天津大学、华南理工大学、北京化
工研究院等科研院所建立了合作关系，利用合作方技术优势提升自身的技术实力，并成
立宝丰上海研究院，着力解决公司当前面临的技术难题，并为公司未来发展做好技术储
备。
市场储备方面，发行人实行产销研一体化，生产、销售、研发紧密衔接；同时，密
切关注国家政策和市场变化，努力抢抓市场主动权。公司持续加大开拓优质大型终端工
厂的力度，扩大针对客户特殊需求的产品定制化生产。销售人员加强了同终端厂家的紧
密沟通，实时掌握下游厂家生产经营动态；在做好销售服务的同时，加强对下游终端厂
家的专业技术指导，通过产销研一体化及精细化营销管理，深耕市场，与客户保持了良
好的合作关系，为公司提质增效、满产满销提供有力保障。报告期内，发行人主要客户
基本稳定。本次募投项目是发行人现有产品产能的扩大，发行人稳定的客户关系为新增
产能、持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能
的消化。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募集资金投资项目的建设并结合公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市
场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
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五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能
力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制
水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集
资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集
资金按照约定用途合理规范的使用。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争
取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利
实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即
期回报摊薄的影响。
（二）增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集
资金将用于投资建设“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目
（一期）”，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务的技术水平，从而提
高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风
险。
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生
在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后
管控。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高
效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制
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约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《宁夏
宝丰能源集团股份有限公司股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》，明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对
象发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相
关制度，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
作为公司的控股股东，为保证宝丰能源填补即期回报措施能够得到切实履行，宝丰
集团出具《承诺函》并承诺如下：
“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
任何有关填补回报措施的承诺。
理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺
的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监
会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企
业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”
作为公司的实际控制人，为保证宝丰能源填补即期回报措施能够得到切实履行，党
彦宝出具《承诺函》并承诺如下：
“1.本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
有关填补回报措施的承诺。
理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺
的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会
或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事、高级
管理人员关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用
其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
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第八节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
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