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航天南湖: 航天南湖首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

来源：证券之星 2023-04-21 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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                  航天南湖电子信息技术股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
 中信建投证券股份有限公司
       关于
航天南湖电子信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
       之
     发行保荐书
       保荐人
     二〇二三年三月
                          保荐人出具的证券发行保荐书
          保荐人及保荐代表人声明
  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张冠宇、侯顺根据《中华人
民共和国公司法》、
        《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
                                                                                              保荐人出具的证券发行保荐书
                                                         目         录
                                         保荐人出具的证券发行保荐书
                        释       义
     在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
保荐人、中信建投
           指   中信建投证券股份有限公司
证券
公司、发行人、航
           指   航天南湖电子信息技术股份有限公司
天南湖
本次发行       指   公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
实际控制人、航天
           指   中国航天科工集团有限公司
科工集团
控股股东、北京无
           指   北京无线电测量研究所
线电所
古城公司       指   荆州市古城国有投资有限责任公司
航天资产公司     指   航天科工资产管理有限公司
财务公司       指   航天科工财务有限责任公司
南晟合伙       指   荆州南晟企业管理合伙企业（有限合伙）
股票、A 股     指   本公司本次发行的人民币普通股股票
股东大会       指   航天南湖电子信息技术股份有限公司股东大会
董事会        指   航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会
监事会        指   航天南湖电子信息技术股份有限公司监事会
上市、IPO     指   首次公开发行股票并在科创板上市
三会         指   股东大会、董事会、监事会
中国证监会、证监
           指   中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所    指   上海证券交易所
科创板        指   上海证券交易所科创板
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
国务院        指   中华人民共和国国务院
发行人会计师、致
           指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同会计师
报告期各期、报告
期内、最近三年一   指   2020 年度、2021 年度、2022 年度
期
报告期各期末     指   2020 年末、2021 年末、2022 年末
元、万元、亿元    指   人民币元、万元、亿元
                              保荐人出具的证券发行保荐书
             利用电磁波探测目标的一种电子设备。雷达发射电磁波对目标进
雷达       指   行照射并接收其回波，由此获得目标至电磁波发射点的距离、速
             度、方位、高度等信息
             用于警戒、监视和识别空中目标，承担空中目标的预警探测任务
防空预警雷达   指
             的雷达
  注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
                           保荐人出具的证券发行保荐书
          第一节 本次证券发行基本情况
  一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
  中信建投证券指定张冠宇、侯顺担任本次首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的执业情况如下：
  张冠宇女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电建重大资产重组、航天发展
重大资产重组、南国置业要约收购、中原特钢重大资产重组、国网英大重大资产
重组、航天彩虹非公开、中粮糖业非公开、中矿资源可转换公司债、燕东微 IPO、
北京城乡重大资产重组等项目。目前作为保荐代表人尽职推荐的在会项目有：北
京航天长峰股份有限公司非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、筑博设计 IPO、
北方华创非公开、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份重
大资产重组、常林股份重大资产重组、国机重装重大资产重组、科蓝软件向不特
定对象发行可转换公司债券、苏美达公司债、泛海控股公司债等。作为保荐代表
人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
  （一）本次证券发行项目协办人
  本次证券发行项目的协办人为冯晓刚，其保荐业务执行情况如下：
  冯晓刚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾参与的项目有：复旦微电 IPO 、中粮糖业非公开发行股票项目、中
原特钢重大资产置换并发行股份购买资产项目等。在保荐业务执业过程中严格遵
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  （二）本次证券发行项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、杜鹃、刘铭哲、张尚齐。
  于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：复旦微电 IPO、中国电信
IPO、中国电建 IPO、中国国旅 IPO、兴源过滤 IPO、桂发祥 IPO、科锐国际 IPO、
长城证券 IPO、筑博设计 IPO、中国核建 IPO、雷赛智能 IPO、三柏硕 IPO、
长盈通 IPO、燕东微 IPO、佳力奇 IPO（在审项目）、科锐国际非公开发行、中国
电建非公开发行、西藏旅游非公开发行、长城证券非公开、航天长峰非公开等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
  杜鹃女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执
行总经理，曾主持或参与的项目有：大豪科技 IPO 项目、中国电建 IPO 项目、
东方网力 IPO 项目、中国茶叶 IPO（在审项目）、中国电建非公开发行股票项目、
航天彩虹非公开发行股票项目、中国卫星配股项目、新希望公开发行可转换债券
项目、中国电建重大资产重组项目、常林股份重大资产重组项目、南洋科技重大
资产重组项目、航天长峰重大资产重组项目、航天发展重大资产重组项目、中原
特钢重大资产重组项目、国机重装重新上市项目等。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  刘铭哲先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾参与的项目有：雷赛智能 IPO 项目、中国茶叶 IPO 项目（在审项
目）、新希望公开发行可转换债券项目、金凯生科 IPO（在审项目）、燕东微 IPO
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
  张尚齐先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：航天彩虹非公开发行股票项目、大豪科技资产
重组项目、航天长峰重大资产重组项目、中原特钢重大资产重组项目、国机重装
非公开发行股票项目、国机重装重新上市项目、航天长峰非公开等。在保荐业务
                                                  保荐人出具的证券发行保荐书
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
  三、发行人基本情况
发行人名称       航天南湖电子信息技术股份有限公司
注册地址        荆州市沙市区金龙路 51 号
成立时间        1989 年 6 月 29 日
注册资本        25,293.5299 万元人民币
法定代表人       罗辉华
董事会秘书       贺民
联系电话        0716-8185149
互联网地址       http://23s.fyjs.casic.cn/n15279683/index.html
            公司是一家主要从事防空预警雷达研发、生产、销售和服务的
主营业务
            高新技术企业
本次证券发行的类型   首次公开发行普通股并在科创板上市
  四、保荐人与发行人关联关系的说明
  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
  截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  保荐人将根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股
票发行与承销业务指引》等相关法律、法规的规定安排相关子公司参与本次发行
战略配售。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
  截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
                              保荐人出具的证券发行保荐书
  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
  截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
  截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
  （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
  截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
  五、保荐人内部审核程序和内核意见
  （一）保荐人关于本项目的内部审核程序
  保荐人在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、
投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险
控制，履行了审慎核查职责。
  保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，
对本项目执行立项的审批程序。
  本项目的立项于 2019 年 11 月 8 日得到保荐人保荐及并购重组立项委员会审
批同意。
  保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
                                    保荐人出具的证券发行保荐书
  本项目的项目负责人于 2020 年 10 月 9 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
查，并于 2020 年 10 月 16 日对本项目出具项目质量控制报告。
  因申报基准日变更，本项目申请第二次内核。本项目的项目负责人于 2022
年 4 月 22 日向投行委质控部提出第二次底稿验收申请。2022 年 4 月 23 日至 2022
年 4 月 28 日，投行委质控部审核了本项目保荐工作底稿，并于 2022 年 4 月 28
日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
  保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员
会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运
营及事务性管理工作。
  内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 11 月 13 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2020 年 11 月 20 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保
荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结
果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。
  因申报基准日变更，本项目申请第二次内核。内核部在收到本项目的第二次
内核申请后，于 2022 年 5 月 5 日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会
于 2022 年 5 月 12 日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次
内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关
问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议
通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。
  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。
  （二）保荐人关于本项目的内核意见
  本次发行申请符合《公司法》
              《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海
证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上海证
券交易所推荐。
   六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
  （一）核查对象
  《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资
金募集和投资运作适用本办法”。
  本次发行前，发行人有 4 名非自然人股东，具体为：北京无线电所、古城公
司、航天资产公司和南晟合伙。
  （二）核查方式
  保荐人查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核查对
象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站
（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息等方式进行核查。
  （三）核查结果
  经核查，截至本发行保荐书签署日，公司上述非自然人股东均不属于私募投
资基金。
                            保荐人出具的证券发行保荐书
             第二节 保荐人承诺事项
  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券
交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐航天南湖本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出
具本发行保荐书。
  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
  （九）中国证监会规定的其他事项。
                             保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
  一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不
存在未披露的聘请第三方行为。
  二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
                       （证监会公告[2018]22 号）
等规定。
                                   保荐人出具的证券发行保荐书
           第四节 对本次发行的推荐意见
  中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券
法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，
对发行人进行了审慎调查。
  本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
  本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发
行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条
件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
  一、发行人关于本次发行的决策程序合法
  （一）董事会审议过程
会议和第十四次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
在科创板上市方案的议案》等首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交
公司股东大会讨论决定。
  （二）股东大会审议过程
于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。
  （三）保荐人意见
  经保荐人核查，发行人第三届董事会第十次会议和第十四次会议、2022 年
第二次临时股东大会的召集、召开方式、表决方式及决议内容等，符合《公司法》
《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关业务规则以及《公司章程》的
规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、
                                        保荐人出具的证券发行保荐书
法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具
体，合法有效。
   经核查，发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》
                                  《证
券法》、中国证监会规定以及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。
   二、本次发行符合相关法律规定
   （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
   中信建投证券对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了
逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条
件，具体情况如下：
   发行人成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高
级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理
层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营
提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司
法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。
   综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
   根据致同会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）
第 110A005048 号），发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股
东的净利润分别为 23,004.73 万元、13,051.78 万元和 15,680.89 万元；2020 年度、
财务状况良好。
   综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
                           保荐人出具的证券发行保荐书
项的规定。
  公司聘请的致同会计师依据中国注册会计师审计准则对公司报告期内财务
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
  综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  本保荐人对发行人相关人员进行了访谈，获取了控股股东、实际控制人的相
关材料，取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺，并通过国家企业信用信息
公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进
行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
  综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
  发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
  经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
  （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行
条件
  本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》
                       （以下简称“《注册管理办
法》”）相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐
项核查，具体核查意见如下：
                            保荐人出具的证券发行保荐书
  本保荐人查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资
料等。发行人自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，从股份公司成立至今已持续经营 3 年以上，
符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
  本保荐人查阅了发行人财务报表、发行人会计师出具的《审计报告》等相关
财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规
定。
  本保荐人查阅了发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、内部控制制度等资
料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条
第二款的规定。
  本保荐人查阅了发行人主要资产的权属证书、重大业务合同、《审计报告》、
三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
  本保荐人查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。
经核查，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主
                            保荐人出具的证券发行保荐书
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；公司的
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近 2 年实际控制
人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  保荐人查阅了发行人重要资产的权属证书、发行人会计师出具的《审计报告》
等资料，并查询了中国裁判文书网。经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  本保荐人查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同，
并与发行人相关人员进行了访谈。经查阅发行人《营业执照》《公司章程》和有
关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合
国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  保荐人对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人相关主管部门出具的合
规证明，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企
业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站。经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
  保荐人对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理
人员分别出具的调查问卷，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查
询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中
                                                 保荐人出具的证券发行保荐书
  国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
  正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
  第十三条第三款的规定。
    综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
     （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定
    依据《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上
  市申报及推荐暂行规定》规定，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，发行
  人满足下列科创属性标准：
            ?新一代信息技术           公司主要从事防空预警雷达的研发、生产、销
                               售和服务。根据《高技术产业（制造业）分类
              □高端装备            （2017）》
                                     （国统字〔2017〕200 号）
                                                    ，公司属于
              □新材料             “03 电子及通信设备制造业”之“033 通信
                               设备、雷达及配套设备制造”之“0333 雷达
              □新能源             及配套设备制造”；根据《战略性新兴产业重
  公司所属                         “1 新一代信息技术产业”之“1.3 电子核心
  行业领域        □生物医药            产业”之“1.3.7 其他高端整机产品”  ；根据《战
                               略性新兴产业分类（2018）  》
                                               （国家统计局令第
                               之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新型
         □符合科创板定位的其他领域         计算机及信息终端设备制造”之“3940* 雷达
                               及配套设备制造”。公司符合《上海证券交易
                               所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
                               中“新一代信息技术领域”的定位。
    公司符合科创属性评价标准一的要求，具体如下：
    科创属性相关指标           是否符合                        指标情况
最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累
                                       为 31,985.11 万 元 ， 累 计 营 业 收 入 为
计营业收入比例≥5%，或最近 3 年累    ?是    □否
计研发投入金额≥6000 万元
                                       营业收入比例为 12.68%。
                                       截至 2022 年 12 月 31 日，公司研发人员 314
研发人员占当年员工总数的比例
                       ?是    □否        人，员工总数为 793 人，研发人员占比为
≥10%
                                       截至本发行保荐书签署之日，公司拥有授权
应用于公司主营业务的发明专利（含
                       ?是    □否        发明专利 40 项（含 1 项国防发明专利）      ，均
国防专利）≥5 项
                                       应用于公司主营业务。
                                             保荐人出具的证券发行保荐书
最近三年营业收入复合增长率≥20%，
                     ?是    □否        2022 年，公司营业收入为 9.53 亿元。
或最近一年营业收入金额≥3 亿
    综上所述，发行人本次发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定。
    三、发行人的主要风险提示
    （一）公司经营业绩波动的风险
    公司的防空预警雷达产品属于军品，客户主要集中于国内军方客户及军工集
 团，报告期内，公司前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销
 售收入占公司相应各期营业收入的比例分别为 98.98%、97.82%和 97.89%，主要
 客户集中度较高。其中单位 A 作为公司第一大客户，报告期内销售收入占公司
 各期营业收入的比例分别为 61.05%、57.79%和 55.70%，主要系在军方客户体系
 中，单位 A 对防空预警雷达的需求较高，单位 A 对公司产品需求最大，公司对
 单位 A 存在依赖。若公司无法在上述客户中保持产品竞争力并获取稳定的业务
 订单，或客户的定价政策发生变化，则均可能导致公司未来营业收入及净利润存
 在发生较大波动的风险。
    报告期内，公司部分军品合同价款采取军方审价方式确定。鉴于军方审价周
 期和最终审定价格均存在不确定性，完成审价产品的差价收入并非均匀发生于每
 一年，报告期内，公司产品的审价结果既存在高于也存在低于暂定价格的情形，
 且不排除军方在未来年度对已审价产品进行价格调整的可能性。因此，公司存在
 因军品审价而影响经营业绩的风险。报告期各期，公司按暂定价格结算且尚未完
 成审价的军品收入分别为 11,610.75 万元、16,014.45 万元和 2,805.86 万元，
 占公司主营业务收入比例分别为 15.05%、20.11%和 2.95%。若上述产品暂定价格
 与最终审定价格存在较大差异，则会导致公司未来营业收入及净利润发生较大波
 动的风险。
    （二）产品结构相对单一及主要收入来自老型号产品的风险
    公司自成立以来一直专注于防空预警雷达的研制、生产、销售和服务，报告
 期内，公司聚焦防空预警雷达领域，开展雷达装备及相关系统的研发和生产，产
 品主要为防空预警雷达及相关配套装备和零部件，主要供应国内军方客户和军工
                                     保荐人出具的证券发行保荐书
集团。公司产品结构相对单一，若军方客户和军工集团对防空预警雷达相关产品
的采购需求降低，或公司的产品无法满足客户对于产品升级换代的需求，将可能
导致公司产品销售规模出现下降，对经营业绩产生不利影响。
   报告期内，公司的主营业务收入主要来自老型号产品（2019年或更早年度已
实现销售的产品），老型号产品包括已定型防空预警雷达整机及配套装备。公司
主营业务收入主要来自于老型号产品与军用雷达行业特点有关，防空预警雷达整
机最终用户主要为军方客户，对于军方客户已完成列装定型并批量生产的产品，
列装批产阶段一般5-10年，在此期间内军方客户会持续产生订单需求，形成公司
稳定的收入来源。2021年，公司部分新型号产品已实现销售。
   如果公司的老型号产品订单需求下降，新型号产品研发进展较慢或实现批量
生产速度较慢，可能会对公司收入的持续增长产生不利影响。
   （三）关联交易持续发生的风险
   报告期内，发行人关联销售的金额分别为 4,364.30 万元、13,632.76 万元和
续发生的主要原因为：一方面为解决同业竞争的转移业务实现销售，另一方面由
于我国军工体系特点，航天科工集团下属单位存在较多的雷达及配套装备需求，
与公司形成长期合作关系。
   报告期内，发行人与关联方发生的采购商品、接受劳务金额分别为 4,886.55
万元、4,085.59 万元和 4,466.09 万元，占营业成本的比重分别为 12.54%、8.32%
和 8.05%，关联采购持续发生的主要原因为解决同业竞争涉及的原材料或自制件
采购以及基于历史合作、工艺水平、价格因素、业务资质等因素向关联方采购生
产经营所需原材料及其他服务。
   基于我国军工体系特点和公司正常业务开展需要，预计未来公司的关联交易
仍将持续发生，其中，公司为解决同业竞争转移的产品预计未来 5 年年均发生的
关联销售金额为 1.14 亿元，其他类型的关联销售占比预计保持相对稳定；除产
品 D 涉及的三化插件外，公司为解决同业竞争与北京无线电所发生的关联采购
预计不再发生，其他类型的关联采购占比预计保持相对稳定。因此，整体来看，
公司预计未来关联销售和关联采购的交易类型将逐渐减少，关联销售和关联采购
                                                      保荐人出具的证券发行保荐书
占比预计不会出现大幅上升的情形，关联交易总体规模不会影响发行人的独立性。
但如果公司关联交易相关内部控制措施不能有效执行，仍然可能存在关联交易损
害公司及中小股东利益的风险。
   （四）经营业绩季节性风险
   报告期内，公司主营业务收入按季节分类构成情况如下：
                                                                  单位：万元
  项目
           金额            比例             金额       比例        金额          比例
一季度         1,148.54       1.21%   10,368.13     13.02%           -         -
二季度        16,832.26      17.67%    11,058.33    13.89%   11,029.99    14.29%
上半年小计      17,980.80      18.88%   21,426.46     26.91%   11,029.99    14.29%
三季度        5,624.54        5.91%   22,988.32     28.87%   12,540.60    16.25%
四季度       71,639.29       75.22%   35,204.04     44.22%   53,592.82    69.45%
下半年小计     77,263.83       81.12%   58,192.36     73.09%   66,133.42    85.71%
  合计      95,244.62      100.00%   79,618.82    100.00%   77,163.41   100.00%
   公司主要产品的销售存在较明显的季节性特征，每年第四季度确认的收入占
当年主营业务收入的比例较高，主要原因为公司的主营业务收入中，军方客户收
入占比较高，军方客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性和季节性，
通常在下半年特别是第四季度组织开展雷达产品的交付验收工作，导致公司收入
主要集中在第四季度确认，该等情况符合军工行业整体收入的季节性特点。公司
提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。
   （五）应收账款余额增加及客户结算模式的风险
   截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司应收账款账面价值分别为
当期营业收入的比例分别为 20.09%、33.26%和 90.92%。受军方客户和军工集团
采购计划性、周期性特征影响，公司收入呈现较为明显的季节性特征，下半年尤
其是第四季度实现的收入比例较高且部分收入在次年回款，导致公司报告期各期
末应收账款账面余额相对较大。
                                      保荐人出具的证券发行保荐书
   公司与军方客户和军工集团在销售合同中一般未约定信用期，主要约定以分
阶段付款或“背靠背”的形式进行结算，其中“背靠背”结算中，军工集团客户
与最终用户一般在合同中也仅约定付款节点，未约定信用期。因此，按照公司与
军方客户和军工集团的结算模式，一般不会对具体回款时间进行约定，公司应收
账款的回款时间存在不确定性。
   （六）存货余额增加及减值的风险
   截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司存货账面价值分别为 29,893.64
万元、43,992.10 万元和 44,172.58 万元，占总资产的比重分别为 20.15%、27.20%
和 23.86%。报告期内，公司存货规模持续增加，主要原因是公司生产的产品 D
系总体单位终端产品的配套产品，公司持续与总体单位的终端产品进行调试并产
生成本，导致报告期各期末自制半成品及在产品余额较高；另外，公司根据对市
场的分析以及与客户的深度沟通，预计产品 A 的需求较大，报告期内公司积极
组织备货和生产，导致存货余额较高。
   公司的雷达产品具有生产周期长、生产流程复杂等特点，随着公司经营规模
的扩大，公司的存货余额有可能进一步增加。较高的存货余额，一方面对公司流
动资金占用较大，可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，公
司可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
   四、发行人的发展前景评价
   公司专注于防空预警雷达产品的研发、生产和销售，在防空预警雷达市场具
有较高的市场占有率，并具有较强的核心技术优势。
出“力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化”的目标。为了支撑国家军事战
略目标的实现，国家将进一步推动军队信息化发展并促进信息战实力的全面提升，
从而带动包括防空预警雷达在内的信息化武器装备的市场需求。因此，防空预警
雷达行业符合国家国防和军队现代化的战略目标，未来具有良好的发展前景。
   公司资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内资产规模持续扩大，持续
                           保荐人出具的证券发行保荐书
经营能力不断增强。公司成立以来始终坚持技术创新、快速响应市场需求，并不
断推出客户满意的产品，为维护国防安全做出贡献。在多年发展历程中，公司紧
跟国家和全球技术发展潮流，不断更新迭代雷达产品相关技术，为提高国家雷达
技术实力发挥了重大作用。公司目前掌握的核心技术包括相控阵雷达总体设计、
软件化雷达、自适应抗干扰、目标分类识别、高机动高集成结构设计、相控阵天
线设计和收发组件设计等领域的 7 类核心技术，丰富的技术储备是公司不断创新
和升级产品的有力保障。
  近三年，公司聚焦用户核心应用需求，积极开展新产品研究，已中标多型防
空预警雷达领域研制项目，进一步巩固了公司在防空预警雷达领域的优势地位。
同时，公司也在积极发展雷达模拟设备、空管雷达等产品，推动形成多元化发展
格局。
  未来，公司将继续围绕防空预警雷达领域，立足于自主创新，不断促进技术、
产品、应用的升级，进一步丰富产品类型，拓宽客户范围，提高市场占有率，为
公司业务拓展和盈利能力提升营造充分的发展空间。
  募集资金投资项目的实施将极大提升公司生产和研发装备及能力，公司将继
续保持竞争优势、拓展市场空间，增加公司利润新的增长点，进一步提升公司持
续经营能力。如募集资金投资项目能够达到预期效益，公司的主营业务将获得进
一步的发展，资本实力进一步增强，综合竞争力和抗风险能力大为提升。
  经审慎核查，本保荐人认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，公
司未来发展具备良好基础；同时，发行人具有竞争优势，并且募集资金投资项目
的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势，发行人未来发展前景良好。
  五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
  财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，公司经营状况良好。公司主
营业务、产品及主要经营模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员保持稳定，行业政策未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投
资者判断的重大事项。
                           保荐人出具的证券发行保荐书
     六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
  受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发
行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核
查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内
核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
  本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投
向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
  中信建投证券同意作为航天南湖本次首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐人，并承担保荐人的相应责任。
  （以下无正文）
                                     保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
  项目协办人签名：
               冯晓刚
  保荐代表人签名：
               张冠宇              侯顺
  保荐业务部门负责人签名：
                      于宏刚
  内核负责人签名：
                      张耀坤
  保荐业务负责人签名：
                      刘乃生
  保荐机构总经理签名：
                      李格平
  保荐机构法定代表人签名：
                      王常青
                                 中信建投证券股份有限公司
                                           年   月   日
                                    保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
             保荐代表人专项授权书
  本公司授权张冠宇、侯顺为航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在科
创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
  特此授权。
  保荐代表人签名：
              张冠宇              侯顺
  保荐机构法定代表人签名：
                       王常青
                               中信建投证券股份有限公司
                                       年   月   日
航天南湖电子信息技术股份有限公司
        审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告                1-5
资产负债表               1-2
利润表                 3
现金流量表               4
股东权益变动表             5-7
财务报表附注              8-97
                                                  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                  中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
 ）
                                                  赛特广场 5 层邮编 100004
号
                                                  电话 +86 10 8566 5588
                                                  传真 +86 10 8566 5120
                                                  www.grantthornton.cn
                              审计报告
                                          致同审字（2023）第 110A005048 号
     航天南湖电子信息技术股份有限公司全体股东：
        一、审计意见
        我们审计了航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“航天南湖”）
     财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的资
     产负债表， 2020 年度、2021 年度、2022 年度的利润表、现金流量表、股东权益变
     动表以及相关财务报表附注。
        我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
     公允反映了航天南湖 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
     的财务状况以及 2020 年度、2021 年度、2022 年度的经营成果和现金流量。
        二、形成审计意见的基础
        我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
     册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
     按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于航天南湖，并履行了职业道德
     方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审
     计意见提供了基础。
        三、关键审计事项
        关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2020 年度、2021 年度、2022 年
     度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计
     并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
        （一）收入确认
        相关会计期间： 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
        相关信息披露详见财务报表附注三、18 和附注五、34。
   航天南湖主要从事防空预警雷达研发、生产、销售和服务业务， 2020 年度、
万元。考虑到收入是航天南湖的关键业绩指标之一，收入确认是否恰当对航天
南湖经营成果产生很大影响，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。
执行了以下程序：
   （1）对收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解和评价，并测试了关
键内部控制流程运行的有效性；
   （2）检查主要客户合同相关条款，并评价收入确认的会计政策是否符合企
业会计准则的要求，包括但不限于：分析履约义务的识别、交易价格的分摊、
相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和航天南湖的经
营模式，以及相关会计政策是否得到一贯运用；
   （3）检查主要客户销售合同、产品检验报告、产品验收合格证或交接单等，
评价收入确认时点是否符合航天南湖的收入确认具体方法；
   （4）结合对应收账款审计，选择主要客户对报告期内的销售额进行函证，
就未回函的项目执行了替代性审计程序；
   （5）针对临近资产负债表日前后记录的交易执行了截止测试，检查收入是
否记录在正确的会计期间；
   （6）选择主要客户进行实地走访，核查销售的真实性和交易实质；
   （7）检查期后收款情况，与财务记录进行了核对，以核实销售的真实性；
   （8）检查与收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
   （二）应收账款坏账准备的计提
   相关会计期间： 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
   相关信息披露详见财务报表附注三、6、8 和附注五、3。
   截止 2020 年 12 月 31、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日，应收账款余
额分别是 15,942.80 万元、28,067.84 万元、90,345.71 万元，坏账准备余额分别是
准备的计提涉及管理层重大判断和估计，因此我们将应收账款坏账准备的计提
确定为关键审计事项。
准备的计提主要执行了以下程序：
   （1）对公司信用政策和应收账款日常管理相关的内部控制进行了了解和评
价，并测试了关键内部控制流程运行的有效性；
   （2）对应收账款坏账准备会计政策和估计的合理性进行了评价，包括确定
应收账款组合的依据、单项金额重大的判断、组合对应的坏账准备计提比例等，
并对比分析同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策和估计；
   （3）通过执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，对主要客户进行实
地走访，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
   （4）选取样本，检查 2020 年度、2021 年度、2022 年度的单项应收账款余额
相关的收入确认单据，评价应收账款账龄划分是否恰当；
   （5）对截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日按
预期信用损失核算信用减值损失，了解管理层采用的信用损失模型的关键参数
和假设，包括按客户风险特征对应收账款分类的基准和管理层估计损失率的历
史违约数据；检查管理层形成判断的信息，包括比较管理层使用的历史损失信
息至历史坏账损失的会计记录和评价确定估计损失率时是否已考虑前瞻性信息，
以评价管理层信用损失估计的合理性；
   （6）核实应收账款坏账准备计提的准确性，按照应收账款预期信用损失模
型重新计算 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的坏账
准备。
   四、管理层和治理层对财务报表的责任
     航天南湖管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编
制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
     在编制财务报表时，管理层负责评估航天南湖的持续经营能力，披露与持
续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算航
天南湖、终止运营或别无其他现实的选择。
     治理层负责监督航天南湖的财务报告过程。
 五、注册会计师对财务报表审计的责任
     我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，
但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报
可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报
表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
     在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业
怀疑。同时，我们也执行以下工作：
     （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实
施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意
见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部
控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导
致的重大错报的风险。
     （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。
     （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理
性。
     （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审
计证据，就可能导致对航天南湖的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是
否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审
计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如
果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日
可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致航天南湖不能持续经营。
  （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反
映相关交易和事项。
  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟
通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治
理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的
防范措施（如适用）。
  从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2020 年度 2021 年度、
描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生
的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
致同会计师事务所                    中国注册会计师
（特殊普通合伙）                    （项目合伙人）
                            中国注册会计师
中国〃北京                       二〇二三年 三月二十七日
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
                        财务报表附注
一、公司基本情况
  航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），于 1989 年 6 月 29
  日经沙市市工商局批准设立。
  司”。
  员会关于荆州市南湖机械总厂改革方案的批复》（荆国资发?2015?147 号），同意本公
  司改革方案、职工安臵方案。
  湖机械总厂改制的批复》（鄂国军民?2015?146 号），同意本公司进行公司制改制。改
  制完成后，本公司股本总数 18,057.16 万股，其中荆州市古城国有投资有限责任公司（以
  下简称“古城公司”）以净资产出资 15,933.56 万元，折合股本总额 15,933.56 万股，本公司
  北五环会计师事务所有限公司验资并出具鄂五环验字（2015）第 025 号验资报告。
  限公司（以下简称“资产公司”）、北京无线电测量研究所（以下简称“北京无线电所”）、古
  城公司联合重组方案。
  公司重组联合的批复》（荆国资发?2016?133 号），同意资产公司、北京无线电所、古
  城公司对本公司的联合重组方案。本次增资重组完成后，资产公司持有本公司股份
  为 40.28%，68 名自然人股东合计持有本公司股份 21,236,000 股，持股比例为 8.72%。
  州南湖机械股份有限公司”变更为“航天南湖电子信息技术股份有限公司”，并通过章程修
  正案。
  所持本公司 45.00%的股份，即 109,556,910 股股份转让给北京无线电所。2017 年 7 月 7 日，
  本公司召开 2017 年第三次临时股东大会，决议通过《关于同意公司章程修正案的议案》。
  展 2019 年股权激励，通过设立的持股平台荆州南晟企业管理合伙企业（有限合伙）          （以
  下简称“荆州南晟”）持有本公司的股份，本公司申请增加注册资本 9,475,500.00 元，变更
  后的注册资本为 252,935,299.00 元。
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财务报表附注
  会议决议内容重新审议确认并修改公司章程；2020 年 5 月 29 日，本公司进行工商变更。
  截至 2022 年 21 月 31 日，北京无线电所持有本公司股份 109,556,910 股，股权比例 43.31%，
  资产公司持有本公司股份 14,607,588 股，股权比例 5.78%，古城公司持有本公司股份
  权比例 8.39%，荆州南晟持有本公司股份 9,475,500 股，股权比例 3.75%。
  本公司的母公司为北京无线电所，最终控制方为中国航天科工集团有限公司。
  本公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主要从事防空预警雷达研发、
  生产、销售和服务业务。
  本申报财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第二十二次临时会议于 2023
  年 3 月 27 日批准。
二、财务报表的编制基础
  本申报财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定
  （统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司
  信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
  本申报财务报表以持续经营为基础列报。
  本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本申报财务报表均以历史成
  本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
  本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年度修订的《企业会计准则第 21 号-租赁》
  （参见附注三、22）。
三、重要会计政策及会计估计
  本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，
  具体会计政策参见附注三、10、附注三、12 和附注三、18。
  本申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2020 年 12 月 31
  日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度、2021 年度、2022
  年度的经营成果和现金流量等有关信息。
  本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
  本公司的营业周期为 12 个月。
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财务报表附注
  本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本申报财务报表时所采用的货币为人民币。
  现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期
  限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
  金融工具，是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
  （1）金融工具的确认和终止确认
  本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
  金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
  ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
  ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司
  （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金
  融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认
  新金融负债。
  以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
  （2）金融资产分类和计量
  本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将
  金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
  他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  以摊余成本计量的金融资产
  本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
  融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
  ?   本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
  ?   该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
      本金金额为基础的利息的支付。
  初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不
  属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利
  率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
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财务报表附注
  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
  本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
  融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
  ?   本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融
      资产为目标；
  ?   该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
      本金金额为基础的利息的支付。
  初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、
  减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确
  认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损
  益。
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本
  公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公
  允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量
  且其变动计入当期损益的金融资产。
  初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利
  息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
  管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决
  定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者
  兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业
  务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
  本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生
  的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金
  是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付
  本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司
  对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以
  确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
  仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发
  生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重
  分类。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
  金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用
  计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的
  应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
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  （3）金融负债分类和计量
  本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
  负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
  益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时
  指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公
  允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利
  和利息支出计入当期损益。
  以摊余成本计量的金融负债
  其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得
  或损失计入当期损益。
  （4）金融负债与权益工具的区分
  金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
  ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；
  ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
  ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将
  交付可变数量的自身权益工具；
  ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权
  益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
  权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
  如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合
  同义务符合金融负债的定义。
  如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具
  的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有
  方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的
  金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
  （5）金融工具的公允价值
  金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、7。
  （6）金融资产减值
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财务报表附注
  本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
  ?   以摊余成本计量的金融资产；
  ?   以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；
  ?   《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；
  ?   租赁应收款；
  ?   财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止
      确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
  预期信用损失的计量
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
  损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
  取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
  本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，
  以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额
  的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
  本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确
  认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损
  失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，
  处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具
  自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预
  期信用损失计量损失准备。
  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认
  后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
  整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件
  而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月
  内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违
  约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
  在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限
  （包括考虑续约选择权）。
  本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减
  值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账
  面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
  对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相
  当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
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  当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征
  对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如
  下：
  A、应收票据
  ?   应收票据组合 1：银行承兑汇票
  ?   应收票据组合 2：商业承兑汇票
  B、应收账款
  ?   应收账款组合：客户组合
  对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
  经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
  对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
  经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
  用损失。
  其他应收款
  本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损
  失，确定组合的依据如下：
  ?   其他应收款组合 1：应收保证金和押金
  ?   其他应收款组合 2：应收员工备用金
  ?   其他应收款组合 3：应收其他款项
  对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期
  预期信用损失率，计算预期信用损失。
  债权投资、其他债权投资
  对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各
  种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期
  信用损失。
  信用风险显著增加的评估
  本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的
  风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用
  风险自初始确认后是否已显著增加。
  在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本
  或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
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  ?   债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
  ?   已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
  ?   已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
  ?   现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款
      能力产生重大不利影响。
  根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否
  显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融
  工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
  已发生信用减值的金融资产
  本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计
  入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有
  不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融
  资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
  ?   发行方或债务人发生重大财务困难；
  ?   债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
  ?   本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况
      下都不会做出的让步；
  ?   债务人很可能破产或进行其他财务重组；
  ?   发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
  预期信用损失准备的列报
  为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量
  预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入
  当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中
  列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司
  在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
  核销
  如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金
  融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公
  司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，
  按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
  已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
  （7）金融资产转移
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财务报表附注
  金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
  本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
  资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
  本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情
  况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；
  未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
  并相应确认有关负债。
  （8）金融资产和金融负债的抵销
  当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，
  同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金
  融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资
  产负债表内分别列示，不予相互抵销。
  公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移
  一项负债所需支付的价格。
  本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关
  资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债
  的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。
  本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假
  设。
  存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
  金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
  以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的
  能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
  本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先
  使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才
  使用不可观察输入值。
  在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有
  重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日
  能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一
  层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资
  产或负债的不可观察输入值。
  每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进
  行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
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  应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。参见附注三、6、（6）金融资产减
  值。
  （1）存货的分类
  本公司存货分为原材料、自制半成品及在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
  （2）发出存货的计价方法
  本公司存货取得时按实际成本计价。原材料发出时采用先进先出法计价，库存商品、委
  托加工物资等发出时采用个别计价法。
  （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
  存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
  用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同
  时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
  资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单
  个类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经
  消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
  （4）存货的盘存制度
  本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
  （5）低值易耗品摊销方法
  本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
  （1）固定资产确认条件
  本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过
  一个会计年度的有形资产。
  与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量
  时，固定资产才能予以确认。
  本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可
  靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修
  理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部
  分，终止确认其账面价值。
  （2）各类固定资产的折旧方法
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  本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，固
  定资产提足折旧后停止计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提
  折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公
  司确定各类固定资产的年折旧率如下：
  固定资产类别             使用年限         残值率（%）   年折旧率（%）
  房屋、建筑物             12-40 年           0      8.33-2.50
  机器设备                5-14 年           0     20.00-7.14
  运输工具                  9年             0          11.11
  电子设备                5-12 年           0     20.00-8.33
  其他                  3-14 年           0     33.33-7.14
  其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算
  确定折旧率。
  （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、14。
  （4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
  使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与
  原先估计数有差异的，调整预计净残值。
  （5）大修理费用
  本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认
  条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产
  在定期大修理间隔期间，照提折旧。
  （6）闲臵固定资产
  本公司对暂未使用的固定资产作为闲臵固定资产管理，对闲臵固定资产采用年限平均法
  计提折旧。
  （7）固定资产处臵
  当固定资产被处臵、或者预期通过使用或处臵不能产生经济利益时，终止确认该固定资
  产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的金额
  计入当期损益。
  本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工
  程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
  在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
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  在建工程计提资产减值方法见附注三、14。
  本公司无形资产包括土地使用权、专利权、软件等。
  无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命
  为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现
  方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
  摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
  使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
  类别                  使用寿命           摊销方法   备注
  土地使用权                40-50 年        直线法    —
  专利权                  4-10 年         直线法    —
  软件                   5-10 年         直线法    —
  本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，
  与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
  资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产
  的账面价值全部转入当期损益。
  无形资产计提资产减值方法见附注三、14。
  内部研究开发项目的支出，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
  研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
  开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其
  能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形
  资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
  产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务
  资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归
  属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期
  损益。
  本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，
  进入开发阶段。
  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
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  本公司对固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等（存货、递延所得税资产、金
  融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
  本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公
  司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使
  用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
  可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
  值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产
  的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资
  产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入
  为依据。
  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金
  额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
  减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商
  誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然
  后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
  如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
  资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
  本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以
  后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
  （1）职工薪酬的范围
  职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或
  补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供
  给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
  （2）短期薪酬
  本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比
  例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确
  认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年
  度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的
  金额计量。
  （3）离职后福利
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  离职后福利计划为设定提存计划，该设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，
  企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。
  设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及职业年金计划等。
  在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入
  当期损益或相关资产成本。
  （4）辞退福利
  本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
  并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退
  福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止
  提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计
  入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处
  理。
  （5）其他长期福利
  本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定
  提存计划的有关规定进行处理。
  如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
  （1）该义务是本公司承担的现时义务；
  （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
  （3）该义务的金额能够可靠地计量。
  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或
  有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过
  对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的
  账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
  如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额
  只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账
  面价值。
  本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。本公司产品包
  括雷达及配套装备、雷达零部件等。
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  （1）一般原则
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺
  商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各
  单项履约义务的交易价格计量收入。
  满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点
  履行履约义务：
  ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
  ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权
  就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约
  进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
  本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收
  入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
  ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
  ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
  ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
  权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外
  的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值（参见附注三、
  收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负
  债。
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  同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合
  同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”
  或“其他非流动负债”项目中列示。
  （2）具体方法
  本公司的主要业务包括军品业务、民品业务，其中军品业务分为雷达及配套装备、雷达
  零部件等。
  销售商品收入
  ① 军品业务收入确认方法为：
  雷达及配套装备根据销售对象的不同，可以分为国内军方机关军品销售业务、国内非军
  方机关军品销售业务、非军方机关军品贸易销售业务。国内军方机关军品销售业务收入
  确认方法为：本公司产品完工并经过军方代表验收后，取得产品验收合格证时确认收入；
  国内非军方机关军品销售业务收入确认方法为：本公司产品完工并验收合格后，交付客
  户并取得客户交接单时确认收入；非军方机关军品贸易销售业务收入确认方法为：本公
  司产品完工并验收合格后，公司发货到客户指定地点并取得最终客户交接单时确认收入。
  军品雷达零部件销售业务收入确认方法为：产品经公司质量部门检验合格后，公司将产
  品交付客户并取得客户交接单时确认收入。
  ②民品业务收入确认方法为：本公司将产品交付客户并取得客户交接单或结算确认函时
  确认收入。
  ③产品价格确认依据：
  需要审价的产品：针对军方尚未审价的产品，按暂定价格与客户签订合同，符合收入确
  认条件时按照暂定价格确认收入和应收账款，同时结转成本。针对军方已审价的产品，
  按审定价与客户签订销售合同，在符合收入确认条件时，按照审定价确认收入和应收账
  款，同时结转成本；
  对于按照暂定价格确认收入的产品，在收到军方审价批复文件后，本公司根据已销售产
  品数量、暂定价与审定价差异情况确定差价总金额，根据差价总金额确认当期收入。
  无需审价的产品：本公司以合同价格确认收入。
  ④暂定价格的确定依据和标准
  对于尚未完成军审定价产品，公司根据暂定价格与客户签订合同及确认收入，暂定价格
  依据如下标准确定：
  在产品签订首次合同前由公司向客户提供产品报价，该报价结合研制批产产品成本数据、
  可比产品的批复价格，考虑产品技术更改和订货批量等相关因素，根据审定价格构成标
  准进行模拟测算报价。客户价格审核人员在审核报价时参考性能可比产品的审定价格或
  历史成交价格，以双方协商确定的协议价格为暂定价格。
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  ⑤可变对价的确认
  合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，
  但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会
  发生重大转回的金额。
  提供劳务收入
  主要为服务业务收入，确认方法为：本公司提供合同约定服务后，取得客户确认证明或
  财务结算时确认收入，如果当期提供服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并
  预计能够得到补偿的服务成本金额确认提供的服务收入，并将已发生的劳务成本作为当
  期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
  让渡资产使用权收入
  主要为利息收入，确认方法为：本公司按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率
  计算确定。
  合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
  为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。
  该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得
  合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
  为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件
  的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
  ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用
  （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
  ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；
  ③该成本预期能够收回。
  合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资
  产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
  当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减
  值准备，并确认为资产减值损失：
  ①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
  ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
  确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在
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  “存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动
  资产”项目中列示。
  确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在
  “其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其
  他非流动资产”项目中列示。
  政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
  对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补
  助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
  与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政
  府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
  对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府
  补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分
  的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
  与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使
  用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发
  生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关
  成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或
  冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类
  似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
  与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。
  与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价
  值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
  属于其他情况的，直接计入当期损益。
  所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入
  所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计
  入当期损益。
  本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用
  资产负债表债务法确认递延所得税。
  各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以
  下交易中产生的：
  （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该
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  交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
  （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差
  异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能
  取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确
  认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
  （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
  （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下
  列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未
  来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
  于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或
  清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的
  所得税影响。
  于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能
  无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的
  账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
  本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除
  融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
  （1）本公司作为出租人
  融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融
  资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担
  保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各
  个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
  经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始
  直接费用，计入当期损益。
  （2）本公司作为承租人
  融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
  较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
  额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内
  各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致
  的折旧政策计提租赁资产折旧。
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  经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损
  益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
  （1）租赁的识别
  在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间
  内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产
  的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以
  换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。
  （2）本公司作为承租人
  在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁
  和低价值资产租赁除外。
  使用权资产的会计政策见附注三、23。
  租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行
  初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
  固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数
  或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选
  择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁
  选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利
  率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量
  的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
  短期租赁
  短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁，包含购买选择权的租赁
  除外。
  本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产
  成本或当期损益。
  对于短期租赁，本公司按照租赁资产的类别将资产类型中满足短期租赁条件的项目选择
  采用上述简化处理方法。
  低价值资产租赁
  低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于 4 万元的租赁。
  本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产
  成本或当期损益。
  对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。
  租赁变更
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  租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计
  处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加
  的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
  租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变
  更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的
  现值重新计量租赁负债。
  租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，
  并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。
  其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
  （3）本公司作为出租人
  本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认
  为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
  融资租赁
  融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，
  租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率
  折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期
  间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在
  实际发生时计入当期损益。
  应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
  和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。
  经营租赁
  经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经
  营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进
  行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付
  款额，在实际发生时计入当期损益。
  租赁变更
  经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变
  更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
  融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计
  处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对
  价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
  融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后
  的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公
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  司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的
  租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分
  类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于修
  改或重新议定合同的规定进行会计处理。
  （1）使用权资产确认条件
  使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
  在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计
  量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租
  赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及
  移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发
  生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对拆除复原等
  成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。
  （2）使用权资产的折旧方法
  本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
  产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取
  得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
  （3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、14。
  本公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办法》、
  《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的有关规定，按武器装备研制生产和试验提
  取安全生产费用，以上年度军品实际营业收入为计提依据，其中营业收入不超过 1000
  万元的，按照 2%提取，营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取；营业
  收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；营业收入超过 10 亿元至 100 亿元的
  部分，按照 0.2%提取；营业收入超过 100 亿元的部分，按照 0.1%提取。
  安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。
  提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固
  定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用
  状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金
  额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
  本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估
  计和关键假设进行持续的评价。
  很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和
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  关键假设列示如下：
  金融资产的分类
  本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的
  分析等。
  本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和
  向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以
  及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
  本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判
  断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利
  息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。
  例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以
  及因提前终止合同而支付的合理补偿。
  应收账款预期信用损失的计量
  本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基
  于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用
  内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在
  考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境
  和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
  递延所得税资产
  在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认
  递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金
  额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
  收入确认
  本公司销售需要审价的产品：针对军方尚未审价的产品，按暂定价格与客户签订合同，
  符合收入确认条件时按照暂定价格确认收入和应收账款，同时结转成本。
  暂定价格的确定依据和标准：在产品签订首次合同前由公司向客户提供产品报价，该报
  价结合研制批产品成本数据、可比产品的批复价格，考虑产品技术更改和订货批量等相
  关因素，根据审定价格构成标准进行模拟测算报价。客户价格审核人员在审核报价时参
  考性能可比产品的审定价格或历史成交价格，以双方协商确定的协议价格为暂定价格。
  如果实际发生的审定价格高于或低于目前暂定价格，将会影响本公司未来期间收入和利
  润确认的金额。
  对于按照暂定价格确认收入的产品，在收到军方审价批复文件后，本公司根据已销售产
  品数量、暂定价与审定价差异情况确定差价总金额，根据差价总金额确认当期收入。
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  （1）重要会计政策变更
  新租赁准则
  财政部于 2018 年发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）》，要求在境内外同时
  上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的
  企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起
  施行。本公司于 2021 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第七次临时会议，批准自 2021 年
  附注三、22 和 23。
  对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或
  者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定
  义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
  新租赁准则中租赁的定义并未对本公司满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。
  作为承租人
  新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和
  低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。
  对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或
  者包含租赁。
  新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：
  ?   按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用
      追溯调整法处理。
  ?   根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务
      报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
  本公司按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯
  调整入 2021 年年初留存收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
  ?   对于首次执行日之前的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原
      账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
  ?   对于首次执行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量
      借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等的金额，
      并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；
  ?   在首次执行日，本公司按照附注三、23 对使用权资产进行减值测试并进行相应的会
      计处理。
  本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内完成的
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  经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
  本公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
  ?   计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不
      包含初始直接费用；
  ?   存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使
      及其他最新情况确定租赁期；
  ?   作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是否
      为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
  ?   首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
  执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：
                调整前账面金额
                                                                    调整后账面金额
  项目            （2020年12月31                重分类         重新计量
                                                                    （2021年1月1日）
                        日）
  资产：
  预付款项               9,028,586.79                -    -422,560.32           8,606,026.47
  使用权资产                         -                -   4,446,015.54           4,446,015.54
  递延所得税资产            3,117,298.37                -     666,902.33           3,784,200.70
  资产总额           1,483,387,567.45                -   4,690,357.55       1,488,077,925.00
  负债：
  一年内到期的非流
                                -     1,468,143.02              -           1,468,143.02
  动负债
  租赁负债                          -     1,468,143.02   4,023,455.22           2,555,312.20
  递延所得税负债                       -                -     666,902.33            666,902.33
  负债总额            697,982,480.72                 -   4,690,357.55        702,672,838.27
  对于 2020 年度财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本公司按
  照 2021 年 1 月 1 日作为承租人的增量借款利率，将原租赁准则下披露的尚未支付的最低
  经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
  减：采用简化处理的短期租赁                                                     B                  -
  减：采用简化处理的低价值资产租赁                                                  C                  -
  加（或减）：重新评估租赁期对最低租赁付款额的调整                                          D                  -
  加（或减）：取决于指数或比率的可变租赁付款额调节                                          E                  -
  小计                                                 F=A-B-C+/-D+/-E        4,432,492.67
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  减：增值税                                                        G     185,911.93
  调整后的经营租赁承诺                                              H=F-G     4,246,580.74
  加：2020 年 12 月 31 日应付融资租赁款                                    J               -
  其中：一年内到期的非流动负债                                               -    1,468,143.02
  项目                                                                 2021.01.01
  使用权资产：
  对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资产                                             4,446,015.54
  原租赁准则下确认的融资租入资产                                                              -
  合计                                                                4,446,015.54
  执行新租赁准则对 2021 年度财务报表项目的影响如下：
  资产负债表项目                                                          增加/减少（-）
                                  数               则
  资产：
  预付款项                     9,210,380.29         9,825,874.27         -615,493.98
  使用权资产                    4,226,900.81                    -        4,226,900.81
  递延所得税资产                  3,741,255.31         3,089,949.78         651,305.53
  资产总额                 1,617,273,228.80     1,613,010,516.44        4,262,712.36
  负债
  一年内到期的非流动负债              2,692,052.25                    -        2,692,052.25
  租赁负债                     1,034,490.68                    -        1,034,490.68
  递延所得税负债                   634,035.12                     -         634,035.12
  负债总额                                                              4,360,578.05
                                            假设按原租赁准
  利润表项目                2021年度报表数                                   增加/减少（-）
                                                  则
  营业成本                  491,057,550.60                                 -1,117.70
                           -7,807,179.5        -7,983,163.04
  财务费用                                                               175,983.45
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                                       假设按原租赁准
  利润表项目             2021年度报表数                           增加/减少（-）
                                             则
  研发费用                                                    -10,945.93
  管理费用                                                    -48,783.72
  所得税费用               6,709,833.27       6,727,103.68     -17,270.41
  作为出租人
  根据新租赁准则，本公司无需对其作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，但需自首
  次执行新租赁准则之日按照新租赁准则进行会计处理。
  ①企业会计准则解释第 15 号
  财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》
                                    （财会?2021?35 号）
                                                 （以下
  简称“解释第 15 号”）。
  解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品
  或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收
  入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进
  行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固
  定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业
  会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关
  资产确认条件的应当确认为相关资产。
  本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态
  前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。
  解释第 15 号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合
  同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间
  的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其
  他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合
  同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额
  等。
  本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整
  采用解释第 15 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  ②企业会计准则解释第 16 号
  财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》
                                    （财会?2022?31 号）
                                                 （以下
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  简称“解释第 16 号”）。
  解释第 16 号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股
  利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或
  事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所
  有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
  本公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按
  照上述解释第 16 号的规定进行会计处理，对发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工
  具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。
  解释第 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以
  权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量
  以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股
  份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩
  短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有
  关会计处理规定）。
  本公司本年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，按照上述解
  释第 16 号的规定进行会计处理，对于 2022 年 1 月 1 日之前发生的该类交易调整 2022 年
  采用解释第 16 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
  无。
（3）首次执行新金融工具准则、新收入准则和新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表
相关项目情况
  首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况-未追溯调整前期比
  较报表
                         资产负债表
  项目                   2020.12.31        2021.01.01        调整数
  预付款项                9,028,586.79      8,606,026.47    -422,560.32
  使用权资产                             -   4,446,015.54   4,446,015.54
  递延所得税资产             3,117,298.37      3,784,200.70    666,902.33
  一年内到期的非流动负债                       -   1,468,143.02   1,468,143.02
  租赁负债                              -   2,555,312.20   2,555,312.20
  递延所得税负债                           -    666,902.33     666,902.33
四、税项
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财务报表附注
  税种                            计税依据             法定税率（%）
  增值税                           应税收入                5、6、13
  城市维护建设税                   应纳流转税额                        7
  教育费附加                     应纳流转税额                        3
  地方教育费附加                   应纳流转税额                    1.5、2
  企业所得税                     应纳税所得额                       15
  （1）根据财政部和国家税务总局的相关规定，本公司在 2021 年 12 月 31 日前签订的军
  品销售合同按规定继续免征增值税。
  （2）根据《财政部 税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》
  （财政部 税务总局 2022 年第 14 号）等规定，本公司自 2022 年 4 月起享受增值税留抵
  税额退还的税收优惠。
  （3）2020 年 12 月 1 日，本公司取得了高新技术企业证书，证书编号：GR202042003943，
  有效期三年。本公司 2020 年至 2022 年享受高新技术企业企业所得税优惠，按照 15%的
  税率缴纳企业所得税。
  （4）根据《财政部 国家税务总局关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企
  业免征土地使用税的若干规定的通知》  （财税?1995?27 号），本公司享受航空航天公司
  专属用地免征土地使用税的优惠；根据《关于明确制造业高新技术企业城镇土地使用税
  优惠政策的通知》（鄂财税发?2021?8 号），2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，本
  公司在高新技术企业资格有效期内享受城镇土地使用税按规定税额标准的 40%征收的税
  收优惠。
  （5）根据《省人民政府关于印发湖北省促进经济社会加快发展若干政策措施的通知》        （鄂
  政发?2020?6 号），减免本公司 2020 年 1-12 月自用土地的城镇土地使用税。
  （6）根据国《国家税务总局关于军火武器合同免征印花税问题的通知》（税发?1990?
  部门，为研制和供应军火武器所签订的合同免征印花税；国防科工委管辖的军工系统内
  各单位之间，为研制军火武器所签订的合同免征印花税。
  （7）2020 年，根据《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比
  例的通知》（财税?2018?99 号）的规定，公司对符合条件的研发费按 75%进行了加计
  扣除。自 2021 年起，根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
  策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），公司对符合条件的研发费按 100%
  进行了加计扣除。
五、财务报表项目注释
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
  项目                                         2022.12.31               2021.12.31                     2020.12.31
  银行存款                              299,487,671.13               529,101,764.85                  843,551,099.22
  其中：应收利息                                     88,352.70               245,925.08                     224,480.95
  其他货币资金                                 5,383,880.32            155,952,050.22                    6,817,237.08
  合计                                304,871,551.45               685,053,815.07                  850,368,336.30
  说明：   （1）2022 年 12 月 31 日余额比 2021 年 12 月 31 日余额减少 380,182,263.62 元，下降
  较大，于 2022 年已到期承兑，导致银行存款减少；2021 年 12 月 31 日余额比 2020 年 12
  月 31 日余额减少 165,314,521.23 元，下降 19.44%，主要原因系本期原材料等物资采购增
  加、普通股股利支付，以及当年销售产生的应收账款尚未回款。
  （2）截至 2022 年 12 月 31 日，其他货币资金中含有银行承兑汇票保证金 5,383,880.32 元。
  截至 2021 年 12 月 31 日，其他货币资金中含有期限 12 个月内到期的存单 150,000,000.00
  元、上述大额存单产生的截至 2021 年 12 月 31 日的利息收入 762,222.22 元及银行承兑汇
  票保证金 5,189,828.00 元。除其他货币资金中存入银行的保证金外，各报告期期末本公
  司不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
   票据种类
               账面余额          坏账准备              账面价值              账面余额               坏账准备              账面价值
   银行承兑汇
                        -                -                -                 -                -                 -
   票
   商业承兑汇
   票
   合计        7,647,861.08   1,029,002.15      6,618,858.93    52,356,455.56     4,013,363.33       48,343,092.23
  （续上表）
  票据种类
                                             账面余额                   坏账准备                              账面价值
  银行承兑汇票                                            -                           -                                  -
  商业承兑汇票                              7,434,189.72                  347,873.07                      7,086,316.65
  合计                                  7,434,189.72                  347,873.07                      7,086,316.65
    ①2022 年 12 月 31 日余额比 2021 年 12 月 31 日余额减少 44,708,594.48 元，降低 85.39%，
  说明：
  主要原因系 2021 年的票据已到期，同时 2022 年收到客户的票据较少。②2021 年 12 月
  到客户的票据增加。③截至各报告期期末，公司不存在已质押的应收票据。④截至各报
  告期期末，公司不存在因出票人无力履约而将欠款转为应收账款的票据。
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  （1） 各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
  种类        期末终止确认       期末未终止确认金                  期末终止确                期末未终止确
                金额                    额              认金额                      认金额
  商业承兑票据          -         7,053,531.08                -                30,109,514.53
  （续上表）
  种类                           期末终止确认金
                                                              期末未终止确认金额
                                     额
  商业承兑票据                                       -                          6,326,789.72
  （2） 按坏账计提方法分类
  类别                账面余额                           坏账准备
                                                             预期信用            账面价值
                  金额           比例（%）         金额
                                                            损失率（%）
  按组合计提坏账准备     7,647,861.08     100.00    1,029,002.15         13.45      6,618,858.93
  其中：
   商业承兑汇票       7,647,861.08     100.00    1,029,002.15         13.45      6,618,858.93
   银行承兑汇票                                                           -                    -
  合计            7,647,861.08     100.00    1,029,002.15         13.45      6,618,858.93
  （续上表）
  类别                账面余额                           坏账准备
                                                         预期信用       账面价值
                  金额           比例（%）         金额
                                                        损失率（%）
  按组合计提坏账准备    52,356,455.56     100.00    4,013,363.33     7.67 48,343,092.23
  其中：
   商业承兑汇票      52,356,455.56     100.00    4,013,363.33          7.67     48,343,092.23
   银行承兑汇票                  -           -                -           -                    -
  合计           52,356,455.56     100.00    4,013,363.33          7.67     48,343,092.23
  （续上表）
 类别
                   账面余额                        坏账准备                          账面价值
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财务报表附注
                                                              预期信用
                   金额           比例（%）             金额
                                                             损失率（%）
 按组合计提坏账准备       7,434,189.72    100.00           347,873.07     4.68     7,086,316.65
 其中：
   商业承兑汇票        7,434,189.72    100.00           347,873.07       4.68   7,086,316.65
   银行承兑汇票                   -               -                -        -                -
 合计              7,434,189.72    100.00           347,873.07       4.68   7,086,316.65
  ① 截至 2022 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
  按组合计提坏账准备：
  组合计提项目：商业承兑汇票
  名称
                        应收票据                        坏账准备           预期信用损失率(%)
  关联单位                 7,053,531.08                1,016,342.92                14.41
  其他单位                  594,330.00                   12,659.23                  2.13
  合计                   7,647,861.08                1,029,002.15                13.45
  ② 截至 2021 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
  按组合计提坏账准备：
  组合计提项目：商业承兑汇票
  名称
                        应收票据                        坏账准备           预期信用损失率(%)
  关联单位               50,694,455.56                 3,812,812.33                 7.52
  其他单位                 1,662,000.00                 200,551.00                 12.07
  合计                 52,356,455.56                 4,013,363.33                 7.67
  ③ 截至 2020 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
  按组合计提坏账准备：
  组合计提项目：商业承兑汇票
  名称
                          应收票据                        坏账准备         预期信用损失率(%)
  关联单位                  4,551,789.72                  237,612.45                5.22
  其他单位                  2,882,400.00                  110,260.62                3.83
  合计                    7,434,189.72                  347,873.07                4.68
  （3） 各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
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  （1）按账龄披露
  账龄                             2022.12.31                 2021.12.31               2020.12.31
  小计                          903,457,106.71            280,678,433.85           159,428,004.86
  减：坏账准备                       36,987,531.16             15,602,418.84             4,334,036.88
  合计                          866,469,575.55            265,076,015.01           155,093,967.98
  说明：①应收账款 2022 年 12 月 31 日余额比 2021 年 12 月 31 日余额增加 622,778,672.86
  元，增长 221.88%，主要系公司原预计 2022 年 12 月底收到的单位 A 与单位 B 货款
  ②应收账款 2021 年 12 月 31 日余额比 2020 年 12 月 31 日余额增加 121,250,428.99 元，增
  长 76.05%，主要原因系单位 C 新增的 59,899,000.00 元应收账款，已在 2022 年 1 月 1 日全
  部收回；单位 B 新增的 67,116,000.00 元应收账款，军方未在 2021 年下达付款计划，该部
  分款项预计在 2022 年回款；北京无线电所新增的 28,546,637.36 元应收账款，按照合同约
  定未到付款期。
  （2）按坏账计提方法分类披露
  类别                账面余额                                 坏账准备
                                                                 预期信用损              账面价值
                金额              比例（%）               金额
                                                                 失率（%）
  按组合计提
  坏账准备
  其中：
  客户组合       903,457,106.71        100.00      36,987,531.16             4.09   866,469,575.55
  合计         903,457,106.71        100.00      36,987,531.16             4.09   866,469,575.55
  （续上表）
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  类别               账面余额                                坏账准备
                                                                 预期信用损            账面价值
               金额            比例（%）              金额
                                                                 失率（%）
  按组合计提
  坏账准备
  其中：
  客户组合      280,678,433.85      100.00     15,602,418.84               5.56   265,076,015.01
  合计        280,678,433.85      100.00     15,602,418.84               5.56   265,076,015.01
  （续上表）
  类别               账面余额                                坏账准备
                                                                 预期信用损            账面价值
               金额            比例（%）              金额
                                                                 失率（%）
  按组合计提
  坏账准备
  其中：
  客户组合      159,428,004.86      100.00       4,334,036.88              2.72   155,093,967.98
  合计        159,428,004.86      100.00       4,334,036.88              2.72   155,093,967.98
  ① 截至 2022 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
  按组合计提坏账准备：
  组合计提项目：客户组合
  账龄
                             应收账款                         坏账准备 预期信用损失率（%）
  合计                   903,457,106.71                  36,987,531.16                    4.09
  ② 截至 2021 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
  按组合计提坏账准备：
  组合计提项目：客户组合
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  账龄
                       应收账款                      坏账准备 预期信用损失率（%）
  合计               280,678,433.85             15,602,418.84           5.56
  ③ 截至 2020 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
  按组合计提坏账准备：
  组合计提项目：客户组合
  账龄
                       应收账款                      坏账准备         预期信用损失率(%)
  合计               159,428,004.86              4,334,036.88           2.72
  （3）各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
  （4）各报告期未核销应收账款。
  （5）各报告期期末按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，
                     按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 865,452,133.64
  元，占应收账款期末余额合计数的比例 95.79%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额
  截至 2021 年 12 月 31 日，
                     按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 257,195,375.23
  元，占应收账款期末余额合计数的比例 91.63%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额
  截至 2020 年 12 月 31 日，
                     按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 153,872,690.97
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  元，占应收账款期末余额合计数的比例 96.52%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额
  项目                                 2022.12.31              2021.12.31           2020.12.31
  应收票据                                             -                   -         1,000,000.00
  小计                                               -                   -         1,000,000.00
  减：其他综合收益-公允价值变动                                  -                   -                    -
  合计                                               -                   -         1,000,000.00
  期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
  种 类                            期末终止确认金额                            期末未终止确认金额
  银行承兑票据                            6,000,000.00                              -
  账龄
                 金额                比例（%）                    金额                    比例（%）
  合计             10,054,662.21         100.00               9,210,380.29               100.00
  （续上表）
  账龄
                                     金额                                           比例（%）
  合计                                          9,028,586.79                             100.00
  说明：（1）本公司不存在账龄超过 1 年且金额重要的预付账款。
  （2）各报告期期末按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，
                     按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 6,265,867.40
  元，占预付款项期末余额合计数的比例 62.32%。
  截至 2021 年 12 月 31 日，
                     按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 4,564,136.65
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  元，占预付款项期末余额合计数的比例 49.55%。
  截至 2020 年 12 月 31 日，
                     按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 6,164,305.40
  元，占预付款项期末余额合计数的比例 68.28%。
  项目                                 2022.12.31               2021.12.31               2020.12.31
  应收利息                                           -                          -                      -
  应收股利                                           -                          -                      -
  其他应收款                              420,697.22               437,035.83               464,462.67
  合计                                 420,697.22               437,035.83               464,462.67
    其他应收款
  （1）按账龄披露
  账龄                             2022.12.31               2021.12.31                  2020.12.31
  小计                             609,248.52               565,010.52                  554,485.20
  减：坏账准备                         188,551.30               127,974.69                   90,022.53
  合计                             420,697.22               437,035.83                  464,462.67
  （2）按款项性质披露
  项目
           账面余额         坏账准备          账面价值              账面余额              坏账准备        账面价值
  保证金、
  押金
  （续上表）
  项目
                               账面余额                       坏账准备                        账面价值
  保证金、押金                       554,485.20                  90,022.53                  464,462.67
  （3）各报告期期末坏账准备计提情况
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财务报表附注
  截至 2022 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                        未来 12 个月
  类别              账面余额 内的预期信 坏账准备                          账面价值         理由
                        用损失率(%)
  按单项计提坏账准备           -         - -                                 -    —
  按组合计提坏账准备       609,248.52           30.95 188,551.30    420,697.22    —
   保证金、押金                  -               -          -             -    —
   备用金            609,248.52           30.95 188,551.30    420,697.22    —
  合计              609,248.52           30.95 188,551.30    420,697.22    —
  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二、三阶段的其他应收款。
  截至 2021 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                        未来 12 个月
  类别              账面余额 内的预期信 坏账准备                          账面价值         理由
                        用损失率(%)
  按单项计提坏账准备           -         - -                                 -    —
  按组合计提坏账准备       565,010.52           22.65 127,974.69    437,035.83    —
   保证金、押金         565,010.52           22.65 127,974.69    437,035.83    —
   备用金                     -               -           -            -    —
  合计              565,010.52           22.65 127,974.69    437,035.83    —
  截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二、三阶段的其他应收款。
  截至 2020 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                      未来 12 个月
  类别              账面余额 内的预期信 坏账准备                          账面价值         理由
                       用损失率(%)
  按单项计提坏账准备                -               -           -            -    —
  按组合计提坏账准备       554,485.20           16.24   90,022.53   464,462.67    —
   保证金、押金         554,485.20           16.24   90,022.53   464,462.67    —
   备用金                     -               -           -            -    —
  合计              554,485.20           16.24   90,022.53   464,462.67    —
  截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二、三阶段的其他应收款。
  （4） 各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
                第一阶段              第二阶段                第三阶段
  坏账准备                                                                  合计
             未来 12 个月预         整个存续期预期             整个存续期预期
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                    期信用损失          信用损失(未发生        信用损失(已发生
                                      信用减值)           信用减值)
  余额
                               -               -          -            -
  余额在本期
  --转入第二阶段                     -               -          -            -
  --转入第三阶段                     -               -          -            -
  --转回第二阶段                     -               -          -            -
  --转回第一阶段                     -               -          -            -
  本期计提                 60,576.61               -          -    60,576.61
  本期转回                         -               -          -            -
  本期转销                         -               -          -            -
  本期核销                         -               -          -            -
  其他变动                         -               -          -            -
  余额
  （续上表）
  余额
                               -               -          -            -
  余额在本期
  --转入第二阶段                     -               -          -            -
  --转入第三阶段                     -               -          -            -
  --转回第二阶段                     -               -          -            -
  --转回第一阶段                     -               -          -            -
  本期计提                 37,952.16               -          -    37,952.16
  本期转回                         -               -          -            -
  本期转销                         -               -          -            -
  本期核销                         -               -          -            -
  其他变动                         -               -          -            -
  日余额
  （续上表）
                      第一阶段              第二阶段          第三阶段
  坏账准备                             整个存续期预期         整个存续期预期         合计
                   未来 12 个月预
                                   信用损失(未发生        信用损失(已发生
                    期信用损失
                                      信用减值)           信用减值)
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财务报表附注
  余额
                            -                      -           -            -
  余额在本期
  --转入第二阶段                  -                      -           -            -
  --转入第三阶段                  -                      -           -            -
  --转回第二阶段                  -                      -           -            -
  --转回第一阶段                  -                      -           -            -
  本期计提              54,626.22                      -           -    54,626.22
  本期转回                      -                      -           -            -
  本期转销                      -                      -           -            -
  本期核销                      -                      -           -            -
  其他变动                      -                      -           -            -
  日余额
  （5）各报告期期末按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
  ①截至 2022 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
                                其他应收                   占其他应收款
                                                              坏账准备
  单位名称             款项性质         款期末余               账龄 期末余额合计
                                                              期末余额
                                   额                  数的比例（%）
  武汉创立方产业
  园运营管理有限          押金           394,352.52                  64.73 169,425.25
                                             年
  公司
  中招国际招标有          投标保证
  限公司              金
  荆州市公共租赁
                   押金            42,056.00 1-2年              6.90    4,205.60
  住房运营中心
                   投标保证
  CN                             20,000.00 1年以下              3.28    1,370.00
                   金
  武汉自如生活信
          押金                      4,540.00 3-4年              0.75    2,270.00
  息科技有限公司
  合计    —                       580,948.52     —            95.35 185,490.85
  ②截至 2021 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
                         其他应收                            占其他应收款
                                                                坏账准备
  单位名称              款项性质 款期末余                      账龄    期末余额合计
                                                                期末余额
                            额                           数的比例（%）
  武汉创立方产业园              押金 394,352.52 1年以内、                 69.80 110,627.19
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     运营管理有限公司                                                3-4年
     中化商务有限公司 投标保证金 81,532.00                          1年以内                         14.43      6,946.53
     荆州市公共租赁住
                 押金 42,056.00                          1年以内                          7.44      3,583.17
     房运营中心
     中科高盛咨询集团
              投标保证金 28,000.00                          1年以内                          4.96      2,385.60
     有限公司
     武汉自如生活信息
                 押金 10,470.00                                2-3年                    1.85      3,141.00
     科技有限公司
     合计           — 556,410.52                                 —                    98.48     33,833.49
     ③截至 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
                                                                      占其他应收款                    坏账准
                                      其他应收款
     单位名称              款项性质                                  账龄       期末余额合计                    备期末
                                       期末余额
                                                                     数的比例（%）                     余额
     中招国际招标有限
                             保证金          200,000.00    1年以内                        36.07     17,045.60
     公司
     武汉创立方产业园
                              押金          185,700.00         2-3年                   33.49     55,710.60
     运营管理有限公司
     东风（武汉）工程
                             保证金           83,000.00    1年以内                        14.97      7,073.92
     咨询有限公司
     中航技国际经贸发
                             保证金           61,715.20    1年以内                        11.13      5,259.86
     展有限公司
     武汉自如生活信息
                              押金           10,470.00         1-2年                    1.89      1,047.00
     科技有限公司
     合计                          —        540,885.20            —                   97.55     86,136.98
     （1） 存货分类
     存货种类                                                             跌价准
              账面余额 跌价准备                       账面价值             账面余额                           账面价值
                                                                           备
     原材料    120,603,656.94        -         120,603,656.94 129,125,493.41       -           129,125,493.41
     委托加工
     物资
     自制半成
     品及在产   166,261,431.26 3,354,129.34     162,907,301.92 235,690,652.23       -           235,690,652.23
     品
     库存商品    16,804,448.30        -          16,804,448.30    48,501,805.81 855,908.36       47,645,897.45
     发出商品   113,209,084.66        -         113,209,084.66    13,951,919.09     -            13,951,919.09
     合计     445,079,917.09 3,354,129.34     441,725,787.75 440,776,918.34 855,908.36 439,921,009.98
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
  （续上表）
  存货种类
                                 账面余额                  跌价准备                         账面价值
  原材料                         96,457,439.39            -                    96,457,439.39
  委托加工物资                       9,919,810.58            -                        9,919,810.58
  自制半成品及在产品               184,480,312.96              7,039,713.20         177,440,599.76
  库存商品                         7,372,672.22            -                        7,372,672.22
  发出商品                         7,745,905.93            -                        7,745,905.93
  合计                      305,976,141.08              7,039,713.20         298,936,427.88
  （2） 各报告期期末存货跌价准备及合同履约成本减值准备
                                    本期增加                       本期减少
  （3） 项 目    2021.12.31                                                             2022.12.31
                                     计提         其他      转回或转销             其他
  自制半成品及在
                      -       3,354,129.34        -                   -         3,354,129.34
  产品
  库存商品       855,908.36                   -       -         855,908.36      -                -
  合计         855,908.36       3,354,129.34        -         855,908.36      - 3,354,129.34
  （续上表）
            确定可变现净值/剩余对价与将要发生                                    2022年12月31日转回或转销
 项 目
                     的成本的具体依据                                         存货跌价准备的原因
 自制半成品及      产品售价减去至完工将要发生的成
                                                                                            —
 在产品               本、相关费用及税金
 库存商品          产品售价减去相关费用及税金                                                        实现销售
  （续上表）
                                    本期增加                        本期减少
  项 目          2020.12.31                                                           2021.12.31
                                     计提         其他 转回或转销                  其他
  自制半成品及在产
  品
  库存商品                    -     855,908.36        -                   -         - 855,908.36
  合计          7,039,713.20      855,908.36        -        7,039,713.20         - 855,908.36
  （续上表）
                   确定可变现净值/剩余对价与将要发                                   2021年转回或转销
  项 目
                         生的成本的具体依据                                   存货跌价准备的原因
  自制半成品及在产品         产品售价减去至完工将要发生的成                                                 实现销售
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                                                 本、相关费用及税金
   库存商品                          产品售价减去相关费用及税金                                                                     —
  （续上表）
                                     本期增加                              本期减少
  项 目            2019.12.31                                                                              2020.12.31
                                         计提               其他 转回或转销                           其他
  自制半成品及在
                            -    7,039,713.20               -                   -                  - 7,039,713.20
  产品
  （续上表）
                         确定可变现净值/剩余对价与将                                          2020年转回或转销
   项 目
                           要发生的成本的具体依据                                          存货跌价准备的原因
                        产品售价减去至完工将要发生的
   自制半成品及在产品                                                                                                      —
                          成本、相关费用及税金税金
    项目                               2022.12.31                   2021.12.31                            2020.12.31
    进项税额                           1,296,098.52                   773,856.16                            576,524.53
    上市发行费                          8,394,132.09                 2,913,000.00                       2,073,000.00
    合计                             9,690,230.61                 3,686,856.16                       2,649,524.53
   项目                                  2022.12.31                  2021.12.31                            2020.12.31
   固定资产                            55,521,405.85                55,520,334.00                          54,994,048.15
   固定资产清理                                             -                             -                                 -
   合计                              55,521,405.85                55,520,334.00                          54,994,048.15
  （1） 固定资产情况
  项目             房屋及建筑物           机器设备            运输设备           电子设备                   其他设备                 合计
  一、账面原值：
  （1）购臵                      -     806,692.97     637,608.97     7,558,166.34           1,900,319.69      10,902,787.97
  （2）其他增加                    -               -              -               -                      -                   -
  （1）处臵或报废                   -               -              -               -                      -                   -
  （2）其他减少                    -     342,718.67               -    1,248,586.88            215,218.14        1,806,523.69
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  项目                   房屋及建筑物                机器设备               运输设备                电子设备                 其他设备                 合计
  二、累计折旧
  （1）计提                   1,325,294.19       3,224,182.16        212,309.78         2,414,717.82         1,918,688.48       9,095,192.43
  （2）其他增加                              -                   -                  -                   -                   -                -
  （1）处臵或报废                             -                   -                  -                   -                   -                -
  （2）其他减少                              -                   -                  -                   -                   -                -
  三、减值准备
  （1）计提                                -                   -                  -                   -                   -                -
  （2）其他增加                              -                   -                  -                   -                   -                -
  （1）处臵或报废                             -                   -                  -                   -                   -                -
  （2）其他减少                              -                   -                  -                   -                   -                -
  四、账面价值
  （续上表）
  项目                  房屋及建筑物               机器设备                运输设备               电子设备                其他设备                  合计
  一、账面原值：
  （1）购臵                            -        1,621,300.62                  -        5,016,843.36        2,340,851.61         8,978,995.59
  （2）其他增加                          -                   -                  -                   -                   -                    -
  （1）处臵或报废                         -                   -                  -                   -                   -                    -
  （2）其他减少                          -                   -                  -                   -                   -                    -
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  二、累计折旧
  （1）计提               1,335,214.80    3,135,647.17    226,509.11     2,155,723.49    1,599,615.17     8,452,709.74
  （1）处臵或报废                       -               -              -               -               -                -
  （2）其他减少                        -               -              -               -               -                -
  三、减值准备
  （1）计提                          -               -              -               -               -                -
  （2）其他增加                        -               -              -               -               -                -
  （1）处臵或报废                       -               -              -               -               -                -
  （2）其他减少                        -               -              -               -               -                -
  四、账面价值
  值
  值
  （续上表）
  项目                 房屋及建筑物             机器设备          运输设备             电子设备            其他设备                  合计
  一、账面原值：
  （1）购臵                          -     829,611.76               -    4,884,746.02    2,472,148.59     8,186,506.37
  （2）其他增加                        -               -              -               -               -                -
  （1）处臵或报废                       -     726,701.96     244,372.00         3,780.00      35,536.61      1,010,390.57
  （2）其他减少                        -               -              -               -               -                -
  二、累计折旧
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财务报表附注
  （1）计提               1,391,406.89    3,501,182.57    240,708.48     1,968,147.24   1,183,562.34     8,285,007.52
  （1）处臵或报废                       -     699,744.84     244,372.00          735.00      35,371.61       980,223.45
  （2）其他减少                        -               -              -               -              -                -
  三、减值准备
  （1）计提                          -               -              -               -              -                -
  （2）其他增加                        -               -              -               -              -                -
  （1）处臵或报废                       -               -              -               -              -                -
  （2）其他减少                        -               -              -               -              -                -
  四、账面价值
  值
  值
  说明：报告期内无抵押、担保的固定资产。
  （2）各报告期暂时闲臵的固定资产情况
  截至各报告期期末，本公司无暂时闲臵的大额固定资产情况。
  （3）各报告期通过融资租赁租入的固定资产情况
  截至各报告期期末，本公司无通过融资租赁租入固定资产的情况。
  （4）各报告期通过经营租赁租出的固定资产
  截至各报告期期末，本公司无通过经营租赁租出固定资产的情况。
  （5）各报告期期末未办妥产权证书的固定资产情况
  项目                           2022.12.31账面价值 2021.12.31账面价值                            2020.12.31账面价值
  喷砂房（车队油库）                                           -               366,507.63                   380,425.64
  质量楼                                                 -               278,254.14                   297,226.01
  配电房                                                 -               115,578.94                   125,210.52
  仓库                                                  -               102,315.78                   110,842.09
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  新改装车间/现装焊对面
                                                        -            24,527.73                     26,021.81
  仓库
  装调棚边厕所                                                -                    -                                 -
  调试场配电房                                                -                    -                     10,000.00
  调试场厕所                                                 -                    -                     13,125.00
  调试场新修会议室                                              -                    -                     74,375.00
  调试场新厨房                                                -                    -                      4,800.00
  调试场门房                                                 -                    -                     16,250.00
  合计                                                    -           887,184.22                  1,058,276.07
  说明：截至 2022 年 12 月 31 日，上述固定资产均已办妥产权证书。其中，喷砂房（车队
  油库）、质量楼、配电房、仓库、新改装车间/现装焊对面仓库、装调棚边厕所已于 2022
  年 1 月 17 日已取得不动产权证书；调试场配电房、调试场厕所、调试场新修会议室、
  调试场新厨房、调试场门房已于 2021 年 9 月 3 日已取得不动产权证书。
      项目                                     2022.12.31             2021.12.31                2020.12.31
      在建工程                                    19,751,263.63           5,355,551.12              2,501,774.83
  在建工程明细
  项目
                        账面余额 减值准备                    账面净值           账面余额 减值准备                     账面净值
  产业园项目              19,751,263.63       -        19,751,263.63 5,355,551.12              -     5,355,551.12
  （续上表）
  项目
                                                  账面余额                   减值准备                     账面净值
  产业园项目                                      2,501,774.83                         -             2,501,774.83
      项目                                     房屋及建筑物                     机器设备                          合计
      一、账面原值：
      （1）租入                                       1,218,059.13                        -        1,218,059.13
      （2）租赁负债调整                                               -                       -                    -
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  （1）转租赁为融资租赁                      -           -              -
  （2）转让或持有待售                       -           -              -
  （3）处臵                2,030,762.65            -   2,030,762.65
  （4）其他减少                80,857.55             -     80,857.55
  二、累计折旧
  （1）计提                2,256,255.84    29,752.15   2,286,007.99
  （2）其他增加                          -           -              -
  （1）转租赁为融资租赁                      -           -              -
  （2）转让或持有待售                       -           -              -
  （3）处臵                 882,638.90             -    882,638.90
  （4）其他减少                          -           -              -
  三、减值准备
  （1）计提                            -           -              -
  （2）其他增加                          -           -              -
  （1）转租赁为融资租赁                      -           -              -
  （2）转让或持有待售                       -           -              -
  （3）其他减少                          -           -              -
  四、账面价值
  （续上表）
  项目                  房屋及建筑物           机器设备              合计
  一、账面原值：
  加：会计政策变更             4,361,717.78    84,297.76   4,446,015.54
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
  （1）租入               2,000,427.60            -   2,000,427.60
  （2）租赁负债调整                       -           -              -
  （1）转租赁为融资租赁                     -           -              -
  （2）转让或持有待售                      -           -              -
  （3）其他减少                         -           -              -
  二、累计折旧
  加：会计政策变更                        -           -              -
  （1）计提               2,189,790.18    29,752.15   2,219,542.33
  （2）其他增加                         -           -              -
  （1）转租赁为融资租赁                     -           -              -
  （2）转让或持有待售                      -           -              -
  （3）其他减少                         -           -              -
  三、减值准备
  加：会计政策变更                        -           -              -
  （1）计提                           -           -              -
  （2）其他增加                         -           -              -
  （1）转租赁为融资租赁                     -           -              -
  （2）转让或持有待售                      -           -              -
  （3）其他减少                         -           -              -
  四、账面价值
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
  （1） 无形资产情况
  项目                      土地使用权                 专利权               软件             合计
  一、账面原值
  （1）购臵                     2,268,655.00                   -      281,966.95     2,550,621.95
  （2）其他增加                              -                   -               -                -
  （1）处臵                                -                   -               -                -
  （2）其他减少                              -                   -      319,414.18       319,414.18
  二、累计摊销
  （1）计提                     1,964,475.80          267,000.00   1,363,215.64     3,594,691.44
  （2）其他增加                              -                   -              -                -
  （1）处臵                                -                   -              -                -
  （2）其他减少                              -                   -              -                -
  三、减值准备
  （1）计提                                -                   -               -                   -
  （2）其他增加                              -                   -               -                   -
  （1）处臵                                -                   -               -                   -
  （2）其他减少                              -                   -               -                   -
  四、账面价值
  （续上表）
      项目                       土地使用权                 专利权              软件               合计
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
  一、账面原值
  （1）购臵                            -             -   2,332,084.00    2,332,084.00
  （2）其他增加                          -             -              -               -
  （1）处臵                            -             -              -               -
  （2）其他减少                          -             -              -               -
  二、累计摊销
  （1）计提                 1,956,571.05    517,000.00   1,263,939.26    3,737,510.31
  （2）其他增加                          -             -              -               -
  （1）处臵                            -             -              -               -
  （2）其他减少                          -             -              -               -
  三、减值准备
  （1）计提                            -             -              -               -
  （2）其他增加                          -             -              -               -
  （1）处臵                            -             -              -               -
  （2）其他减少                          -             -              -               -
  四、账面价值
  （续上表）
  项目                  土地使用权                专利权              软件              合计
  一、账面原值
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
  （1）购臵                36,670,400.00                   -   2,984,200.00     39,654,600.00
  （2）其他增加                          -                   -                -               -
  （1）处臵                            -                   -                -               -
  （2）其他减少                          -                   -                -               -
  二、累计摊销
  （1）计提                 1,467,632.41         517,000.00     864,106.45       2,848,738.86
  （2）其他增加                          -                   -                -               -
  （1）处臵                            -                   -                -               -
  （2）其他减少                          -                   -                -               -
  三、减值准备
  （1）计提                            -                   -                -               -
  （2）其他增加                          -                   -                -               -
  （1）处臵                            -                   -                -               -
  （2）其他减少                          -                   -                -               -
  四、账面价值
  对财务报表具有重要影响的单项无形资产情况
  项目
                                                    账面价值         剩余摊销期限（月）
  产业园项目土地                                        37,219,864.98                        572
  土地（71,182.11平方米）                               36,082,642.54                        536
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财务报表附注
  土地（14,136.46平方米）                                   10,521,002.98                    536
  土地（1,727.04平方米）                                     3,020,496.39                    416
  学堂洲调试场土地                                            2,720,553.12                    449
  合计                                                 89,564,560.01                   ——
  （续上表）
  项目
                                                        账面价值         剩余摊销期限（月）
  产业园项目土地                                            35,692,522.70                    584
  土地（71,182.11平方米）                                   36,895,005.25                    548
  土地（14,136.46平方米）                                   10,766,629.51                    548
  土地（1,727.04平方米）                                     3,112,960.57                    428
  学堂洲调试场土地                                            2,793,262.78                    461
  合计                                                 89,260,380.81                   ——
  （续上表）
  项目
                                                        账面价值         剩余摊销期限（月）
  产业园项目土地                                            36,425,930.67                    596
  土地（71,182.11平方米）                                   37,707,367.97                    560
  土地（14,136.46平方米）                                   11,012,256.03                    560
  土地（1,727.04平方米）                                     3,205,424.75                    440
  学堂洲调试场土地                                            2,865,972.44                    473
  合计                                                 91,216,951.86                   ——
  （2） 各报告期期未办妥产权证书的土地使用情况
                                         账面价值
                                                                            未办妥产权证
  项目
  产业园项目土地                           -     35,692,522.70       36,425,930.67 日已取得不动
                                                                                  产权证
      项目      2022.01.01      本期增加                          本期减少               2022.12.31
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财务报表附注
                                                                 确认
                                   内部开发           其他增             为           计入当期
                                    支出             加             无形            损益
                                                                 资产
   项目 2                     -     29,466,676.91              -        -           29,466,676.91             -
   项目 3                     -     35,608,879.06              -        -           35,608,879.06             -
   项目 4                     -      2,244,828.49              -        -            2,244,828.49             -
   项目 5                     -      2,312,124.04              -        -            2,312,124.04             -
   项目 6                     -     20,019,068.46              -        -           20,019,068.46             -
   项目 7                     -     21,266,578.52              -        -           21,266,578.52             -
   项目 8                     -   4,247,871.92                 -        -         4,247,871.92                -
   项目 9                     -   3,211,156.34                 -        -         3,211,156.34                -
   项目 25                    -   2,151,169.49                 -        -         2,151,169.49
   项目 27                       19,423,686.71                                   19,423,686.71                -
    其他                      -   2,764,570.55                 -        -         2,764,570.55                -
    合计                      - 142,716,610.49                 -        -       142,716,610.49                -
  （续上表）
                                     本期增加                                 本期减少
  项目       2021.01.01                                      确认为无形                                    2021.12.31
                            内部开发支出 其他增加                                       计入当期损益
                                                              资产
  项目 1                  -   28,781,898.32                -      -                  28,781,898.32                -
  项目 2                  -   18,521,469.80                -                -        18,521,469.80                -
  项目 3                  -   17,922,335.90                -                -        17,922,335.90                -
  项目 4                  -       11,191,364.11            -                -        11,191,364.11                -
  项目 5                  -       9,537,084.36             -                -         9,537,084.36                -
  项目 6                  -       6,668,785.14             -                -         6,668,785.14                -
  项目 7                  -       6,414,050.89             -                -         6,414,050.89                -
  项目 8                  -       4,312,966.76             -                -         4,312,966.76                -
  项目 9                  -       2,638,542.52             -                -         2,638,542.52                -
  项目 10                 -       1,035,432.57             -                -         1,035,432.57                -
  其他项目                  -       1,896,948.55             -                -         1,896,948.55                -
  合计                    - 108,920,878.92                 -                -       108,920,878.92                -
  （续上表）
                                     本期增加                                 本期减少
  项目       2020.01.01                                                                               2020.12.31
                            内部开发支出 其他增加 确认为无形资产 计入当期损益
  项目1                   -   13,069,313.95             -                       -     13,069,313.95               -
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财务报表附注
  项目2       -      4,312,875.32            -                       -    4,312,875.32            -
  项目3       -      9,704,250.00            -                       -    9,704,250.00            -
  项目4       -      8,604,049.17            -                       -    8,604,049.17            -
  项目5       -      8,638,809.32            -                       -    8,638,809.32            -
  项目6       -      7,639,814.89            -                       -    7,639,814.89            -
  项目7       -      9,253,330.54            -                       -    9,253,330.54            -
  项目9       -      1,988,726.97            -                       -    1,988,726.97            -
  项目10      -       990,421.66             -                       -     990,421.66             -
  项目11      -      1,505,417.97            -                       -    1,505417.97             -
  其他项目      -      2,506,573.93            -                       -    2,506,573.93            -
  合计        -     68,213,583.72            -                       -   68,213,583.72            -
  （1） 递延所得税资产
  项目       可抵扣暂时性差       递延所得税资                        可抵扣暂时性差        递延所得税资
                  异           产                                  异         产
  资产减值准
  备
  执行新租赁
  准则确认
  合计            43,594,084.80        6,539,112.70              24,941,702.12      3,741,255.31
  （续上表）
  项目
                                     可抵扣暂时性差异                                  递延所得税资产
  资产减值准备                                       11,811,645.68                      1,771,746.86
  执行新租赁准则确认                                                -                                    -
  预计负债                                          8,970,343.39                      1,345,551.51
  合计                                           20,781,989.07                       3,117,298.37
  （2） 递延所得税负债
  项目            应纳税暂时性      递延所得税负                        应纳税暂时性      递延所得税负
                    差异           债                            差异           债
  执行新租赁准则
  确认
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财务报表附注
  （续上表）
  项目
                                    应纳税暂时性差异                             递延所得税负债
  执行新租赁准则确认                                            -                               -
  项目                                2022.12.31             2021.12.31        2020.12.31
  预付工程款                          22,578,123.97                       -                 -
  预付设备款                           9,600,585.40                       -        40,414.00
  合计                             32,178,709.37                       -        40,414.00
  种类                             2022.12.31            2021.12.31            2020.12.31
  商业承兑汇票                      25,127,185.16        106,725,580.66          75,151,607.38
  银行承兑汇票                     244,448,720.10        121,117,513.43          68,172,336.60
  合计                         269,575,905.26        227,843,094.09         143,323,943.98
  说明：（1）各报告期期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
  （2）2022 年 12 月 31 日余额比 2021 年 12 月 31 日余额增加 41,732,811.17 元，增长 18.32%，
  主要原因系公司采用票据支付采购款增加。
  （3）2021 年 12 月 31 日余额比 2020 年 12 月 31 日余额增加 84,519,150.11 元，增长 58.97%，
  主要原因系公司采用票据支付采购款增加。
  项目                        2022.12.31              2021.12.31               2020.12.31
  货款                     340,986,638.31          366,067,745.38           350,523,971.08
  加工费                     15,583,588.42           30,645,437.42            19,766,860.89
  技术服务费                    3,098,124.89            6,610,329.20             2,583,600.00
  其他服务费                    1,288,807.89            1,645,988.74             3,919,833.68
  工程款                      1,971,165.98               24,060.00              664,869.94
  设备款                       306,010.00             3,222,605.00              530,334.30
  无形资产                       211,100.00                          -                     -
  合计                     363,445,435.49          408,216,165.74           377,989,469.89
    ①2022 年 12 月 31 日余额比 2021 年 12 月 31 日余额减少 44,770,730.25 元，减少 10.97%，
  说明：
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财务报表附注
  主要原因系公司采用票据形式支付采购款增加，应付账款随之减少。
  ②2021 年 12 月 31 日余额比 2020 年 12 月 31 日余额增加 30,226,695.85 元，增长 8.00 %，
  主要原因系产品订单量增加，材料采购随之增加。
  其中，各报告期期末账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                 未偿还或未结转
  项目             2022.12.31            2021.12.31               2020.12.31
                                                                                     的原因
  北京无线电
                           -        36,148,272.61            15,628,381.04        未到结算节点
  测量研究所
  H                        -         5,924,792.50            15,626,167.00        未到结算节点
  G01           7,819,000.00         5,465,000.00                            -    未到结算节点
  F01                      -                       -         19,437,275.66        未到结算节点
  Q                        -                       -           7,990,720.98       未到结算节点
  合计            7,819,000.00        47,538,065.11            58,682,544.68                   —
  项目                           2022.12.31                2021.12.31                  2020.12.31
  租赁款                           79,380.96                    79,380.96                            -
      项目                             2022.12.31                2021.12.31             2020.12.31
      雷达及配套装备                    205,409,702.66              95,331,022.64        105,186,000.00
      雷达零部件                         6,315,614.48              2,756,470.90          2,828,142.98
      其他                             170,660.38                872,000.00           4,320,000.00
      合计                          211,895,977.52             98,959,493.54        112,334,142.98
  说明：截至 2022 年 12 月 31 日，合同负债金额为 211,895,977.52 元，较 2021 年的 98,959,493.54
  元增加 112,936,483.98 元，主要原因系 2022 年公司分别与北京无线电测量研究所和单位
  A 签署销售合同，按照合同约定的付款条款分别收到的合同进度款 100,157,633.00 元、
  截止本报告期内尚未结转收入所致。
      项目                  2022.01.01            本期增加                本期减少            2022.12.31
      短期薪酬              2,068,794.81        175,212,453.66      173,151,378.31     4,129,870.16
      离职后福利-设定提存
      计划
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财务报表附注
  辞退福利            69,638.00                             -                  62,222.00               7,416.00
  一年内到期的其他福
                           -                            -                          -                      -
  利
  合计            2,371,759.24           192,405,068.05               190,549,904.04             4,226,923.25
  （续上表）
  项目                2021.01.01                    本期增加                      本期减少                2021.12.31
  短期薪酬             1,459,762.07             146,872,083.98              146,263,051.24         2,068,794.81
  离职后福利-设定提存计
                                   -         13,009,676.70               12,776,350.27          233,326.43
  划
  辞退福利               58,995.88                     65,258.52                 54,616.40            69,638.00
  一年内到期的其他福利                       -                            -                      -                  -
  合计               1,518,757.95             159,947,019.20              159,094,017.91         2,371,759.24
  （续上表）
  项目                   2020.01.01                  本期增加                      本期减少               2020.12.31
  短期薪酬                1,164,845.92 117,275,440.82 116,980,524.67 1,459,762.07
  离职后福利-设定提存计划          24,371.39                2,022,326.39              2,046,697.78                   -
  辞退福利                  62,952.98                   58,995.88                62,952.98           58,995.88
  一年内到期的其他福利                            -                           -                      -              -
  合计                  1,252,170.29 119,356,763.09 119,090,175.43 1,518,757.95
  （1） 短期薪酬
  项目               2022.01.01                    本期增加                       本期减少                2022.12.31
  工资、奖金、津贴和补
                               -        135,694,340.72                  133,933,846.72         1,760,494.00
  贴
  职工福利费                        -            14,357,374.75                14,357,374.75                    -
  社会保险费            126,219.09                9,209,677.07                 9,286,210.03           49,686.13
   其中：医疗保险费        123,130.23                8,848,011.82                 8,923,265.30           47,876.75
       工伤保险费         3,088.86                    361,665.25                362,944.73              1,809.38
       生育保险费                   -                            -                          -                  -
  住房公积金                        -            13,015,962.48                13,015,962.48                    -
  工会经费和职工教育
  经费
  其他短期薪酬                       -                            -                          -                  -
  合计             2,068,794.81           175,212,453.66                  173,151,378.31         4,129,870.16
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财务报表附注
  （续上表）
  项目                2021.01.01              本期增加               本期减少           2021.12.31
  工资、奖金、津贴和补
                              -       117,128,784.87       117,128,784.87               -
  贴
  职工福利费                       -        11,521,433.72        11,521,433.72               -
  社会保险费              13,633.05          6,921,375.05         6,808,789.01     126,219.09
   其中：医疗保险费          13,633.05          6,623,657.19         6,514,160.01     123,130.23
        工伤保险费                 -             297,717.86        294,629.00         3,088.86
        生育保险费                 -                      -                  -               -
  住房公积金                       -         8,573,100.11         8,573,100.11               -
  工会经费和职工教育
  经费
  其他短期薪酬                      -                      -                  -               -
  合计               1,459,762.07       146,872,083.98       146,263,051.24    2,068,794.81
  （续上表）
  项目                  2020.01.01             本期增加              本期减少           2020.12.31
  工资、奖金、津贴和补贴          91,183.50        94,806,403.13       94,897,586.63               -
  职工福利费                           -        9,155,088.07      9,155,088.07               -
  社会保险费                13,445.02           4,393,916.91      4,393,728.88       13,633.05
   其中：医疗保险费            13,054.60           4,358,513.19      4,357,934.74       13,633.05
        工伤保险费             390.42              31,487.71         31,878.13               -
        生育保险费                     -            3,916.01          3,916.01               -
  住房公积金                           -        5,708,506.78      5,708,506.78               -
  工 会 经 费和职工教育 经
  费
  其他短期薪酬                          -          878,066.71        878,066.71               -
  合计                1,164,845.92      117,275,440.82       116,980,524.67    1,459,762.07
  （2） 设定提存计划
  项目                  2022.01.01              本期增加              本期减少           2022.12.31
  离职后福利               233,326.43           17,192,614.39     17,336,303.73      89,637.09
  其中：1．基本养老保险费        223,820.51           16,188,989.02     16,326,316.57      86,492.96
  合计                  233,326.43           17,192,614.39     17,336,303.73      89,637.09
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
  （续上表）
  项目                       2021.01.01              本期增加              本期减少              2021.12.31
  离职后福利                       -                 13,009,676.70     12,776,350.27        233,326.43
  其中：1．基本养老保险费                -                 12,131,246.53     11,907,426.02        223,820.51
  合计                          -                 13,009,676.70     12,776,350.27        233,326.43
  （续上表）
      项目                   2020.01.01                本期增加            本期减少             2020.12.31
      离职后福利                 24,371.39              2,022,326.39    2,046,697.78                -
      其中：1．基本养老保险费          23,424.96              1,607,602.00    1,631,026.96                -
      合计                    24,371.39              2,022,326.39    2,046,697.78                -
  税项                           2022.12.31                  2021.12.31                 2020.12.31
  企业所得税                      7,267,076.41                5,406,627.66               36,187,209.09
  个人所得税                      3,323,051.44                2,498,843.98                1,457,925.36
  增值税                       21,715,623.24                1,158,638.06                2,466,880.44
  房产税                          205,653.64                  211,522.49                 218,744.57
  城市维护建设税                    1,450,994.67                   81,104.66                 172,681.63
  教育费附加                        621,854.86                   34,759.14                  74,006.41
  地方教育费附加                      414,569.91                   23,172.76                  37,003.21
  土地使用税                           20,156.51                 22,977.70                           -
  其他税费                         115,721.39                   21,982.06                  29,401.50
  合计                        35,134,702.07                9,459,628.51               40,643,852.21
  说明：（1）2022 年 12 月 31 日余额比 2021 年 12 月 31 日余额增加 25,675,073.56 元，增长
  的军品销售合同按规定继续免征增值税，2021 年 12 月 31 日以后签订的不再免征增值税，
  增值税及附加税 2022 年较 2021 年增加 22,905,368.06 元所致。
  （2）2021 年 12 月 31 日余额比 2020 年 12 月 31 日的余额减少 31,184,223.70 元，下降 76.73%，
  主要原因系：①根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
  告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），公司研发费用税前加计扣除由 75%提高至
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  导致 2020 年 12 月 31 日应交企业所得税增加。
      项目                            2022.12.31            2021.12.31      2020.12.31
      应付利息                                   -                      -               -
      应付股利                                   -                      -               -
      其他应付款                          49,050.15            725,704.00       69,902.47
      合计                             49,050.15            725,704.00       69,902.47
  其他应付款
      项目                             2022.12.31             2021.12.31     2020.12.31
      保证金、押金                          20,000.00             288,000.00      56,000.00
      员工往来款                                      -          262,560.00       1,300.00
      代扣代缴款                           29,050.15             165,144.00      12,602.47
      关联方往来                                      -           10,000.00              -
      合计                              49,050.15             725,704.00      69,902.47
      项目                      2022.12.31               2021.12.31          2020.12.31
      一年内到期的租赁负债            1,019,631.96             2,692,052.25                   -
  项目                  2022.12.31                 2021.12.31               2020.12.31
  已 背 书未 终止 确认 的
  商业承兑汇票
  待转销项税额                 3,432.40                            -            489,148.68
  合计                 7,056,963.48          30,109,514.53                 6,815,938.40
      项目                   2022.12.31                 2021.12.31          2021.01.01
      租赁付款额              1,459,590.13                3,840,461.99        4,246,580.74
      减：未确认融资费用             41,620.73                 113,919.06          223,125.52
      小计                 1,417,969.40                3,726,542.93        4,023,455.22
      减：一年内到期的租赁负债       1,019,631.96                2,692,052.25        1,468,143.02
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      合计                             398,337.44                 1,034,490.68               2,555,312.20
  说明：
  （1）2022 年 1-12 月计提的租赁负债利息费用金额为 97,150.30 元，计入到财务费用的利
  息支出中。
  （1）2021 年 1-12 月计提的租赁负债利息费用金额为 175,983.45 元，计入到财务费用的
  利息支出中。
      项目                                                  2022.12.31      2021.12.31         2020.12.31
      辞退福利                                                334,320.45      369,508.93         424,125.33
      减：一年内到期的长期应付职工薪酬                                      7,416.00           69,638.00        58,995.88
      合计                                                  326,904.45      299,870.93         365,129.45
  说明：辞退福利的性质、内容及计算依据详见附注三、16、（4）。
  项目                                      2022.12.31                   2021.12.31            2020.12.31
  待执行的亏损合同                                            -                            -        8,970,343.39
      项目       2021.12.31         本期增加                    本期减少            2022.12.31         形成原因
  政府补助         286,200.00                     -           286,200.00                   -               —
  （续上表）
      项目       2020.12.31         本期增加                    本期减少            2021.12.31         形成原因
  政府补助        5,951,000.00      4,310,000.00      9,974,800.00            286,200.00                   —
  （续上表）
      项目       2019.12.31         本期增加                    本期减少            2020.12.31         形成原因
  政府补助                   -     10,000,000.00      4,049,000.00          5,951,000.00                   —
  说明：计入递延收益的政府补助详见附注五、50、政府补助。
                                                                       本期
  股东名称                                            本期增加                                               比
                      股本金额           比例％                               减少          股本金额
                                                                                                    例％
  北京无线电测量研究
  所
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  荆州市古城国有投资
  有限责任公司
  航天科工资产管理有
  限公司
  曾鸣等68名自然人      2,123.6000        8.72              -        -    2,123.6000       8.39
  荆州南晟企业管理合
                             -         -      947.5500        -     947.5500        3.75
  伙企业（有限合伙）
  合计            24,345.9799      100.00       947.5500        -   25,293.5299   100.00
  （续上表）
                                                         本期
  股东名称                                     本期增加                                     比
               股本金额              比例％                     减少       股本金额
                                                                                   例％
  北京无线电测量研
  究所
  荆州市古城国有投
  资有限责任公司
  航天科工资产管理
  有限公司
  曾鸣等68名自然人     2,123.6000         8.39              -        -    2,123.6000       8.39
  荆州南晟企业管理
  合伙企业（有限合       947.5500          3.75              -        -     947.5500        3.75
  伙）
  合计           25,293.5299       100.00              -        -   25,293.5299   100.00
  （续上表）
                                                         本期
  股东名称                                     本期增加                                     比
               股本金额              比例％                     减少       股本金额
                                                                                   例％
  北京无线电测量研
  究所
  荆州市古城国有投
  资有限责任公司
  航天科工资产管理
  有限公司
  曾鸣等68名自然人     2,123.6000         8.39              -   -         2,123.6000       8.39
  荆州南晟企业管理
  合伙企业（有限合       947.5500          3.75              -   -          947.5500        3.75
  伙）
  合计           25,293.5299       100.00              -   -        25,293.5299   100.00
    （1）2019 年 12 月 21 日，本公司召开 2019 年第六次股东大会，决议同意对王嘉祥
  说明：
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  等 39 人开展股权激励，通过设立的持股平台持有本公司的股份，本公司申请增加注册
  资本为 9,475,500.00 元。
  （2）2020 年 4 月 18 日，北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2020）第 020392
  号评估报告，截至 2019 年 7 月 31 日的股东全部权益评估价值为 87,750.00 万元，每股评
  估价值 3.6043 元。
  （3）2020 年 5 月 25 日，本公司召开 2020 年第一次临时股东大会，决议同意荆州南晟以
  所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2020）第 110ZC00201 号验资报告。
      项目                股本溢价              其他资本公积                  合计
      本期增加           24,677,045.00                    -   24,677,045.00
      本期减少                       -                    -               -
      本期增加                       -                    -               -
      本期减少                       -                    -               -
      本期增加                       -                    -               -
      本期减少                       -                    -               -
  说明：2020 年 5 月 25 日，本公司召开 2020 年第一次临时股东大会，决议同意荆州南晟
  以 3.6043 元/股对本公司增资，本公司收到投资款 34,152,545.00 元，其中增加股本
  务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2020）第 110ZC00201 号验资报告。
      项目                                                  安全生产费
      本期增加                                                 4,605,896.19
      本期减少                                                 1,076,779.44
      本期增加                                                 5,226,365.20
      本期减少                                                 1,196,424.00
      本期增加                                                 5,362,936.34
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      本期减少                                                1,233,363.60
      项目                                                法定盈余公积
      本期增加                                              23,004,727.47
      本期减少                                                           -
      本期增加                                              13,051,776.82
      本期减少                                                           -
      本期增加                                              15,680,891.37
      本期减少                                                           -
  说明：报告期内，盈余公积变动原因系根据本公司章程规定，以实现税后净利润并弥补
  上一年度的亏损后提取 10%的法定盈余公积。
  根据本公司章程规定，计提所得税后的利润，按如下顺序进行分配：
  ①弥补以前年度的亏损；
  ②提取 10%的法定盈余公积金；
  ③提取任意盈余公积金；
  ① 支付普通股股利。
      项目                 2022年度            2021年度           2020年度
      调整前上年年末未分配利
      润
      调整年初未分配利润合计
                                   -                -                -
      数（调增+，调减-）
      调整后年初未分配利润     442,625,315.31    410,550,280.85   203,507,733.65
      加：本年归属于母公司所有
      者的净利润
      减：提取法定盈余公积      15,680,891.37     13,051,776.82    23,004,727.47
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       提取任意盈余公积                                              -                           -                       -
       提取一般风险准备                                              -                           -                       -
        应付普通股股利                              37,889,708.00                 85,390,957.00                         -
        应付其他权益持有者
                                                             -                           -                       -
      的股利
        转作股本的普通股股
                                                             -                           -                       -
      利
      年末未分配利润                               545,863,629.60              442,625,315.31            410,550,280.85
  项目
                     收入                 成本                   收入                  成本               收入            成本
  主营业务     952,446,233.26     554,581,458.41       796,188,210.26      491,030,173.97 771,634,074.43 389,733,428.57
  其他业务         561,206.93           27,376.64          884,155.48            27,376.63       541,404.85     13,688.31
  合计       953,007,440.19     554,608,835.05       797,072,365.74      491,057,550.60 772,175,479.28 389,747,116.88
  说明：2022 年度，公司取得单位 B 审价价差补充合同，确认军品差价收入 118,648,000.00
  元，该差价收入按业务、产品、地区分类分别为军品收入、雷达及配套装备收入及华北
  地区收入。 2021 年度，公司取得单位 C 审价价差补充合同，确认军品差价收入 41,196,000.00
  元，该差价收入按业务、产品、地区分类分别为军品收入、雷达及配套装备收入及华北
  地区收入。2020 年度，公司取得单位 A 审价批复文件，确认差价收入 164,913,700.00 元，
  该差价收入按业务、产品、地区分类分别为军品收入、雷达及配套装备收入及华北地区
  收入，收入政策详见附注三、18、收入。
  ①主营业务（分业务）
  业务             2022 年度                                2021 年度                                2020 年度
  名称             收入                成本                   收入                   成本               收入             成本
  军品    901,233,284.61    516,454,388.26      749,789,153.66       456,826,103.01 739,126,532.91 363,055,723.90
  民品     51,212,948.65      38,127,070.15       46,399,056.60       34,204,070.96   32,507,541.52     26,677,704.67
  合计    952,446,233.26    554,581,458.41      796,188,210.26       491,030,173.97 771,634,074.43 389,733,428.57
  ②主营业务（分产品）
  产品名               2022 年度                                 2021 年度                            2020 年度
  称                收入                成本                  收入                   成本               收入            成本
  雷达及
  配套装
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  备
  雷达零
  部件
  其他            2,340,603.53       1,071,209.80       7,605,436.11       8,666,115.73    2,925,491.56      501,808.55
  合计          952,446,233.26     554,581,458.41     796,188,210.26     491,030,173.97 771,634,074.43 389,733,428.57
  ③主营业务（分地区）
 地区                  2022 年度                               2021 年度                              2020 年度
 名称
                    收入                 成本                 收入                成本                 收入                 成本
 华北        899,832,457.80   519,686,315.25     741,106,350.49      456,359,160.49     759,699,924.11     380,888,674.77
 华中          7,780,483.35       6,640,938.10        672,967.78         367,424.73       2,740,442.49       2,351,757.99
 华南          3,195,339.12       1,960,210.64       5,773,162.20       3,564,563.77      2,458,509.21       1,503,943.31
 华东          3,737,770.27       3,187,698.04      45,183,822.00      28,025,351.69      5,575,733.92       4,166,326.51
 西北          1,309,212.17        960,289.80        3,076,612.66       2,548,924.30       753,067.32         489,065.81
 西南         30,059,052.22      16,801,782.74        371,988.23         161,893.24        324,804.46         275,712.82
 东北          6,531,918.33       5,344,223.84           3,306.90           2,855.75         81,592.92          57,947.36
 合计        952,446,233.26   554,581,458.41     796,188,210.26      491,030,173.97     771,634,074.43     389,733,428.57
      项目                                               2022 年度                  2021 年度                  2020 年度
      房产税                                              837,058.70               831,645.82               875,515.29
      城市维护建设税                                        3,341,133.59               217,236.86               172,756.39
      教育费附加                                          1,431,914.40                93,101.50                 74,038.45
      地方教育附加                                           954,609.60                62,067.68                 37,019.23
      印花税                                              134,353.93                32,462.60                 60,960.60
      土地使用税                                             23,274.28                30,772.12                          -
      环境保护税                                             27,469.17                18,793.77                  4,105.20
      车船使用税                                             11,780.00                11,740.00                 11,740.00
      合计                                             6,761,593.67             1,297,820.35              1,236,135.16
  说明：各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。
  项目                                              2022 年度                            2021 年度              2020 年度
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  售后费用                3,710,306.50               4,979,173.10     3,088,392.38
  职工薪酬                3,186,431.16               3,082,428.61     2,805,622.27
  业务招待费                648,890.60                  568,940.10      290,725.80
  差旅费                  151,316.95                  192,415.75      821,525.30
  宣传费                  230,501.89                  177,154.00                -
  办公费                  366,967.86                   67,928.87       47,840.34
  低值易耗品                  92,882.40                  61,445.44        10,211.00
  投标相关费用                 73,845.84               1,200,088.00      164,514.00
  折旧及摊销                  23,399.34                  23,315.66       17,276.55
  其他                      7,317.03                  12,802.32       10,832.98
  合计                  8,491,859.57              10,365,691.85     7,256,940.62
  项目                          2022 年度              2021 年度         2020 年度
  职工薪酬                     40,598,154.26         32,970,359.32   25,631,012.54
  办公费                       5,597,649.48          5,692,016.51    4,830,038.71
  折旧及摊销                     4,497,387.87          4,329,123.25    2,417,345.48
  劳务费                       3,761,890.66          2,972,961.08    1,782,323.94
  修理费                       1,543,983.94          2,392,271.85    1,224,289.73
  业务招待费                     1,849,971.37          1,602,354.70    1,424,379.96
  差旅费                         895,904.90          1,279,319.91     892,116.58
  交通及车辆费                      769,405.52           753,276.33      640,892.88
  中介机构费                     2,504,020.64          1,354,550.00    1,558,858.64
  租赁费                                   -                    -     721,269.66
  其他                        2,009,420.29           296,677.78       84,242.81
  合计                       64,027,788.93         53,642,910.73   41,206,770.93
  说明：2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则后，租赁业务确认的使用权资产形成的折旧费在
  上表“折旧及摊销”项目列示。
  项目                2022 年度                   2021 年度              2020 年度
  人工费             77,026,313.22             48,798,573.35        39,598,714.51
  直接投入费用          59,888,883.86             53,752,969.38        23,949,817.38
  差旅费              3,358,015.96              2,864,440.35         1,897,695.88
  折旧与摊销            1,799,660.82              1,969,318.75         2,175,868.83
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  燃料动力费                        421,853.08                   619,496.75          319,157.12
  其他                           221,883.55                   916,080.34          272,330.00
  合计                     142,716,610.49               108,920,878.92         68,213,583.72
  说明：2021 年直接投入相关费用较 2020 年增加 29,820,852.00 元，增长 124.44%，主要原
  因系部分重大研发项目在 2021 年处于工程研制阶段而导致材料费等大幅增加。
  项目                                        2022 年度             2021 年度         2020 年度
  利息费用                                         97,150.30        175,983.45                   -
      减：利息收入                             7,699,932.96         8,182,531.84    8,154,548.95
  手续费及其他                                    248,996.75          199,368.80      118,082.67
  合计                                     -7,353,785.91       -7,807,179.59   -8,036,466.28
  补助项目           2022 年度            2021 年度            2020 年度 与资产相关/与收益相关
  政府补助          1,402,743.00     13,335,978.88       5,653,900.00            与收益相关
  个税手续费返还         87,628.86           47,898.02                   -          与收益相关
  高新技术企业土
                           -           4,676.67                   -          与收益相关
  地使用税返还
  合计            1,490,371.86     13,388,553.57       5,653,900.00                       —
  说明：
  （1）政府补助的具体信息，详见附注五、50、政府补助。
  （2）作为经常性损益的政府补助，具体原因见附注十二、1。
  项目                                 2022 年度                   2021 年度        2020 年度
  应收票据坏账损失                         2,984,361.18              -3,665,490.26    -201,649.57
  应收账款坏账损失                       -21,385,112.32            -11,268,381.96    4,668,758.59
  其他应收款坏账损失                          -60,576.61                -37,952.16      -54,626.22
  合计                             -18,461,327.75            -14,971,824.38    4,412,482.80
      项目                         2022 年度                   2021 年度             2020 年度
      存货跌价损失                   -3,354,129.34               -855,908.36       -7,039,713.20
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  项     目                                       2022年度 2021年度 2020年度
      使用权资产处臵利得（损失以“-”填列）                       -21,734.21              -                -
  项 目                          2022 年度            2021 年度                   2020 年度
  核销无法支付的长期挂账款项                   5,437.30         71,773.00                941,527.40
  非流动资产毁损报废利得                             -                  -               26,230.94
  其他                                 82.83            314.84                 47,300.13
  合计                              5,520.13         72,087.84           1,015,058.47
      项目                      2022年度                  2021年度              2020年度
      非流动资产毁损报废损失                     -                     -              3,242.00
      预计负债                            -                     -          8,970,343.39
      其他                      28,128.78                     -          3,460,489.40
      合计                      28,128.78                     -         12,434,074.79
    （1）2020 年其他主要包括因补缴 2017 年、2018 年所得税产生的滞纳金 3,446,497.48
  说明：
  元以及因补缴 2019 年、2020 年第一季度房产税产生的滞纳金 5,523.92 元。
  （2）除 2020 年计提的预计负债 8,970,343.39 元外，各报告期间其余营业外支出项目
  计入非经常性损益。
  （1）所得税费用明细
  项目                                 2022年度         2021年度              2020年度
  按税法及相关规定计算的当期所得税               9,718,593.55     6,699,755.09       35,851,412.93
  递延所得税调整                       -3,142,396.91        10,078.18       -1,739,636.07
      合计                         6,576,196.64     6,709,833.27       34,111,776.86
  （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：
      项目                         2022年度             2021年度                  2020年度
      利润总额             163,385,110.30           137,227,601.55       264,159,051.53
      按法定（或适用）税率计算的所得税
      费用
      对以前期间当期所得税的调整        376,486.56                            -          118,677.68
      不可抵扣的成本、费用和损失           1,137,628.44         871,202.53          1,296,529.04
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  项目                             2022年度             2021年度          2020年度
  研究开发费加成扣除的纳税影响（以
                            -19,445,684.91      -14,745,509.49   -6,927,287.59
  “-”填列）
  所得税费用                      6,576,196.64        6,709,833.27    34,111,776.86
  （1）收到其他与经营活动有关的现金
  项目               2022 年度                       2021 年度            2020 年度
  利息收入            5,896,396.35                 7,398,865.49        8,693,097.83
  客户研制补助                     -                13,273,000.00        1,550,000.00
  政府补助款           1,116,543.00                 7,671,178.88       11,604,900.00
  单位及个人往来           76,912.30                    422,093.20         421,510.73
  代收代付款             21,950.00                    159,744.97          29,818.87
  关联方退回款项                    -                            -                      -
  其他               135,424.55                    417,126.95          57,637.97
  合计              7,247,226.20                29,342,009.49      22,356,965.40
  （2）支付其他与经营活动有关的现金
  项目                       2022 年度               2021 年度             2020 年度
  经营性费用开支               35,483,882.92         32,088,002.71       28,173,481.94
  手续费                      248,996.75            199,368.73          118,082.67
  往来款                      459,288.29            352,490.47          393,260.75
  税收滞纳金                                 -                 -        3,452,021.40
  其他                                    -         33,512.10           14,500.00
  合计                    36,192,167.96         32,673,374.01       32,151,346.76
  （3）收到其他与投资活动有关的现金
  项目                       2022 年度              2021 年度             2020 年度
  大额定期存单               150,000,000.00                     -                      -
  利息收入                   2,721,095.89                     -                      -
  合计                   152,721,095.89                     -                      -
  （4）支付其他与投资活动有关的现金
  项目                       2022 年度               2021 年度            2020 年度
  大额定期存单                          -          150,000,000.00                -
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  （5）支付其他与筹资活动有关的现金
      项目                2022 年度          2021 年度                2020 年度
      上市发行费            5,810,000.00    2,113,000.00             800,000.00
      租赁费用             3,228,694.85    2,719,301.32                         -
      合计               9,038,694.85    4,832,301.32             800,000.00
  （1）现金流量表补充资料
      补充资料              2022 年度           2021 年度             2020 年度
  现金流量：
  净利润               156,808,913.66    130,517,768.28      230,047,274.67
  加：信用减值损失           18,461,327.75     14,971,824.38        -4,412,482.80
  资产减值损失              3,354,129.34        855,908.36        7,039,713.20
  固定资产折旧              9,095,192.43      8,452,709.74        8,285,007.52
  使用权资产折旧             2,286,007.99      2,219,542.33                    -
  无形资产摊销              3,594,691.44      3,737,510.31        2,848,738.86
  处臵固定资产、无形资产和其
  他长期资产的损失（收益以           21,734.21                    -                 -
  “－”号填列）
  固定资产报废损失（收益以
                                  -                   -        -22,988.94
  “－”号填列）
  财务费用（收益以“－”号填列）     -1,861,723.37      -586,238.77                    -
  递延所得税资产减少（增加以
                      -2,797,857.39        42,945.39        -1,739,636.07
  “－”号填列）
  递延所得税负债增加（减少以
                       -344,539.52         -32,867.21                   -
  “－”号填列）
  存货的减少（增加以“－”号填
                      -4,302,998.75   -134,800,777.26     -141,212,214.69
  列）
  经营性应收项目的减少（增加
                    -578,958,598.30   -166,787,573.97      71,164,136.78
  以“－”号填列）
  经营性应付项目的增加（减少
  以“－”号填列）
  其他                   -194,052.32      1,627,409.08        -1,878,928.52
  经营活动产生的现金流量净
                    -286,223,119.13    -62,850,146.16     328,732,514.20
  额
  资和筹资活动：
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  债务转为资本                                          -                        -                    -
  一年内到期的可转换公司债
                                                  -                        -                    -
  券
  当期新增的使用权资产                                      -                        -                    -
  情况：
  现金的期末余额                           299,399,318.43           528,855,839.77        843,326,618.27
  减：现金的期初余额                         528,855,839.77           843,326,618.27        522,506,686.32
  加：现金等价物的期末余额                                    -                        -                    -
  减：现金等价物的期初余额                                    -                        -                    -
  现金及现金等价物净增加额                     -229,456,521.34           -314,470,778.50       320,819,931.95
  说明： 2020 年销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额 0.00 元，商业承兑汇票背
  书转让的金额 7,569,789.72 元，合计 7,569,789.72 元；2021 年度销售商品收到的银行承兑
  汇票背书转让的金额 1,000,000.00 元，商业承兑汇票背书转让的金额 31,216,914.53 元，合
  计 32,216,914.53 元；2022 年销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额 6,313,500.00 元，
  商业承兑汇票背书转让的金额 9,009,243.52 元，合计 15,322,743.52 元。
  （2）现金及现金等价物的构成
      项目                                     2022 年度                2021.12.31         2020.12.31
  一、现金                                    299,399,318.43        528,855,839.77     843,326,618.27
  其中：库存现金                                                -                     -                -
    可随时用于支付的银行存
   款
    可随时用于支付的其他货
                                                         -                     -                -
   币资金
  二、现金等价物                                                -                     -                -
  其中：三个月内到期的债券投
                                                         -                     -                -
   资
  三、期末现金及现金等价物余
   额
  项目                                                                                    受限原因
                 面价值          面价值          面价值
  货币资金      5,383,880.32   5,189,828.00   6,817,237.08                     银行承兑汇票保证金
  说明：本公司与中信银行股份有限公司荆州分行签订电子银行承兑汇票承兑协议，约定
  按票面金额的 10%缴纳保证金，并于银行承兑汇票到期后直接支付。
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  （1） 计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
                                                      本期结
                                                          与资产
                                  本期结转计               转计入
 补 助 项                      本期新增补       其他                相关/与
       种类        2022.01.01       入损益的金    2022.12.31 损益的
 目                            助金额       变动                收益相
                                      额               列报项
                                                             关
                                                        目
 项目 1 科
        财政                                                                其他收 与收益
 研 经 费     286,200.00                -      286,200.00      -        -
        拨款                                                                  益  相关
 补助
  （续上表）
                                                                         本期结
                                                           其                 与资产
                                   本期结转计                                 转计入
                             本期新增补                         他                 相关/与
 补助项目      种类     2021.01.01       入损益的金                      2021.12.31 损益的
                               助金额                         变                 收益相
                                       额                                 列报项
                                                           动                    关
                                                                           目
 项目 1 科                                                                       与收
        财政                                                                其他
 研经费补      5,951,000.00 4,310,000.00 9,974,800.00          - 286,200.00       益相
        拨款                                                                收益
 助                                                                             关
  （续上表）
                                                                           本期结
                                                                               与资产
                                本期结转计                                      转计入
                          本期新增补       其他                                       相关/与
 补助项目 种类 2020.01.01             入损益的金                           2020.12.31 损益的
                            助金额       变动                                       收益相
                                    额                                      列报项
                                                                                  关
                                                                             目
        财
 项目 1 科                                                                        与收
        政                                                                其他收
 研经费补                 - 10,000,000.00 4,049,000.00        - 5,951,000.00       益相
        拨                                                                  益
 助                                                                              关
        款
  （2） 采用总额法计入当期损益的政府补助情况
 补助项目                      种类                            入损益的列报项
                                入损益的金额                                     与收益相关
                                                                      目
 项目 1 国防科研补助           财政拨款                 286,200.00          其他收益       与收益相关
 稳岗补贴款                 财政拨款                 668,543.00          其他收益       与收益相关
 市级技改专项资金（小
            财政拨款                            100,000.00          其他收益       与收益相关
 巨人奖）
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 合计                 —       1,402,743.00                 —         —
  （续上表）
 补助项目            种类                        入损益的列报项
                           入损益的金额                             与收益相关
                                                        目
 项目 1 科研经费补助   财政拨款         9,974,800.00         其他收益         与收益相关
 湖北省重点研发计划立
               财政拨款         2,000,000.00         其他收益         与收益相关
 项专项资金
 湖北省地方金融监管
 局、省财政厅上市辅导    财政拨款           500,000.00         其他收益         与收益相关
 奖励资金
 荆州市沙市区关于促进
               财政拨款           542,000.00         其他收益         与收益相关
 经济发展财政奖励资金
 荆州市沙市区关于工商
               财政拨款           100,000.00         其他收益         与收益相关
 企业纳税大户奖金
 荆州市技能大师工作室
               财政拨款           100,000.00         其他收益         与收益相关
 补贴
 稳岗补贴          财政拨款            90,678.88         其他收益         与收益相关
 武汉市江岸区以工代训
            财政拨款               28,500.00         其他收益         与收益相关
 专项补贴
 合计                 —      13,335,978.88                 —         —
  （续上表）
                                                             与资产相关/与
  补助项目           种类 计入损益的金          入损益的列报
                                                               收益相关
                                 额            项目
  项目 1 科研经费补助  财政拨款    4,049,000.00     其他收益                  与收益相关
  荆州市人民政府上市
              财政拨款         1,000,000.00        其他收益           与收益相关
  辅导奖励资金
  稳岗补贴        财政拨款          504,900.00         其他收益           与收益相关
  荆州市人民政府第五
              财政拨款          100,000.00         其他收益           与收益相关
  届荆江质量奖奖金
  合计             —         5,653,900.00              —             —
六、金融工具及风险管理
  本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应付票据、
  应付账款、其他应付款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工
  具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管
  理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
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  本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率风险、
  利率风险和商品价格风险）。
  本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对
  本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司设计相应的内部控制程序，
  以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些内部控制系统，以适应市场情况或本
  公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是
  否符合风险管理。
  董事会下设风险管理和内部控制管理委员会，制定本公司的风险管理政策和相关指引并
  监督风险管理措施的执行情况。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决
  定是否对风险管理政策及系统进行更新。风险管理和内部控制管理委员会通过与本公司
  其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管
  理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。
  （1）信用风险
  信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
  本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应
  收账款、其他应收款等。
  本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存
  在重大的信用风险。
  对于应收票据、应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本
  公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用
  资质并设臵相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的
  客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体
  信用风险在可控的范围内。
  本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没
  有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款
  总额的 95.79%（2021 年 12 月 31 日：91.63%；2020 年 12 月 31 日：96.52%）；截至 2022
  年 12 月 31 日，本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他
  应收款总额的 95.35%（2021 年 12 月 31 日：98.48%；2020 年 12 月 31 日：97.55%）。
  （2）流动性风险
  流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺
  的风险。
  管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以
  满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
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  （3）市场风险
  金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生
  波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
  利率风险
  利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
  利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
  本公司不存在利率风险。
  汇率风险
  汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
  汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
  本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算，不存在外汇风险。
  本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并
  使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
  为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、
  向股东返还资本、发行新股与其他权益工具或出售资产以减低债务。
  本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2022 年
七、公允价值
  按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可
  分为：
  第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。
  第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负
  债的市场报价之外的可观察输入值。
  第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。
  （1）以公允价值计量的项目和金额
  本公司无以公允价值计量的资产及负债项目。
  （2）不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额
  本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账
  款、其他应收款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期应付款等。
八、关联方及关联交易
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                                   注册资 母公司对本           母公司对本
  母公司
          注册地          业务性质        本（万 公司持股比           公司表决权
  名称
                                    元）  例（%）           比例（%）
  北 京 无 北京市海 无线电、雷达、广播通讯、
  线 电 测 淀区永定 特种元器件、无线电技术
  量 研 究 路 50 号 32 系统工程等相关技术开
  所            楼        发及服务
  本公司最终控制方是：中国航天科工集团有限公司。
  报告期内，母公司注册资本（实收资本）未变化。
  本公司的母公司北京无线电所分别与资产公司、荆州南晟签署协议，组成一致行动人，
  合计持有本公司股权 52.84%，具体情况如下：①2017 年，北京无线电所和资产公司签署
  协议，约定双方在本公司日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动，即资
  产公司委派的董事与北京无线电所委派的董事的意见保持一致，资产公司在股东大会上
  与北京无线电所的意见保持一致。②2020 年，荆州南晟和北京无线电所签署协议，约定
  荆州南晟不可撤销、无偿地委托北京无线电所就公司股东大会决议所有事项代为行使该
  等股权的表决权，荆州南晟不再就具体表决事项分别出具委托书；如公司股票未完成在
  中国境内证券市场首次公开发行并上市，表决权委托期限自荆州南晟作为公司股东工商
  变更登记之日起 5 年；如公司已发行上市，表决权委托期限自荆州南晟作为公司股东工
  商变更登记之日起 5 年或公司发行上市 36 个月，以后至者日期为截止日期。
  无。
  无。
  关联方名称                                          与本公司关系
  荆州市古城国有投资有限责任公司                                 本公司股东
  E09                                         同一最终控制方控制
  E04                                         同一最终控制方控制
  北京航天七零六信息科技有限公司                             同一最终控制方控制
  北京航天情报与信息研究所                                同一最终控制方控制
  E10                                         同一最终控制方控制
  E20                                         同一最终控制方控制
  北京航天紫光科技有限公司                                同一最终控制方控制
  北京海鹰科技情报研究所                                 同一最终控制方控制
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
  E23                                同一最终控制方控制
  E08                                同一最终控制方控制
  E16                                同一最终控制方控制
  E18                                同一最终控制方控制
  E21                                同一最终控制方控制
  北京长峰新联工程管理有限责任公司                   同一最终控制方控制
  北京中天鹏宇科技发展有限公司                     同一最终控制方控制
  E22                                同一最终控制方控制
  E07                                同一最终控制方控制
  航天海鹰安全技术工程有限公司                     同一最终控制方控制
  航天规划设计集团有限公司                       同一最终控制方控制
  航天科工财务有限责任公司                       同一最终控制方控制
  E19                                同一最终控制方控制
  航天新气象科技有限公司                        同一最终控制方控制
  E12                                同一最终控制方控制
  航天中心医院                             同一最终控制方控制
  E15                                同一最终控制方控制
  E06                                同一最终控制方控制
  E05                                同一最终控制方控制
  华航环境发展有限公司                         同一最终控制方控制
  E03                                同一最终控制方控制
  E01                                同一最终控制方控制
  E02                                同一最终控制方控制
  E17                                同一最终控制方控制
  E14                                同一最终控制方控制
  E11                                同一最终控制方控制
  E13                                同一最终控制方控制
  武汉三江航天网络通信有限公司                     同一最终控制方控制
  西部安全认证中心有限责任公司                     同一最终控制方控制
  长峰假日酒店有限公司                         同一最终控制方控制
  中国航天建设集团有限公司                       同一最终控制方控制
  中国航天科工防御技术研究院党校                    同一最终控制方控制
  中国航天科工防御技术研究院基建房产队                 同一最终控制方控制
  中国航天科工防御技术研究院物资供应站                 同一最终控制方控制
  中国航天科工集团六院情报信息研究中心                 同一最终控制方控制
  中国航天科工集团公司培训中心                     同一最终控制方控制
  贵州航天天马机电科技有限公司                     同一最终控制方控制
  中航天建设工程集团有限公司                      同一最终控制方控制
  E27                                同一最终控制方控制
  E28                                同一最终控制方控制
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
  湖北荆州环境保护科学技术有限公司                     持股 5%以上的股东控制的公司
  湖北天欧检测有限公司                           持股 5%以上的股东控制的公司
  荆州先行旅游客运有限公司                         持股 5%以上的股东控制的公司
  董事、经理、财务总监及董事会秘书                              关键管理人员
  （1）关联采购与销售情况
  ①采购商品、接受劳务
  关联方       关联交易内容        2022 年度        2021 年度         2020 年度
           采购商品及服
  E10                   8,462,540.17   10,802,471.71    6,601,053.10
           务
  北京无线电测   采购商品及服
  量研究所     务
  E11      采购商品         8,596,991.15    6,875,429.75    7,370,859.50
           采购商品及服
  E05                     656,878.18    3,086,565.34    1,437,696.00
           务
  航天规划设计
           采购服务         4,383,786.94    1,340,000.00     200,000.00
  集团有限公司
           采购商品及服
  E07                   1,150,371.70    1,164,000.00    1,073,896.64
           务
           采购商品及服
  E04                     748,619.47    1,138,389.41    1,507,951.32
           务
  E12      采购商品           741,616.02     801,009.00      459,768.00
  E13      采购商品         1,615,488.50     685,300.00               -
  E14      采购商品           634,955.75     648,000.00      750,000.00
  北京中天鹏宇
  科技发展有限   采购服务           590,817.17     495,000.00                -
  公司
  E15      采购商品                    -     450,000.00                -
  E16      采购服务           377,358.49     400,000.00                -
           采购商品及服
  E08                   2,209,008.84     354,253.10      138,600.00
           务
  中国航天科工
  防御技术研究   采购服务           310,104.02     279,317.82      189,681.11
  院基建房产队
  E17      采购商品                    -     265,334.35                -
  北京航天情报
           采购服务           267,011.49     257,530.00      151,980.00
  与信息研究所
  中国航天科工
  集团六院情报   采购服务            26,000.00     234,000.00                -
  信息研究中心
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
  E18      采购服务           175,221.24   226,000.00              -
  E20      采购商品                    -   173,665.84      45,000.00
  E21      采购服务                    -   172,000.00              -
  E19      采购服务           864,019.91   129,098.00   3,992,540.27
  湖北天欧检测
           采购服务           103,773.57   116,000.00     28,000.00
  有限公司
  北京航天七零
  六信息科技有   采购商品                    -   114,000.00              -
  限公司
  中国航天建设
           采购服务           228,000.00   110,000.00    741,000.00
  集团有限公司
  中国航天科工
  防御技术研究   采购服务                    -   105,530.00              -
  院物资供应站
  荆州先行旅游
           采购服务             7,194.17    54,900.00    100,700.00
  客运有限公司
  北京长峰新联
  工程管理有限   采购服务                    -    54,513.01              -
  责任公司
  航天新气象科
           采购服务                    -    50,000.00              -
  技有限公司
  北京航天紫光
           采购服务            29,280.00    42,200.00              -
  科技有限公司
  航天中心医院   采购服务            75,505.80    16,938.00     47,611.00
  中国航天科工
  防御技术研究   采购服务            23,300.97    11,960.00       6,600.00
  院党校
  E22      采购商品         1,676,088.97     5,353.10     81,159.40
  西部安全认证
  中心有限责任   采购服务                    -     4,070.00     11,000.00
  公司
  华航环境发展
           采购服务                    -     4,000.00              -
  有限公司
  长峰假日酒店
           采购服务                    -     2,280.00       1,881.00
  有限公司
  航天海鹰安全
  技术工程有限   采购服务                    -     2,000.00              -
  公司
  E06      采购服务                    -            -   3,045,529.87
  湖北荆州环境
  保护科学技术   采购服务            18,867.92            -    250,000.00
  有限公司
  E23      采购服务                    -            -    200,000.00
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  北京海鹰科技
            采购服务               27,594.34                       -        65,800.00
  情报研究所
  武汉三江航天
  网络通信有限    采购商品                           -                   -        36,000.00
  公司
  E09       采购服务                           -                   -        20,000.00
  中航天建设工
  程集团有限公    采购服务            7,421,876.03                       -                -
  司
  贵州航天天马
  机电科技有限    采购服务               41,016.00                       -                -
  公司
  E27       采购商品            2,548,672.56                       -                -
  E28       采购商品              120,280.53                       -                -
  说明：关联交易定价方式均为市场化定价。
  ②出售商品、提供劳务
  关联方      关联交易内容          2022 年度               2021 年度              2020 年度
  北 京 无
  线 电 测
        出售商品           49,129,715.06           97,472,910.03        41,909,781.35
  量 研 究
  所
  E01   出售商品                           -       21,300,000.00                    -
  E02   出售商品                           -       16,900,000.00                    -
        出售商品、提供劳
  E03                  28,884,000.00             354,952.83             12,011.99
        务
  E04   出售商品                        -            209,212.04                     -
  E05   出售商品                        -             90,539.48                     -
  E06   出售商品                62,940.25                     -          1,610,442.49
  E07   出售商品                        -                     -            110,752.57
  E12   出售商品               277,433.64                     -                     -
  说明：关联交易定价方式均为市场化定价。
  （2）购买商品以外的其他资产
  关联方          关联交易内容                  2022 年度         2021 年度          2020 年度
  北京无线电测量
                    专利许可                         -     853,209.20       208,713.42
  研究所
  说明：2019 年，为消除本公司与北京无线电所在预警雷达领域的同业竞争问题，北京无
  线电所许可本公司对 6 项国防专利实施独占许可、对 18 项国防专利实施排他许可。
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  （3）关联租赁情况
  ①公司出租
  承租方名称           租赁资产种类      认的租赁收
                                         的租赁收益     的租赁收益
                                     益
  荆州市古城国有投资有
                    土地租赁           158,761.92        158,761.92         79,380.95
  限责任公司
  说明：本公司与关联方之间的交易按照市场价定价。
  ②公司承租
              租赁资产 2022 年度应支付的                  2021 年度应支           2020 年度应支
  出租方名称
                种类        租赁款项                  付的租赁款项              付的租赁款项
  荆州市古城国有
              房屋建筑
  投资有限责任公                     100,358.33             220,000.00         104,500.00
               物租赁
  司
  说明：关联交易定价方式均为市场化定价。
  （4）利息收入
  关联方                  关联交易内容              2022 年度        2021 年度      2020 年度
  航天科工财务有限责任公司         银行存款利息                     -              -        194.86
  （5）关联方代收代付款项
  ①代垫薪酬
  义务承
            代垫方     关联交易内容             2022 年度         2021 年度         2020 年度
  担方
          北京无线电
  本公司              代缴社保公积金           2,930,955.49    3,341,273.86    3,166,722.59
          测量研究所
  说明：2020 年度至 2022 年度，北京无线电所代本公司缴纳部分员工的社保公积金，主
  要原因系北京无线电所转移至本公司的部分员工仍保留事业编制，该部分员工的社会保
  险、住房公积金、职业年金由北京无线电所代为缴纳，相关费用由本公司承担。截至报
  告出具日，本公司保留事业编制的 16 名在职员工中 9 人已解除事业编制，7 人已离职。
  ②代收代付政府补助
  关联方             关联交易内容           2022 年度           2021 年度           2020 年度
  北京无线电测
              代收代付政府补助                      -       4,310,000.00     10,000,000.00
  量研究所
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  说明：报告期内，本公司部分政府补助通过北京无线电所取得。
  ③其他代收代付款项
  公司收到古城公司绿化村棚户区改造项目五一路车库征收补偿款 84,986.77 元，同年 7 月
  税 36,110.38 元。
  元。
  （6）关键管理人员薪酬
  本公司截至 2022 年 12 月 31 日关键管理人员 18 人，截至 2021 年 12 月 31 日关键管理人
  员 16 人，截至 2020 年 12 月 31 日关键管理人员 16 人，报告期内支付关键管理人员薪酬
  情况见下表：
  项目                                              2022 年度                 2021 年度                   2020 年度
  关键管理人员薪酬                                       8,531,948.87           7,537,193.25               6,438,082.00
  （1）应收关联方款项
 项目                        2022.12.31                     2021.12.31                       2020.12.31
    关联方
 名称                    账面余额         坏账准备           账面余额            坏账准备              账面余额             坏账准备
 应收账款
       北京无线电
       测量研究所
       E06                      -            -    1,299,600.00     175,835.88      1,819,800.00         36,032.04
       E07                      -            -         12,515.04       1,693.28        12,515.04          247.80
       E03          23,107,200.00   492,183.36                 -              -                -                  -
       E05                      -            -     102,309.60          2,833.98                -                  -
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    荆州市古城
    国有投资有                   -            -                -            -      83,350.00         1,650.33
    限责任公司
    E01         14,910,000.00 2,008,377.00 14,910,000.00      413,007.00              -                   -
    E02           845,000.00    113,821.50 11,830,000.00      327,691.00              -                   -
 应收票据
    北京无线电
    测量研究所
    E07                     -            -                -            -     112,635.36         2,230.18
    E01                     -            -    6,390,000.00    177,003.00              -                   -
    E02                     -            - 11,355,000.00      314,533.50              -                   -
    E06          1,110,122.50   145,202.06     520,200.00      70,383.06              -                   -
    E05           102,309.60     13,781.10                -            -
 预付账款
    E04                     -            -                -            -      23,853.99                   -
    E22                     -            -     300,000.00              -              -                   -
    E11                     -            -     901,436.65              -   1,742,366.40                   -
    E08                     -            -     183,800.00              -              -
    北京中天鹏
    宇科技发展                   -            -     345,000.00              -              -                   -
    有限公司
    E13           134,900.00             -                -            -
    E16          1,420,000.00            -                -            -
 其他应收款
    E08                     -            -                -            -       5,000.00          426.14
 其他非流动资产                    -            -                -            -              -                   -
    预付工程款
    中航天建设
    工程集团有
    限公司
  （2）应付关联方款项
  项目名称    关联方                                2022.12.31               2021.12.31             2020.12.31
  应付账款
          北京无线电测量
          研究所
          E05                           2,570,632.38              2,624,632.77            1,466,666.80
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
         E14           884,955.75      898,000.00    750,000.00
         E07           523,547.57      871,475.00   1,420,103.64
         E10          1,080,926.06     587,607.38   3,704,660.00
         E04            50,000.00      500,407.08    150,000.00
         E15           250,000.00      450,000.00              -
         E06                       -   194,522.50   2,314,138.37
         E21                       -   172,000.00              -
         E17                       -   144,308.71     28,974.36
         E12           325,712.83       85,480.00    352,064.00
         中国航天科工防
         御技术研究院基        60,000.00       21,000.00              -
         建房产队
         E20                       -    17,366.58              -
         航天中心医院                    -    16,938.00              -
         航天规划设计集
         团有限公司
         中国航天建设集
                                   -            -    126,000.00
         团有限公司
         荆州市古城国有
         投资有限责任公                   -            -    104,500.00
         司
         E22           957,126.68               -     29,622.00
         湖北天欧检测有
                                   -            -     28,000.00
         限公司
         E18           198,000.00               -       1,200.00
         E11           798,863.35               -              -
         E27          2,548,672.56              -              -
         E28           128,554.17               -              -
  预收账款
         北京无线电测量
                                   -            -              -
         研究所
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
         荆州市古城国有
         投资有限责任公          79,380.96        79,380.96                -
         司
  合同负债
         北京无线电测量
         研究所
         E02          19,902,500.00      6,285,000.00               -
         E03                        -    5,776,800.00               -
  应付票据
         E11           3,500,000.00      3,200,000.00    6,505,366.40
         E12            200,000.00        299,708.00      100,000.00
         E06            194,522.50       1,895,284.50     142,471.20
         E19              915,861.1                 -    3,698,092.23
         E10           4,185,133.00      6,307,988.52     457,193.10
         E05            400,000.00       1,643,207.80     287,539.20
         E07                        -    1,690,015.00               -
         E22            528,848.00        300,000.00
         E23                        -               -     200,000.00
         E16           1420,000.00        200,000.00                -
         北京无线电测量
                                    -     112,320.00                -
         研究所
         E17                        -     150,000.00                -
         E14            648,000.00        300,000.00                -
         E20                        -     156,299.26                -
         E13            553,600.00                  -               -
         E15            200,000.00                  -               -
         E04            200,000.00                  -               -
  其他应付款
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
          航天规划设计集
                                    -   268,000.00   -
          团有限公司
          E08                       -    10,000.00   -
          荆州市古城国有
          投资有限责任公                   -    21,666.22   -
          司
  无。
九、承诺及或有事项
  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。
  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
十、资产负债表日后事项
  截至 2023 年 3 月 27 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十一、其他重要事项
  无。
  报告期内，本公司除雷达及配套装备、雷达零部件业务外，未经营其他对经营成果有重
  大影响的业务。同时，由于本公司仅于一个地域内经营业务，收入主要来自中国境内，
  其主要资产亦位于中国境内，因此本公司无需披露分部数据。
  作为出租人
  租赁费用补充信息
  形成经营租赁的租赁收入
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
 项目                                             2022 年度                 2021 年度
 租赁收入                                           158,761.92              158,761.92
 未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的
                                                         -                           -
 收入
十二、补充资料
  项目                               2022年度             2021年度            2020年度
  非流动性资产处臵损益                       -21,734.21               -           22,988.94
  计入当期损益的政府补助（与公司
  正常经营业务密切相关，符合国家
  政策规定、按照一定标准定额或定
  量持续享受的政府补助除外）
  委托他人投资或管理资产的损益              1,625,000.00           762,222.22                  -
  除上述各项之外的其他营业外收
                                   -22,608.65        124,662.53      -2,471,661.87
  入和支出
  其他符合非经常性损益定义的损
  益项目
  非经常性损益总额                    3,071,029.00         14,222,863.63     3,205,227.07
  减：非经常性损益的所得税影响数               460,654.35          2,133,429.54       480,784.06
  非经常性损益净额                    2,610,374.65         12,089,434.09     2,724,443.01
  归属于公司普通股股东的非经常
  性损益
  说明：
    （1）2022 年“委托他人投资或管理资产的损益”1,625,000.00 元系大额存单持有至到
  期产生的当期利息收入。
  （2）2021 年“委托他人投资或管理资产的损益” 762,222.22 元系大额存单按照当期持有期
  限及持有至到期利率计提的利息收入。
  （3）2020 年度“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要包括计提的应交所得税滞
  纳金 3,446,497.48 元及核销处理无法支付的长期挂账应付账款 941,527.40 元。
                                         加权平均净资产收益率（%）
  报告期利润
  归属于公司普通股股东的净利润                           17.62             16.40          35.15
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
  东的净利润                                         17.33            14.88         34.74
                     基本每股收益                                    稀释每股收益
  报告期利润
  归属于公司
  普通股股东       0.62        0.52           0.92           0.62         0.52       0.92
  的净利润
  扣除非经常
  性损益后归
  属于公司普       0.61        0.47           0.91           0.61         0.47       0.91
  通股股东的
  净利润
                                                航天南湖电子信息技术股份有限公司
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
航天南湖电子信息技术股份有限公司
财务报表附注
                             北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
                 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
                              网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
                               北京市康达律师事务所
               关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
                   首次公开发行股票并在科创板上市的
                                    法律意见书
                             康达股发字[2022]第 0136 号
                                      二〇二二年六月
                                                                                                                     法律意见书
                                                            目 录
                                       法律意见书
                     释义
     在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
       简称                      含义
本所            指   北京市康达律师事务所
发行人/公司/航天南湖   指   航天南湖电子信息技术股份有限公司
荆州南湖/股份公司     指   荆州南湖机械股份有限公司，公司曾用名
本次发行上市        指   发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市
南机厂           指   荆州市南湖机械总厂，公司前身
雷星股份          指   湖北雷星电子股份有限公司
航天科工集团        指   中国航天科工集团有限公司
航天防御院         指   中国航天科工防御技术研究院
北京无线电所        指   北京无线电测量研究所
古城公司          指   荆州市古城国有投资有限责任公司
航天资产公司        指   航天科工资产管理有限公司
南晟合伙/持股平台     指   荆州南晟企业管理合伙企业（有限合伙）
武汉分公司         指   航天南湖电子信息技术股份有限公司武汉分公司
北京分公司         指   航天南湖电子信息技术股份有限公司北京分公司
市监局           指   市场监督管理局
                  荆州市人民政府国有资产监督管理委员会，曾用名荆州
荆州市国资委        指
                  市国有资产监督管理委员会
国防科工局         指   国家国防科技工业局
交易所           指   上海证券交易所
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
                  发行人现行有效的《航天南湖电子信息技术股份有限公
《公司章程》        指
                  司章程》
                  发行人本次发行上市后将适用的《航天南湖电子信息技
《公司章程（草案）》    指
                  术股份有限公司章程（草案）》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》      指   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                                                   法律意见书
《上市规则》        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》        指
                  公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                  《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上
《审核问答》        指
                  海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
《证券法律业务管理办法》 指    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则
              指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（试行）》
                  《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从
《上市法律业务执业细则》 指
                  事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
保荐机构/主承销商     指   中信建投证券股份有限公司
审计机构/致同会计师    指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估         指   北京中同华资产评估有限公司
                  《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术
《律师工作报告》      指   股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
                  师工作报告》（康达股发字[2022]第 0134 号）
                  《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术
《法律意见书》       指   股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
                  律意见书》（康达股发字[2022]第 0136 号）
                  《航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》       指
                  股票并在科创板上市招股说明书》
                  致同会计师出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公
《审计报告》        指   司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度审计报告》（致
                  同审字（2022）第 110A019181 号）
                  致同会计师出具的《关于航天南湖电子信息技术股份有
《非经常性损益审核报告》 指    限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2022）
                  第 110A010985 号）
                  致同会计师出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公
《内部控制鉴证报告》    指   司内部控制鉴证报告》      （致同专字（2022）第 110A010986
                  号）
                  致同会计师出具的《关于航天南湖电子信息技术股份有
《纳税审核报告》      指   限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字
                  （2022）第 110A010987 号）
最近三年/报告期      指   2019 年度、2020 年度、2021 年度的连续期间
元             指   人民币元
注：本《法律意见书》若出现合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍
五入原因造成。
                                       法律意见书
           北京市康达律师事务所
       关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
      首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
                          康达股发字[2022]第 0136 号
致：航天南湖电子信息技术股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市
工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》
《首发管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见
书》。
  本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的（或事实发生时有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门作
出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据作出判断；
对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的
材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
                               法律意见书
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
  本所律师在查验过程中已得到发行人及接受本所律师查验的相关方的保证，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。发行人确认已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实
的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
  本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市使用，不得作其他使用。本所
律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报交易所、中国证监会审核，申请
文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，
本所将按规定出具补充法律意见书。
  本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按交易所、
中国证监会审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》或补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
                                             法律意见书
                       正文
  一、发行人本次发行上市的批准和授权
  （一）本次发行上市的董事会
  发行人于 2022 年 1 月 10 日和 2022 年 4 月 29 日分别召开第三届董事会第十
次会议和第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市方案的议案》
            《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议
案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司股票上市后
三年内公司股价稳定预案>的议案》《关于股东未来分红回报规划的议案》《关于填
补被摊薄即期回报措施的议案》《全体董事、高级管理人员为首次公开发行股票填补
被摊薄即期回报措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺
并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交发行人
股东大会进行审议。
  （二）本次发行上市的股东大会
  发行人于 2022 年 5 月 18 日召开 2022 年第二次临时股东大会，出席会议股东/股
东代表共 72 人，代表股份 252,935,299 股，占发行人股份总数的 100％。与会股
东/股东代表以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司首次公开发行人民币
普通股股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金
用途的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有
关事宜的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司
股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》《关于股东未来分红回报规划的议案》
《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》《全体董事、高级管理人员为首次公开发行
股票填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票出具有
关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
  根据发行人前述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与
公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会在法
律、行政法规规定的范围内办理本次发行上市的具体事宜。
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  综上所述，本所律师认为：
席会议的人员资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、行政法规、规范性文
件及公司章程的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
序合法、有效。
的决定。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人是依法设立的股份有限公司
  发行人是于 2015 年 11 月 20 日依法成立的股份有限公司，已持续经营 3 年
以上。根据发行人现行有效的《公司章程》以及荆州市市监局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91421000178961298Q）并经查询全国企业信用信息公示
系统，发行人住所为荆州市沙市区金龙路 51 号，公司类型为股份有限公司（非
上市、自然人投资或控股），法定代表人为罗辉华，注册资本为 252,935,299 元，
营业期限自 1989 年 6 月 29 日至长期，经营范围为“一般项目：军民用雷达及相
关配套系统，雷达专用配套车辆改装；预警探测系统研发与集成；雷达配套零部
件加工、表面处理、热处理，相关技术咨询与服务（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）”。
  （二）发行人是合法存续的股份有限公司
  根据发行人《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人的营业期限为长期。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章
程》规定的应予终止的以下情形：
出现；
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他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法院
解散公司。
  综上所述，本所律师认为：
  发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营 3 年以上，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备申请
本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件
为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格
相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件
规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任
了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并
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根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
意见书》出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人的主体资格
符合《首发管理办法》第十条的规定条件。
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规
定。
健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由致同会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办
法》第十一条第二款的规定。
“五、发行人的独立性”部分），发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》第二部分“九、关联交易及同业
竞争”部分），符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
告》第二部分“八、发行人的业务”部分）；发行人的管理团队和核心技术人员稳
定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详
见《律师工作报告》第二部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员及其变化”部分）；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》第二部
分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分）。因此，发行人主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，符合《首发管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》第二
部分“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《首
发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
《律师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”部分），符合《首发管理办法》
第十三条第一款的规定。
出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第
二款的规定。
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出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条
第三款的规定。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
行上市符合《首发管理办法》规定的条件”部分，符合《上市规则》第二章第一
节 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
本次拟公开发行不超过 84,312,701 股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股
本总额为不超过 33,724.80 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上
市规则》第二章第一节 2.1.1 第（二）项的规定。
合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第（三）项的规定。
年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 22,732.28
万元、11,842.83 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；
根据《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份有限公司预计
市值的分析报告》，公司预计市值不低于 10 亿元，符合《上市规则》第二章第
一节 2.1.2 第（一）项的规定。
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市规
则》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的各项实质条件。
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  四、发行人的设立
  （一）发行人系在南机厂改制基础上，由其股东古城公司以南机厂及其子公
司雷星股份净资产评估价值折股，和南机厂骨干员工现金出资共同设立。
  （二）发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、法
规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
  （三）发行人设立过程中履行了资产审计、评估、验资、主管部门批准等必
要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人创立大会召开的程序及所议事项符合当时法律、法规、规范性
文件的规定。
  五、发行人的独立性
  （一）资产独立、完整
  经本所律师核查，发行人合法拥有其生产经营必需的主要土地、房屋、生产
设备、专利等资产的所有权或者使用权。上述资产产权清晰，发行人对自有资产
拥有合法所有权或使用权，独立于发行人的控股股东及实际控制人；发行人与控
股股东及实际控制人资产权属关系的界定明确，不存在权属纠纷。根据《审计报
告》及发行人出具的书面说明文件，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用发行人资金、资产的情形。
  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的资产独立、
完整。
  （二）业务独立
  根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人依法经营，
独立开展业务并对外签订合同。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
                                   法律意见书
人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立。
  （三）人员独立
《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股
东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
具之日，发行人共有 16 名在职员工保留北京无线电所事业编制。该 16 名在职员
工中，王嘉祥任董事和副总经理、贺民任副总经理和董事会秘书、王健任副总经
理、张潇任财务总监和总法律顾问、景凯任副总经理。该 16 名员工均与航天南
湖或其分公司签订劳动合同，专职在航天南湖工作并领取薪酬，其社保和公积金
由航天南湖委托北京无线电所缴纳，涉及的相关费用由航天南湖承担。
  根据航天南湖与北京无线电所签署的《人事服务协议》，北京无线电所为航
天南湖无偿提供以下人事管理服务：航天南湖委托北京无线电所继续按原有方式
管理该等事业编制员工的人事档案、办理人事关系；协助航天南湖为该等事业编
制员工缴纳社会保险、住房公积金及职业年金，相关费用由航天南湖承担，航天
南湖按月将相关费用划入给北京无线电所账户；待有关事业单位改革政策明确
后，北京无线电所在相关政策出台后办理该等事业编制人员的身份转变、待遇改
革及社会保险、住房公积金的转移手续。北京无线电所已作出承诺，除《人事服
务协议》约定事项外，不以任何形式参与、干预或影响公司对上述员工的日常管
理，并保持上述员工的独立性。
                                法律意见书
  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的人员独立。
  （四）机构独立
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、风险管理
与内部控制委员会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事
会秘书等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、
总经理等各自的职权、权利、义务做了明确的规定。
和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的机构独立。
  （五）财务独立
务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司的财
务管理制度。
制的其他企业共用银行账户的情况。
行纳税申报和履行税款缴纳义务。
  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的财务独立。
  （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
主要设有若干业务部门，在生产经营过程中，建立了完整、独立的采购模式、生
产模式和销售模式。
并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能
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力。发行人业务不存在严重依赖控股股东及其关联方的情形；发行人已设置专门
岗位负责销售及采购业务，能够独立与客户及供应商签署各项合同。
年度、2021 年度的营业收入分别为 66,723.37 万元、77,217.55万 元 、 79,707.24
万元，发行人报告期内持续经营，经营状况良好。
      综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
      综上所述，本所律师认为：
      发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有
面向市场独立自主经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他重大缺陷。
      六、发行人的发起人、股东及实际控制人
      （一）发行人的发起人
      根据发行人及股东提供的资料，并经本所律师核查，股份公司于 2015 年 11
月 20 日设立时共有 70 名发起人，包括机构股东古城公司和 69 名自然人股东。
      根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：发行人的发起
人股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。该等发起人的人数、
住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发起人已投入发行人
的资产的产权关系清晰，将相关资产投入发行人不存在法律障碍。
      （二）发行人的现有股东
      截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总数为 252,935,299 股，股
东共 72 名，包括 68 名自然人股东和 4 名机构股东。发行人的现有股东情况如下
表所示：
 序号         股东姓名/名称                 股份数（股）         持股比例（%）
                                      法律意见书
                                法律意见书
                                            法律意见书
         合计                   252,935,299    100.00
  经本所律师核查，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股东的资格，发行人现有股东所持公司股份不存在质押、冻结的情形。发行人
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，且
不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷及风险。
  （三）发行人员工持股情况
  发行人分别于 2015 年和 2020 年实施了骨干员工持股和员工股权激励。经本
所律师核查，发行人实施员工持股计划，已按照法律、法规、规章及规范性文件
要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。参与持股计划的员工，与其他投
资者权益平等，盈亏自负，风险自担，并无特殊或优先权利，也不存在侵害其他
投资者合法权益的情形。参与员工持股计划的相关人员均已出具锁定期承诺。
  （四）国有股权管理及国有股东认定
  截至本《法律意见书》出具之日，北京无线电所、古城公司和航天资产公司
为国有股东，具体持股情况如下：
                                                  法律意见书
序号         持有人名称         持有数量（股）               持有比例
     截至本《法律意见书》出具之日，上述国有股东标识管理的批复正在办理过
程中。
     （五）股东私募股权基金备案情况
     根据发行人及股东提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人机构股东不存在非公开募集行为及委托管理的情况，也未作为私
募基金管理人受托管理私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无须在中国证券投资基金业协会办理备案登记。
     （六）发行人的控股股东、实际控制人
     截至本《法律意见书》出具之日，北京无线电所持有航天南湖 109,556,910
股股份，持股比例为 43.31%；航天资产公司持有航天南湖 14,607,588 股股份，
持股比例为 5.78%，航天资产公司承诺与北京无线电所保持一致行动；南晟合伙
持有航天南湖 9,475,500 股股份，持股比例为 3.75%，南晟合伙承诺将享有的全
部表决权委托北京无线电所行使。
     本所律师认为，北京无线电所实际拥有或控制的表决权足以对股东大会的决
议产生重大影响，系发行人的控股股东。
     截至本《法律意见书》出具之日，北京无线电所与航天资产公司均为航天科
工集团实际控制的企业，航天科工集团间接控制航天南湖 52.84%的表决权。
     本所律师认为，航天科工集团系发行人的实际控制人。
                                        法律意见书
股份。2017 年 11 月，北京无线电所收购航天资产公司持有的发行人 45%股份，
航天资产公司剩余持有发行人 6%股份。2017 年 11 月股份转让完成后，北京无
线电所与航天资产公司合计持有发行人 124,164,498 股股份，占公司股份总数的
控制人为航天科工集团。
份，占公司股份总数的 3.75%。北京无线电所所持发行人股份比例变更为 43.31%，
航天资产公司所持发行人股份比例变更为 5.78%并承诺与北京无线电所保持一
致行动，南晟合伙持有发行人 3.75%的股份并将享有的全部表决权委托北京无线
电所行使，航天科工集团间接控制航天南湖 52.84%的表决权。
  经核查，最近两年内，发行人的实际控制人始终为航天科工集团，发行人最
近两年实际控制人未发生变更。
  （七）承诺事项
  经核查，本所律师认为，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监
事、高级管理人员等作出的有关股份限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、
股份回购、利润分配政策承诺真实、合法、有效，相关承诺已在《招股说明书》
中披露。
  七、发行人的股本及其演变
  （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。发行人自设立后的历次股份转让和增资均签署了相关协议并履行
了必要的程序，历次股权变更事项合法合规、真实有效。
  （二）发行人历史上自然人股东股权转让已按照当时有效的法律法规履行了
相应程序，入股或股权转让协议、工商登记资料等法律文件齐备。通过自然人股
东填写的调查问卷以及本所对自然人股东的访谈确认，发行人相关自然人股东股
权变动真实，股份转让对价已支付，所履行程序合法、有效，不存在委托持股或
                                    法律意见书
信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人已取得生产经营活动所必需的资质许可，截至本《法律意见书》出具
之日均在有效期内。
  （二）发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构，未在
中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
  （三）公司的主营业务为防空预警雷达研发、生产、销售和服务。发行人最
近 2 年主营业务没有发生重大不利变化。
  （四）根据致同会计师出具的《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度、
  （五）经对发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生
产经营情况进行核查，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人与关联方之间的关联交易
  根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，最近三年发行人与
关联方发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务，出售商品、提供劳务，关
联租赁、存款利息收入、关键管理人员薪酬及其他偶发性关联交易等。
  （二）关联交易的公允性及合规性
  发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会和股东大会确认，发行人的独
立董事已经对上述关联交易发表了独立意见，该等关联交易不存在显失公允及明
显损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不会对发行人的独立性构成重大不
利影响。
                                     法律意见书
  （三）关联交易决策制度及程序
  发行人的章程和其他内部制度已明确规定了关联交易的决策程序，符合《公
司法》《首发管理办法》《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性
文件的规定。
  （四）规范和减少关联交易的承诺
  为减少和规范关联交易，确保有效执行关联交易制度，发行人的控股股东北
京无线电所、实际控制人航天科工集团已签署《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，发行人控股股东、实际控制人所出具的规范和减少关联交易的承诺合法、
有效。
  （五）同业竞争
  截至本《法律意见书》出具之日，公司主要从事防空预警雷达研发、生产、
销售和服务，公司主要产品为防空预警雷达及配套装备。公司控股股东北京无线
电所是我国大型雷达系统研究所，主要从事制导雷达、测量雷达、对地观测雷达
等设备研制、生产及销售。北京无线电所控制的其他企业中，除航天新气象科技
有限公司从事气象雷达业务、北京航天广通科技有限公司从事测量雷达业务外，
其他公司均不存在雷达研制、生产及销售相关业务。
  北京无线电所原有雷达业务中包含防空预警雷达，为消除北京无线电所与航
天南湖关于防空预警雷达领域同业竞争的影响，2019 年 6 月 17 日，北京无线电
所与航天南湖签署相关业务资产转让及相关产品合同、人员转移的框架协议，北
京无线电所将其拥有的警戒雷达和目标指示雷达业务相关无形资产转让给航天
南湖，相关核心人员转移至航天南湖，并将与警戒雷达和目标指示雷达相关的产
品合同转移至航天南湖。
  根据北京无线电所出具的书面确认，北京无线电所及其控制的除航天南湖以
外的其他企业均未从事防空预警雷达产品的生产和销售。在北京无线电所作为航
天南湖控股股东期间，北京无线电所承诺将航天南湖作为北京无线电所及其控制
企业范围内从事防空预警雷达产品生产和销售的唯一平台，北京无线电所及其控
                                法律意见书
制的除航天南湖以外的其他企业均不再从事防空预警雷达产品的生产和销售。北
京无线电所将严格遵从和履行北京无线电所出具的《航天南湖电子信息技术股份
有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函》，避免北京无线电所及其控制的
其他企业与航天南湖之间产生同业竞争。
  根据北京无线电所及航天南湖的书面确认，北京无线电所本部及航天新气象
科技有限公司、北京航天广通科技有限公司从事的雷达业务，与发行人从事的防
空预警雷达业务，虽均属于雷达产品，但在产品用途、技术特点、市场用户等方
面差异较大，不存在与公司构成直接或间接同业竞争关系的情形。
  根据公司实际控制人航天科工集团的业务划分和定位，航天科工集团控制的
除北京无线电所之外的其他企业不存在研制和生产防空预警雷达产品的情形。因
此，公司实际控制人控制的其他企业不存在所从事的业务与公司构成直接或间接
同业竞争关系的情形，与公司不构成同业竞争。
  公司控股股东北京无线电所，实际控制人航天科工集团已签署《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺
今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
  综上，根据发行人的控股股东北京无线电所、实际控制人航天科工集团出具
的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股
股东北京无线电所、实际控制人航天科工集团及其控制的其他企业与发行人不存
在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，相
关承诺合法、有效。
  十、发行人的主要财产
  （一）根据发行人拥有土地房产的不动产权证书、发行人书面确认并经本所
律师核查，发行人拥有的不动产权权属清晰，相关权属证书合法、有效，不存在
产权权属纠纷。
                                      法律意见书
  （二）根据发行人拥有专利权的专利权证书、发行人书面确认并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人拥有的专利权权属清晰，相关权属证书合法、有效，
不存在权属纠纷。
  发行人与西安电子科技大学共有的专利及发行人继受取得的专利已办理专
利权属登记，该等专利权属清晰且均处于维持状态，不存在权属瑕疵或纠纷，发
行人可以正常使用，不会对发行人的持续经营和独立性产生重大不利影响。
  发行人被西安电子科技大学、控股股东北京无线电所授权使用的专利，专利
许可协议合法有效，发行人可以正常使用被许可专利，上述专利许可对发行人持
续经营和独立性不存在重大不利影响。
  （三）发行人用于生产、经营、办公相关租赁房产的租赁协议合法、有效，
部分租赁房产未办理租赁备案登记手续不会对发行人的生产经营构成重大不利
影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
  （四）发行人拥有的生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其
他设备，发行人正常使用其拥有的主要生产经营设备。
  十一、发行人的重大债权、债务
  （一）公司报告期内已履行完毕的及截至报告期末正在履行的重大合同合
法、有效，合同履行不存在重大法律障碍。
  （二）根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安全生产、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）根据致同会计师出具的《审计报告》，经本所律师核查，除已披露的
关联交易外，发行人与关联方之间在报告期内不存在其他重大债权债务，亦不存
在发行人为关联方提供担保的情形。
  （四）根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面确认，并经
本所律师核查，发行人截至 2021 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应
                                  法律意见书
付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资、减资事项
  发行人自设立至今的增资情况详见《律师工作报告》第二部分“七、发行人
的股本及其演变”。发行人设立至今，未发生公司分立、减资行为。发行人于 2017
年 3 月吸收合并雷星股份。本所律师认为，航天南湖吸收合并雷星股份已经履行
了必要的法律程序，对价支付方式的变更已取得国资主管部门的确认，符合相关
法律法规的规定。
  （二）发行人重大资产置换、收购、出售
  报告期内，发行人未实施重大资产置换、收购、出售的行为。经核查发行人
有关董事会、股东大会决议并经发行人书面确认，公司不存在拟进行的对本次发
行上市构成实质性影响的重大资产置换、收购或出售计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容合法、有效。
  （二）发行人最近三年对《公司章程》的修订合法、有效，《公司章程》的
内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容合法、有
效，该《公司章程（草案）》在发行人本次发行并上市时生效。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
  发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》《公
司章程》的规定。发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》
                                 法律意见书
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
  根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《总经
理工作细则》等制度，以及本次发行上市后适用的《募集资金管理制度》《内幕
信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《规
范与关联方资金往来管理制度》等内部管理制度。
  经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和内部管理
制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人召开的股东大会、董事会、监事会
  经核查公司股东大会、董事会、监事会的会议决议等文件资料，本所律师认
为，报告期内发行人历次董事会、监事会、股东大会会议的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；报告期内公司股东大会或董事会作出的授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。
  （二）最近 2 年内发行人监事、核心技术人员未发生变动；发行人董事、高
级管理人员最近 2 年的变化主要系因公司经营管理及治理结构完善的需要而进
行的正常变动，新增人员主要来自发行人内部培养和股东的提名，变动人数较少，
履行了必要的法律程序，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不
利变化。
  （三）发行人 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事
规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据发行人《公司章程》《公
司章程（草案）》《独立董事工作制度》等内部制度的规定并经本所律师核查，
                               法律意见书
发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务和财政补贴
  本所律师认为，发行人执行的税种、税率以及享受的税收优惠政策，符合法
律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内享受的政府补贴合法、合规、真
实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要
求，报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境
保护部门处罚的情形。
  （二）根据荆州市市场监督管理局出具的证明文件及发行人书面确认，并经
本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反产品质量监督管理有关法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （三）根据荆州市应急管理局出具的证明文件及发行人书面确认，并经本所
律师核查，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被行政处罚
的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，符合国家产
业政策并已依法办理项目备案手续，符合有关环境保护要求并已依法取得环评批
复或办理环境影响登记备案，发行人就募投项目取得的不动产权证合法有效；
  （二）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，
上述募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
                                法律意见书
  十九、发行人业务发展目标
  根据《招股说明书》及发行人出具的说明，本所律师认为，发行人业务发展
目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书
面确认并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上
（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）根据发行人董事长、总经理书面确认并经本所律师核查，截至《法律
意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚。
  （三）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至《法律意见书》
出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。报告期内，发
行人不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
  二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师审阅并参与了《招股说明书》部分章节的讨论，并着重对引用本所
律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招
股说明书》与本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不
存在矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和
《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事及高级管理人
员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
                               法律意见书
  二十二、本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行
股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。《招股说明书》引用的《律师工作
报告》和《法律意见书》的内容适当。发行人本次发行上市尚需交易所审核通过
并经中国证监会作出予以注册的决定。
  本《法律意见书》一式六份，具有同等法律效力。
  （以下无正文）
                                                 法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平                       经办律师： 李   赫___________
__________________
                                     王 飞___________
                                     章    健___________
                                     陈鸣剑___________
                                           年    月        日
                                                                                  补充法律意见书（一）
                         北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
         电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
                                北京市康达律师事务所
                关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
                    首次公开发行股票并在科创板上市的
                          补充法律意见书（一）
                               康达股发字[2022]第 0136-1 号
                                         二○二二年九月
                                                                                            补充法律意见书（一）
                                                     目 录
二十二、 《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉其他事项及本所律师
                                        补充法律意见书（一）
                北京市康达律师事务所
         关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
           首次公开发行股票并在科创板上市的
                补充法律意见书（一）
                                康达股发字[2022]第 0136-1 号
致：航天南湖电子信息技术股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次
首发工作，并于 2022 年 6 月 24 日出具了《北京市康达律师事务所关于航天南湖
电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（康达股发字[2022]第 0136 号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康
达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的律师工作报告》（康达股发字[2022]第 0134 号，以下简称“《律
师工作报告》”）。
  鉴于致同会计师已就发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行了补充审
计，并出具了《航天南湖电子信息技术股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-6 月审计报告》（致同审字（2022）第 110A025151 号，以下简
称“《审计报告》”）和《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司非经常性损
益的审核报告》（致同专字（2022）第 110A015728 号）、《航天南湖电子信息
技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第 110A015729 号，
以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、《关于航天南湖电子信息技术股份有限
公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2022）第 110A015730 号），
发行人本次首发的报告期调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日（以下简
称“报告期”、“最近三年及一期”）。本所律师对发行人本次发行上市有关事
项和发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下
简称“补充核查期间”，相关财务数据为自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
期间）发生或变化的重大事项进行了补充核查、验证。根据上海证券交易所于
                              补充法律意见书（一）
行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2022]323
号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对相关法律问题进行了补
充核查。在前述核查、验证基础上，本所出具《北京市康达律师事务所关于航天
南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料
为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
  发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
  本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发
行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本补充法律意
见书作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
                             补充法律意见书（一）
  除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中使
用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见
书。
  本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
      第一部分 对发行人补充核查期间相关事项的核查
 一、发行人本次发行上市的批准和授权
  发行人本次发行上市已经发行人第三届董事会第十次会议和第十四次会议、
法律意见书出具之日，前述决议尚在有效期内。
  经本所律师核查，补充核查期间内，发行人本次发行上市的批准和授权情况
未发生变化。发行人本次发行上市尚需交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册的决定。
 二、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查，补充核查期间内，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
已持续经营三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
 三、本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件
为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格
相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
                               补充法律意见书（一）
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件
规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任
了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并
根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人的主体资格
符合《首发管理办法》第十条的规定。
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师
出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款
的规定。
                             补充法律意见书（一）
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由致同会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管
理办法》第十一条第二款的规定。
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发
生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，发行人主营业务、控制权、管理团队
和核心技术人员稳定，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第
二款的规定。
的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
                                    补充法律意见书（一）
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条
第三款的规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件”部分，符合《上市规则》第二
章第一节 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
本次拟公开发行不超过 84,312,701 股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股
本总额为不超过 33,724.80 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上
市规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（二）项的规定。
合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（三）项的规定。
损益的审核报告》（致同专字（2022）第 110A015728 号），以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据，发行人 2020 年度、2021 年度归属于发行人股东的净
利润分别为 22,732.28 万元、11,842.83 万元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元；根据《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息
技术股份有限公司预计市值的分析报告》，公司预计市值不低于 10 亿元，符合
《上市规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的各项
实质条件。
  四、发行人的设立
  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。补充核查期间内，发行人的设立情况未发生变化。
  五、发行人的独立性
                            补充法律意见书（一）
  （一）资产独立、完整
  经本所律师核查，发行人合法拥有其生产经营必须的主要土地、房屋、生产
设备、专利等资产的所有权或者使用权。上述资产产权清晰，发行人对自有资产
拥有合法所有权或使用权，独立于发行人的控股股东及实际控制人；发行人与控
股股东及实际控制人资产权属关系的界定明确，不存在权属纠纷。根据《审计报
告》及发行人出具的书面说明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用发行人资金、资产的情
形。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
完整。
  （二）业务独立
  根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人依法经营，
独立开展业务并对外签订合同。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
  （三）人员独立
《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股
东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
                               补充法律意见书（一）
具之日，发行人共有 16 名在职员工保留北京无线电所事业编制。该 16 名在职员
工中，王嘉祥任董事和副总经理、贺民任副总经理和董事会秘书、王健任副总经
理、张潇任财务总监和总法律顾问、景凯任副总经理。该 16 名员工均与航天南
湖或其分公司签订劳动合同，专职在航天南湖工作并领取薪酬，其社保和公积金
由航天南湖委托北京无线电所缴纳，涉及的相关费用由航天南湖承担。
  根据航天南湖与北京无线电所签署的《人事服务协议》，北京无线电所为航
天南湖无偿提供以下人事管理服务：航天南湖委托北京无线电所继续按原有方式
管理该等事业编制员工的人事档案、办理人事关系；协助航天南湖为该等事业编
制员工缴纳社会保险、住房公积金及职业年金，相关费用由航天南湖承担，航天
南湖按月将相关费用划入给北京无线电所账户；待有关事业单位改革政策明确
后，北京无线电所在相关政策出台后办理该等事业编制人员的身份转变、待遇改
革及社会保险、住房公积金的转移手续。北京无线电所已作出承诺，除《人事服
务协议》约定事项外，不以任何形式参与、干预或影响公司对上述员工的日常管
理，并保持上述员工的独立性。
  此外，北京无线电所就发行人保留事业编制人员的安排，进一步作出承诺如
下：“1.本所与发行人及其事业编制人员充分沟通后，按如下方式解决事业编制
问题：（1）通过员工持股平台间接持有发行人股权的 8 名事业编制人员和发行
人副总经理景凯自愿放弃事业编制身份，该等人员于本承诺函出具之日起 90 日
内办理完毕社会保险和住房公积金转移至发行人的相关手续。（2）其他 7 名事
业编制人员暂未放弃事业编制身份，本所同意在事业单位改革相关政策法规及实
施方案进一步明确后的 12 个月内，按照届时有效的法律法规和相关政策规定，
办理该等事业编制人员的身份转变、待遇改革以及社会保险、住房公积金的转移
手续。2.上述事业编制人员身份转变之前，本所继续严格履行《人事服务协议》
和《航天南湖电子信息技术股份有限公司控股股东关于保持上市公司人员独立性
的承诺》，保持发行人人员的独立性。”
  根据北京无线电所关于发行人事业编制人员的相关承诺和事业编制人员出
具的相关确认文件，上述 16 名事业编制人员的明确安排和预计解决时间如下：
  (1)9 名员工（王嘉祥、贺民、王健、张潇、景凯、范广晨、杨洋、王良军、
                                   补充法律意见书（一）
李晓刚）自愿放弃事业编制，并在 2022 年 9 月 7 日起 90 日内办理完毕社会保险
和住房公积金转移至发行人的相关手续。
  (2)其他 7 名事业编制人员未放弃事业编制身份，计划在事业单位改革相关
政策法规及实施方案进一步明确后 12 个月内，按照届时有效的法律法规和相关
政策规定，办理该等事业编制人员的身份转变、待遇改革以及社会保险、住房公
积金的转移至航天南湖的相关手续。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
  （四）机构独立
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、风险管理
与内部控制委员会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事
会秘书等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、
总经理等各自的职权、权利、义务做了明确的规定。
和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
  （五）财务独立
务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司的财
务管理制度。
制的其他企业共用银行账户的情况。
纳税情况的审核报告》（致同专字（2022）第 110A015730 号）并经本所律师核
查，发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
                                              补充法律意见书（一）
   （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
主要设有若干业务部门，在生产经营过程中，建立了完整、独立的采购模式、生
产模式和销售模式。
并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能
力。发行人业务不存在严重依赖控股股东及其关联方的情形；发行人已设置专门
岗位负责销售及采购业务，能够独立与客户及供应商签署各项合同。
损益的审核报告》（致同专字（2022）第 110A015728 号），发行人 2019 年度、
万元、79,707.24 万元、18,011.30 万元，发行人报告期内持续经营，经营状况良
好。
   综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
   综上所述，本所律师认为：
   发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有
面向市场独立自主经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他重大缺陷。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
   （一）经核查，补充核查期间内，发行人的股东及其持股情况未发生变化，
发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。本所律师已经在《法律意见书》
                                 《律
师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东和实际控制人的情况。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股东的资格，发行人现有股东所持公司股份不存在质押、冻结的情形。发
行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，且不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷及风险。
                                             补充法律意见书（一）
     （二）经核查，补充核查期间内，古城公司的注册登记信息发生变更，具体
如下：古城公司现持有荆州市市监局于 2022 年 8 月 5 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91421000767431324J），类型为有限责任公司（国有控股），
住所为荆州市塔桥北路 61 号新天地 B10 号楼 18、19 层，法定代表人为肖华，
注册资本为 182,360 万元，成立日期为 2004 年 11 月 18 日，营业期限为长期，
经营范围为“授权范围内的国有独资、控股、参股公司的国有资本运营与管理，
国有产（股）权交易、投资咨询；项目投资、金融性投资、风险投资、实业投资
与资产管理；收购并处置有形不良资产；企业改制、重组、上市咨询策划；资产
（房屋、土地、电子设备、机械设备、智能制造设备、信息化设备）租赁。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
     截至本补充法律意见书出具之日，古城公司的股权结构如下：
序号        股东名称               出资额（万元）         持股比例（%）
          合计                    182,360.00        100.00
     （三）截至本补充法律意见书出具之日，北京无线电所、古城公司和航天资
产公司为发行人国有股东。经本所律师核查，2022 年 9 月 22 日，国务院国有资
产监督管理委员会出具《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司国有股东标识
管理有关事项的批复》（国资产权[2022]470 号），确认如航天南湖发行股票并
上市，北京无线电所、古城公司、航天资产公司在证券登记结算公司设立的证券
账户应标注“SS”标识。
    七、发行人的股本及其演变
     本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。经核查，补充核查期间内，发行人的股本情况未发生变化。
    八、发行人的业务
     （一）发行人的经营范围
     根据发行人的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查，补充核查期
                                                          补充法律意见书（一）
间内，发行人及其分公司的经营范围和经营方式未发生变化。
   （二）发行人的业务资质
   根据发行人提供的资料，补充核查期间内，发行人业务资质的变化情况如下：
   截至本补充法律意见书出具之日，航天南湖部分军工资质到期后正在办理续
期手续。相关军工业务资质的续期已顺利通过相关主管部门的现场审查，尚待相
关部门核发证书，相关资质办理续期手续预计不存在实质性障碍，不影响公司正
常的生产经营活动。
   发行人已于 2022 年 7 月 5 日取得荆州市生态环境局核发的《排污许可证》
（证书编号：91421000178961298Q001S），有效期限自 2022 年 7 月 5 日至 2025
年 12 月 31 日止。
   （三）发行人在中国大陆以外的经营活动
   根据《审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构，未在中国大陆以外的
国家或地区从事经营活动。
   （四）发行人最近两年主营业务变更情况
   根据发行人的营业执照、《审计报告》及报告期内历次股东大会、董事会会
议文件并经本所律师核查，公司的主营业务为防空预警雷达研发、生产、销售和
服务。本所律师认为，发行人最近 2 年主营业务没有发生重大不利变化。
   （五）发行人的主营业务突出
   根据《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入情况如
下：
                                                                  单位：万元
项目/时间     2019 年度           2020 年度          2021 年度          2022 年 1-6 月
主营业务收入          66,649.72        77,163.41        79,618.82         17,980.80
                                                  补充法律意见书（一）
营业收入总额       66,723.37      77,217.55     79,707.24    18,011.30
     根据致同会计师出具的《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。本所律师
认为，发行人主营业务突出。
     （六）发行人不存在持续经营的法律障碍
     经对发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营
情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
     根据《上市规则》的相关规定，发行人的关联方如下：
     经核查，发行人的控股股东为北京无线电所，航天防御院为北京无线电所出
资单位，发行人的实际控制人为航天科工集团。
     航天资产公司、南晟合伙为控股股东北京无线电所的一致行动人。
     控股股东及实际控制人控制的除公司外的法人或其他组织均为发行人的关
联方。
     （1）控股股东直接或间接控制的法人或其他组织
     根据北京无线电所提供的资料，截至报告期末，除发行人外，公司控股股东
北京无线电所直接或间接控制的法人或其他组织主要如下：
序号       关联方名称                          主营业务
       北京航天微电科技      从事微纳技术、微波技术、电磁技术、环境感知技术及其相
         有限公司                   关产品的研发、生产与销售。
                     从事短波发射机、数字电视发射机、卫星通信天线、高能加
       北京航天广通科技
         有限公司
                            测量雷达和小型雷达系统产品等业务。
                                              补充法律意见书（一）
          限公司
                   主要聚焦于感知新技术、空间安全预警及应对技术等方向的
        平湖空间感知实验
        室科技有限公司
                                    航天领域的孵化
      （2）实际控制人直接或间接控制的法人或其他组织
      根据航天科工集团出具的说明，截至报告期末，除北京无线电所及其控制的
企业外，航天科工集团直接或间接控制法人或其他组织主要如下（由于航天科工
集团下属企业众多，非完全情况统计）：
 序号                关联方名称                      主营业务
                                        其他机械设备及电子产品批
                                             发
                                              补充法律意见书（一）
      （1）古城公司持有公司 98,059,301 股股份，占公司总股本的 38.77%。
      （2）航天资产公司持有公司 14,607,588 股股份，占公司总股本的 5.78%。
      （3）古城公司、航天资产公司直接或间接控制的法人或其他组织亦属于发
行人的关联方。此外，间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织为发行人的
关联方。
      （4）发行人不存在直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人。
述人员的法人关联方
      (1)发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。
      (2)发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员（包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
      (3)前述人员直接或间接控制的，或由前述人员（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人的关联方。根据发行人董事、监事及
高级管理人员填写的调查问卷，该等关联方主要如下（上述所列关联方已包含的
主体除外）：
序号          关联方名称                      关联关系
                         董事长罗辉华关系密切的家庭成员担任董事、高
                                  级管理人员并持股 30%的企业
        武汉市星奇林文化传媒有限公    副总经理王新红关系密切的家庭成员直接或者间
               司                      接控制的企业
                         副总经理王新红关系密切的家庭成员直接或者间
                         接控制的以及担任董事、高级管理人员的企业
        潍坊市鼎臻餐饮管理服务有限    独立董事许明君关系密切的家庭成员直接或者间
              公司                      接控制的企业
                                         补充法律意见书（一）
      潍坊高新区隆基艺术品经营中    独立董事许明君关系密切的家庭成员直接或者间
            心                    接控制的企业
      荆州市产业投资发展集团有限
           公司
      航天科工投资基金管理（北京）
          有限公司
      航天科工创业投资有限责任公
            司
负责人及其法人关联方
     发行人控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
人，以及前述人员直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织，为发行人关联方。
序号      关联方姓名/名称                  关联关系
                      发行人独立董事许明君关系密切家庭成员直接或间
                      接控制的企业，已于 2020 年 9 月 18 日注销
     上表中的自然人及其关系密切的家庭成员，以及前述人员直接或者间接控制
的，或者由前述人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，在上表中的自
然人任期内及离任后 12 个月内，为发行人的关联方。
     此外，报告期内曾任发行人控股股东和实际控制人董事、监事、高级管理人
员或主要负责人，及其直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，在其任期及离任后 12 个月内，为发行人的关联方。
                                      补充法律意见书（一）
规定认定的关联方。
   （二）发行人与关联方之间的关联交易
   根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间新增的关联交易情况如下：
   （1）采购商品、接受劳务的关联交易
                                            单位：万元
         关联方名称         关联交易内容         2022 年 1-6 月
单位 E10                采购商品及服务                    359.84
北京无线电所                采购商品及服务                        24.00
单位 E11                    采购商品                   192.99
单位 E05                采购商品及服务                        49.14
航天建筑设计研究院有限公司             采购服务                       15.00
单位 E07                采购商品及服务                         4.95
单位 E04                采购商品及服务                         1.49
单位 E12                    采购商品                       54.92
单位 E13                    采购商品                       66.54
单位 E14                    采购商品                       55.00
北京中天鹏宇科技发展有限公司            采购服务                       34.50
单位 E08                采购商品及服务                        35.60
中国航天科工防御技术研究院基
                          采购服务                       13.69
建房产队
北京航天情报与信息研究所              采购服务                        4.07
中国航天科工集团六院情报信息
                          采购服务                        2.60
研究中心
单位 E18                    采购服务                        8.76
湖北天欧检测有限公司                采购服务                        3.00
中国航天建设集团有限公司              采购服务                        7.80
北京航天紫光科技有限公司              采购服务                        2.93
中国航天科工防御技术研究院党
                          采购服务                        1.00
校
单位 E22                    采购商品                       82.62
                                             补充法律意见书（一）
         关联方名称              关联交易内容           2022 年 1-6 月
  ?    贵州航天天马机电科技有
                              采购服务                            4.10
       限公司
                    合计                                    1,024.54
                   营业成本                                  13,419.03
               占营业成本的比重                                    7.64%
      （2）出售商品、提供劳务的关联交易
                                                    单位：万元
       关联方名称              关联交易内容            2022 年 1-6 月
北京无线电所             出售商品及提供劳务                              2,537.66
单位 E03             出售商品及提供劳务                              2,888.40
单位 E06             出售商品                                       6.29
单位 E12             出售商品                                     27.74
                   合计                                     5,460.10
                 营业收入                                    18,011.30
               占营业收入的比重                                   30.31%
      （3）关键管理人员薪酬
                                                    单位：万元
                 项目                       2022 年 1-6 月
关键管理人员薪酬                                                   231.34
      （4）关联租赁情况
      ①公司出租
                                                    单位：万元
      承租方名称             租赁资产种类       2022 年 1-6 月确认的租赁收益
       古城公司              土地租赁                                 7.94
      ②公司承租
                                                    单位：万元
      出租方名称             租赁资产种类       2022 年 1-6 月支付的租赁款项
       古城公司           房屋建筑物租赁                                 9.29
      （1）关联方代收代付款项
                                                补充法律意见书（一）
                                                      单位：万元
义务承担方             代垫方           关联交易内容              2022 年 1-6 月
航天南湖           北京无线电所      代缴社保公积金                          181.48
  （2）代缴房产税
  因发行人租赁古城公司房屋建筑物，由发行人代古城公司缴纳房屋建筑物涉
及的房产税，实际税费由古城公司承担。2022 年 1-6 月，发行人为古城公司代缴
房产税 1.44 万元。
  （1）应收关联方款项
                                                      单位：万元
 项目名称             关联方
                                    账面余额             坏账准备
         北京无线电所                          5,489.30           259.47
         单位 E01                          1,491.00            41.30
         单位 E02                          1,183.00            32.77
 应收账款
         单位 E06                            33.99               3.83
         单位 E05                            10.23               1.38
         单位 E03                          2,310.72            64.01
         北京无线电所                           584.11             68.64
 应收票据    单位 E01                            39.00               1.08
         单位 E06                           155.10             31.03
应收款项融资   单位 E02                            50.00                  -
         单位 E11                           140.60                  -
         单位 E22                             0.26                  -
         单位 E13                            53.82                  -
 预付账款
         中国航天建设集团                           7.80                  -
         北京航天情报与信息研究所                       3.77                  -
         中国航天科工集团公司培训中心                     0.03                  -
  （2）应付关联方款项
                                                      单位：万元
 项目名称               关联方                      2022 年 6 月 30 日
 应付账款    北京无线电所                                            4,526.26
                                     补充法律意见书（一）
 项目名称             关联方              2022 年 6 月 30 日
        单位 E05                                  252.41
        单位 E14                                  144.80
        单位 E07                                   40.84
        单位 E10                                  395.22
        单位 E04                                   12.20
        单位 E15                                   45.00
        单位 E06                                   19.45
        单位 E17                                   14.43
        单位 E12                                   32.68
        中国航天科工防御技术研究院基建房产队                           2.10
        单位 E20                                       1.74
        湖北天欧检测有限公司                                   3.00
        单位 E18                                       8.76
        北京无线电所                                 3,069.43
 合同负债
        单位 E02                                 1,990.25
        单位 E10                                   23.39
        单位 E07                                   50.00
        单位 E05                                   51.99
 应付票据   单位 E22                                   52.88
        单位 E12                                   30.00
        北京航天紫光科技有限公司                                 2.93
        单位 E04                                   40.16
        航天建筑设计研究院有限公司                            26.80
其他应付款
        古城公司                                         0.72
  （三）关联交易的公允性及合规性
  发行人已于 2022 年 4 月 9 日和 4 月 29 日分别召开第三届董事会第十二次会
议和 2022 年第一次临时股东大会，对发行人 2022 年度已发生的和预计发生的关
联交易进行了审议，关联董事和关联股东予以回避表决。发行人独立董事对发行
人 2022 年度关联交易情况发表了独立意见，认为：公司与关联方之间的关联交
易系按照一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关
联交易是公允、合理的，有助于公司业务的发展，对公司独立性无影响，不存在
                                    补充法律意见书（一）
损害公司及其他股东利益的情况。2022 年 9 月 27 日，发行人召开第三届董事会
第十七次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年
交易予以确认，关联董事回避表决。根据发行人出具的确认，发行人补充核查期
间内的关联交易符合自愿、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
  综上所述，本所律师认为，发行人补充核查期间内关联交易不存在显失公允
及明显损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不会对发行人的独立性构成重
大不利影响。
  （四）关联交易决策制度及程序
  经核查，补充核查期间内，发行人的关联交易决策制度及程序未发生变化。
  （五）规范和减少关联交易的承诺
  经核查，补充核查期间内，发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关
联交易的承诺未发生变化。
  （六）同业竞争
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东北京无线电所、
实际控制人航天科工集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人
的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，相关承诺合法、有效。
  十、发行人的主要财产
  （一）股权投资
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股子公司、参股公司。
报告期内，发行人不存在注销或转让子公司的情况。
  （二）不动产
  根据发行人提供的不动产权证等相关资料，补充核查期间内，发行人拥有不
动产权的情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的不动
产权权属清晰，相关权属证书合法、有效，不存在产权权属纠纷。
  （三）知识产权
                                            补充法律意见书（一）
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人拥有的
专利权未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利权权属
清晰，相关权属证书合法、有效，不存在权属纠纷。
     （四）租赁房产
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人用于生
产、经营、办公相关的租赁房产情况未发生变化。
     （五）发行人拥有的主要生产设备
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人正常使用其拥有的主要生产经营设备。
     十一、发行人的重大债权、债务
     （一）发行人的重大债权债务
     根据《企业信用报告》及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，公
司没有正在履行的借款和担保合同。
     公司报告期内已履行完毕的及截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的单个合同金
额 5,000 万元以上的重大销售合同包括：
                                                单位：亿元
序号      客户名称      签订时间        合同主体   合同金额      履行情况
         单位 A
                                                       补充法律意见书（一）
 序号          客户名称       签订时间        合同主体        合同金额         履行情况
          公司报告期内已履行完毕的及截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的单个合同金
额 500 万元以上的重大采购合同包括：
                                                              单位：万元
序号         供应商名称      签订日期     合同主体       合同内容     合同金额           履行情况
           北京无线电所
             单位 J
                                                 补充法律意见书（一）
    序号    供应商名称     签订日期     合同主体       合同内容     合同金额       履行情况
         江苏宏联环保科技
           有限公司
         江苏宏联环保科技
           有限公司
         湖北三江航天涂装
         设备工程有限公司
         报告期内，公司与第三方开展的研发合作类型主要为委托研发，公司执行的
    合同金额 100 万元以上的主要委托研发项目协议情况如下：
序           受托研发
    项目名称            协议主要内容                    协议具体内容
号            单位
                             单位 T 按照航天南湖的要求完成综合数字板的设
                           计、加工和调试工作。
                             专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                           有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                           所有，但基于本合同研究内容，单位 T 申请专利后，航
                           天南湖可无偿使用该专利；未申请专利的项目，双方共
    XXX 雷                  同所有，未经双方同意，任何一方不得单独申请专利，
                单位 T 设计并制
                造综合数字板。
     字板                    用收益归各自所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                           转让专利权。
                             技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                           术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                           归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                           文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                           一方无权转让或许可第三方使用和生产。
                西安电子科技大      西安电子科技大学向航天南湖提交技术方案、工程
                学协助航天南湖 实现方案等，协助航天南湖完成 XXX 信号处理系统的
    XXX 信
          西安电子科 开展 XXX 信号处 研制、XXX 雷达的整机联调及定型鉴定试验。
           技大学  理系统的技术研      专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
      统
                究、论证和工程实 有；没有专利的项目，双方共同所有，未经双方同意，
                现。         任何一方不得单独申请专利。
                                        补充法律意见书（一）
序          受托研发
    项目名称          协议主要内容            协议具体内容
号           单位
                             非专利技术成果的使用权、转让权：双方共同分享，
                           在评科技进步奖中应充分考虑对方的劳动成果；发布与
                           本项目相关的论文时应充分考虑对方的劳动成果。未经
                           双方同意，任何一方无权转让第三方使用和生产。
                             研究成果属双方共有，未经双方同意，不得转让、
                           泄露给第三方。
                             面向 XXX 雷达认知处理研制需求，西安电子科技
                           大学对航天南湖提出的功能和技术指标要求进行技术
                           研究、论证和工程实现。
                             专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                           有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                           所有，但基于本合同研究内容，西安电子科技大学申请
                航天南湖委托西 专利后，航天南湖可无偿使用该专利；未申请专利的项
    XXX 雷
                安电子科技大学 目，双方共同所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                进行 XXX 雷达认 申请专利，双方共同申请专利权后的专利使用权，归双
    理研究
                知处理研究。     方所有，使用收益归各自所有，未经双方同意，任何一
                           方不得单独转让专利权。
                             技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                           术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                           归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                           文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                           一方无权转让或许可第三方使用和生产。
                             单位 R 按照航天南湖的要求完成 TR 组件的设计、
                           加工和调试工作。
                             专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                           有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                           所有，但基于本合同研究内容，单位 R 申请专利后，航
                           天南湖可无偿使用该专利；未申请专利的项目，双方共
    XXX 雷                  同所有，未经双方同意，任何一方不得单独申请专利，
                单位 R 设计并制
                造 TR 组件。
      件                    用收益归各自所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                           转让专利权。
                             技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                           术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                           归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                           文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                           一方无权转让或许可第三方使用和生产。
                             依据航天南湖 XXX 雷达的气象探测要求，航天新
                           气象科技有限公司开展雷达气象通道信号处理软件和
                           显示软件的研制，为航天南湖 XXX 雷达的气象探测提
                航天新气象科技
                           供技术支撑。
                有限公司提供雷
    雷达气象 航天新气象               专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                达气象通道信号
                处理软件项目设
    处理软件    司              所有，但基于本合同研究内容，航天新气象科技有限公
                计和试验的技术
                           司申请专利后，航天南湖可无偿使用该专利；未申请专
                咨询服务。
                           利的项目，双方共同所有，未经双方同意，任何一方不
                           得单独申请专利，双方共同申请专利权后的专利使用
                           权，归双方所有，使用收益归各自所有，未经双方同意，
                                         补充法律意见书（一）
序          受托研发
    项目名称          协议主要内容             协议具体内容
号           单位
                            任何一方不得单独转让专利权。
                              技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                            术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                            归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                            文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                            一方无权转让或许可第三方使用和生产。
                              单位 S 负责完成目标跟踪软件及接口协议，配合航
                            天南湖完成雷达后端信息处理联调工作任务，完成技术
                            协议要求的主要功能实现的工作任务等。
                              专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                            有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                  单位 S 按照航天 所有，但基于本合同研究内容，单位 S 申请专利后，航
                  南湖提供的技术 天南湖可无偿使用该专利；未申请专利的项目，双方共
    目标跟踪          协议要求，协助航 同所有，未经双方同意，任何一方不得单独申请专利，
    技术研究          天南湖开展目标 双方共同申请专利权后的专利使用权，归双方所有，使
                  跟踪的技术研究、用收益归各自所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                  论证和工程实现。转让专利权。
                              技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                            术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                            归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                            文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                            一方无权转让或许可第三方使用和生产。
      综上，本所律师认为，公司报告期内已履行完毕的及截至报告期末正在履行
    的重大合同合法、有效，合同履行不存在重大法律障碍。
      （二）其他债权债务情况
    发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
    知识产权、产品质量、安全生产、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    见书第一部分“九、关联交易和同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联
    交易”所述关联交易外，发行人与关联方之间在 2022 年 1 月至 6 月不存在其他重
    大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
    律师核查，发行人截至 2022 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款均
    因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
      十二、发行人重大资产变化及收购兼并
                                  补充法律意见书（一）
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在
新增的重大资产变化及收购兼并情况。
  十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人现行适
用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》均未发生变化。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人
的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构未发生变化，发行人的
股东大会、董事会、监事会议事规则内容未发生变化。
  （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人
召开了 2 次董事会会议和 1 次监事会会议。经核查，本所律师认为，上述董事会
会议和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。公司现任董事、监事、高
级管理人员的任职资格和程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务和财政补贴
  （一）发行人执行的税种、税率
  根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人适用的主要税种及税率未发生变化。
  （二）税收优惠
  根据《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司主要税种纳税情况的审核报
告》（致同专字（2022）第 110A015730 号）及发行人提供的资料，发行人主要
税种享受的税收优惠政策情况如下：
                                       补充法律意见书（一）
新技术企业证书》（证书编号：GR202042003943），有效期 3 年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人享受高新技术企业所得税税收优
惠，按照 15%税率缴纳企业所得税。
  （三）发行人享受的政府补贴
  根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间享受的主要政府补贴情况如下：
 序号                 补贴项目                 补贴金额（元）
  经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助真实、有效。
  （四）纳税合规情况
航天南湖已依法办理税务登记，目前发行人所执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规章，所执行的税收优惠政策符合有关规定，自 2019 年 1 月 1 日至今，
发行人能按照规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现发行
人因偷税等而被税务行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率以及享受的税收优惠政策，
符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内享受的政府补贴合法、合
规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
                                              单位：万元
            项目                     2022 年 1-6 月
                                       补充法律意见书（一）
             项目                    2022 年 1-6 月
环保工程及设备投入                                          9.80
环保设备设施维修维护费用                                          -
污染物处理费用                                            5.91
环境管理费用（检测、评价等）                                      9.8
             合计                                   25.51
份有限公司环保合规守法的证明》，证明自 2019 年 1 月 1 日至证明出具之日，
航天南湖在日常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关环境保护法律、法
规及规范性文件的要求，在新、改、扩建项目中严格执行了“环境影响评价”和“三
同时”制度，并经有关部门审查及验收合格。公司所有建设项目的建设和运营均
符合环保部门批复的要求。公司日常生产经营中污染物（包括但不限于污水、废
气及噪音等）排放符合国家和地方规定的相关排放标准，未有超标排放的情况，
没有发生任何环境污染事故，不存在因违反环境保护等方面的法律、法规、政策
而被行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到环境行政处罚的情形。
  根据前述证明文件并经本所律师核查，发行人补充核查期间内不存在因违反
环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准
  经本所律师核查，补充核查期间内，发行人产品质量和技术监督标准情况未
发生重大变化。根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行
人不存在因违反产品质量监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
  （三）安全生产
日至证明出具之日，发行人未发生过安全生产亡人责任事故，且在荆州市应急管
理局多次安全检查中未发现存在因违反安全生产方面的法律、法规、政策而被行
政处罚的情形。
                            补充法律意见书（一）
  根据前述证明文件及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人补充核查
期间内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被行政处罚的情形。
 十八、发行人募集资金的运用
  经本所律师核查，补充核查期间内，发行人本次发行上市募集资金的拟投资
项目未发生变化。
 十九、发行人业务发展目标
  经本所律师核查，补充核查期间内，发行人业务发展目标未发生变化。
 二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书
面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以
上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）根据发行人董事长、总经理书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚。
  （三）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。补充核查期
间内，发行人不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师审阅并参与了《招股说明书》部分章节的讨论，并着重对引用本所
律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进
行了审阅，确认《招股说明书》与本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报
告》和本补充法律意见书的相关内容不存在矛盾之处。本所律师对发行人在《招
股说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内
容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说
明书》的其它内容，根据发行人董事、监事及高级管理人员及发行人、保荐机构
                                    补充法律意见书（一）
和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
 二十二、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉其他事项及本所律
师认为需要说明的其他问题
  （一）信息豁免披露
  根据发行人出具的《关于首次公开发行股票并在科创板上市的信息披露豁免
申请》以及发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的声
明及承诺，并经本所律师核查，发行人按照相关法律法规和国防科工主管部门的
相关批复要求，对招股说明书及相关申请文件的涉密信息进行了豁免披露或脱密
披露，公司本次发行上市涉及的信息豁免披露事项符合法律法规的规定，豁免披
露相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，不存在重大泄密风险，详见本
所出具的《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市信息豁免披露申请专项核查报告》。发行人与本次
发行上市中介机构均已签署《保密协议》，符合军工涉密业务主管部门的规定。
  （二）发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
  根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳凭证等资料，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
                                              单位：人
           项目               2022 年 6 月 30 日
        员工人数                                    752
其中：养老保险缴纳人员                                     747
医疗保险缴纳人员                                        746
工伤保险缴纳人员                                        747
失业保险缴纳人员                                        747
生育保险缴纳人员                                        746
住房公积金缴纳人员                                       748
注：上表中已缴纳人员包含由北京无线电所代缴的人员。
                                          补充法律意见书（一）
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的具
体原因如下：
                                                   单位：人
  项目
         自主择业军转干部    正在办理人员             退休返聘       合计
养老保险             3              1              1        5
医疗保险             4              1              1        6
工伤保险             3              1              1        5
失业保险             3              1              1        5
生育保险             4              1              1        6
住房公积金            1              2              1        4
注 1：上表中“自主择业军转干部”是指社保关系未转入公司以及未缴纳住房公积金的自主择
业军转干部。
注 2：上表中“正在办理人员”是指正在办理缴纳手续的员工，公司已在具备缴纳条件时为该
等员工缴纳及补缴。
  根据荆州市医疗保障服务中心出具的证明，发行人截至 2022 年 6 月的医疗
保险、生育保险两项社会保险均已缴清无欠费，不存在漏缴、欠缴等违规行为。
  根据荆州市养老保险服务中心出具的证明，发行人截至 2022 年 6 月的养老
保险、失业保险、工伤保险等三项社会保险均已缴清无欠费，不存在漏缴、欠缴
等违规行为，不存在被荆州市养老保险服务中心处罚的情况。
  根据荆州住房公积金中心出具的证明，发行人在荆州住房公积金中心开户，
已办理住房公积金缴存登记，公司于 2022 年 1 月至 2022 年 6 月正常汇缴公积金，
符合国家及地方的有关住房公积金的法律、法规及其他规范性文件的规定。
  根据荆州市沙市区劳动保障监察大队于 2022 年 7 月出具的《劳动保障合规
证明》，发行人自 2019 年 1 月 1 日至证明出具之日，一直严格遵守国家和地方
有关人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件的要求，不存在任何违反有关
人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件规定的行为或记录，亦不存在因违
反人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件而受到任何行政处罚的情形，不
                              补充法律意见书（一）
存在因劳动用工问题正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人补充核查期间内未出现因违反社会保险、
住房公积金法律法规而受到行政处罚的情况；截至报告期末，发行人没有缴纳社
会保险、住房公积金的人员比例较低，主要系自主择业军转干部社保关系暂未转
入发行人、公司正在办理缴纳手续等原因所致；发行人控股股东已就发行人缴纳
社会保险、住房公积金事宜作出承诺。因此，报告期末发行人部分员工未缴纳社
会保险和住房公积金不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发
行上市的法律障碍。
  （三）发行人劳务外包情况
  根据发行人提供的劳务外包合同并经发行人书面确认，发行人报告期内将部
分机械加工、表面处理、电子装配等非核心生产环节以及部分咨询、保洁、保安、
综合管理等服务进行外包。补充核查期间内，发行人未新增劳务外包合作方。
 二十三、结论
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行
股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。《招股说明书》引用本补充法律意
见书的内容适当。发行人本次发行上市尚需交易所审核通过并经中国证监会作出
予以注册的决定。
                                补充法律意见书（一）
        第二部分 《审核问询函》相关问题回复
《审核问询函》问题 1.关于独立性
  问题 1.1 关于北京无线电所业务转移
  根据申报材料：（1）为解决同业竞争问题，控股股东北京无线电所 2019
年将防空预警雷达业务相关无形资产、人员和合同转移至公司，合同转移采用
北京无线电所对外签署合同和销售、公司实施的方式；（2）由于国防专利保密
要求特殊性影响，所需履行审批程序时间较长，北京无线电所将同类业务的 6
项国防发明专利以独占使用许可方式转移至发行人。
  请发行人说明：（1）防空预警雷达业务转移前后北京无线电所与公司各自
的业务、资产、人员、技术等情况，转移产品、业务、技术与公司原产品、业
务、技术的关系；（2）转让防空预警雷达业务相关无形资产、人员和合同转移
的具体情况，包括审批程序、转移的具体内容、转移方式、转移进展、未转移
的原因（如涉及）等，与防空预警雷达业务相关的全部业务、资产、人员、专
利、技术等是否均转入公司体内，转移对公司财务报表主要科目的影响，转移
之后北京无线电所是否还能够从事防空预警雷达的生产和研发；（3）北京无线
电所采取上述合同转移方式的原因、合理性和彻底性，与该等业务、合同相关
的资质/认证（如有）是否一并转移，后续与该等业务所涉客户的合同安排，是
否对北京无线电所存在依赖。
  回复：
  一、防空预警雷达业务转移前后北京无线电所与公司各自的业务、资产、人
员、技术等情况，转移产品、业务、技术与公司原产品、业务、技术的关系
  （一）防空预警雷达业务转移前后北京无线电所与公司各自的业务、资产、
人员、技术等情况
  根据北京无线电所和航天南湖提供的资料，北京无线电所于 2017 年收购航
天南湖，为便于充分、全面地介绍双方之间业务、资产、人员、技术情况，以下
按收购前、收购后至 2019 年业务转移之间及 2019 年业务转移后三个阶段说明：
                                补充法律意见书（一）
  (1)北京无线电所
  北京无线电所组建于 1958 年，是我国制导雷达的骨干研究所，经过多年积
累和发展，其产品从制导雷达单一领域开拓到测量雷达、防空预警雷达、气象雷
达、对地观测雷达等多个领域。
  收购航天南湖前，北京无线电所在防空预警雷达领域的业务，主要基于其雷
达系统工程及电子信息技术专长而开展，设有约数十人规模的预警雷达总体室，
占当时北京无线电所总人数 2,000 余人的比例较小，除预警雷达总体室专门负责
防空预警雷达研发活动以外，北京无线电所未就防空预警雷达相关分系统以及生
产、销售等环节设置独立的部门。虽然北京无线电所拥有若干技术领先的防空预
警雷达定型产品和在研产品，但其防空预警雷达业务占总收入比例较低。
  (2)航天南湖
  航天南湖的前身为南湖机械厂，自设立以来一直从事防空预警雷达科研生产
任务，数十年来先后研制了多型警戒雷达和目标指示雷达，是我国军用雷达主要
生产单位之一。航天南湖在 2016 年即拥有近 600 人的专业团队，从雷达零部件
制造到整机装配调试各生产环节工艺门类齐全，生产制造经验丰富，拥有完善的
售后服务保障体系。
  北京无线电所收购航天南湖旨在完善其在防空预警领域的战略布局，实现防
空预警雷达业务产业化能力的快速提升。在收购时双方已制定了整合方案和目
标，即利用北京无线电所的先进技术和管理经验，与航天南湖完整的雷达生产制
造及保障能力形成优势互补。
人员、技术等整合情况
  收购完成后，北京无线电所成为公司的控股股东，公司的防空预警雷达业务
作为北京无线电所雷达业务板块的重要产业，由北京无线电所统一布局管理。在
保持航天南湖团队和组织架构稳定的情况下：
  （1）在总体战略安排方面，制定以航天南湖为主体的防空预警雷达业务远
景规划、市场与产品规划、重点项目发展计划等，北京无线电所根据航天南湖发
展需要，积极协调各种资源支持公司建立和完善必要的保障条件。
                               补充法律意见书（一）
  （2）在技术与研发方面，根据各自优势，明确双方在防空预警雷达领域的
发展定位和业务分工，即逐步将北京无线电所的防空预警雷达技术和产品向航天
南湖转移，充分利用航天南湖的生产制造优势，提升公司的技术实力。
  （3）在人员方面，北京无线电所陆续推荐所内相关管理、技术、财务等领
域骨干人才到航天南湖担任副总经理、财务总监及公司业务部门领导，积极促进
航天南湖在公司治理、财务管控、业务发展、信息化水平等方面的提升；另外，
北京无线电所积极支持航天南湖提升防空预警雷达研发能力，通过设立研发中心
吸纳更多优秀人才——航天南湖武汉分公司于 2018 年 9 月设立，成为公司汇集
防空预警领域技术力量的重要平台。
  （4）在业务方面，北京无线电所将航天南湖定位为防空预警雷达业务的发
展主平台，积极推动将所内相关防空预警雷达业务向航天南湖进行转移，自 2018
年开始启动将某防空预警雷达定型产品的备件生产转由航天南湖实施。
  综上，北京无线电所收购航天南湖后至 2019 年业务转移前，双方已统筹安
排防空预警雷达业务发展规划，采取措施促进技术与人员的融合，并将北京无线
电所的业务逐步向航天南湖转移。
资产、人员、技术等情况
  为彻底解决独立性与同业竞争问题，基于当时北京无线电所的防空预警雷达
业务相关规划、具体技术已逐步与航天南湖实现统筹与整合的实际情况，双方决
定采用合同方式对北京无线电所的在手订单、相关人员和专利做出安排，完成防
空预警雷达业务的彻底转移。
  具体而言，2019 年 6 月，北京无线电所与航天南湖签署相关业务资产转让
及相关产品合同、人员转移的框架协议（以下简称“框架协议”），约定将与防空
预警雷达业务有关的业务合同全部交由公司实施；以转让或授权许可方式将与防
空预警雷达相关的专利等技术转移至公司；将继续从事防空预警雷达业务的相关
人员转移至公司，对不愿转移至航天南湖的人员进行调岗且不再从事防空预警雷
达业务。在此基础上，北京无线电所陆续以通知、会议纪要等不同方式就撤销预
警雷达总体室、转移型号产品交接做出安排。
                                     补充法律意见书（一）
  转移完成后，航天南湖成为北京无线电所旗下防空预警雷达业务的唯一平
台，业务、资产、人员和技术等各方面均得到提升。北京无线电所不再从事防空
预警雷达相关业务，其主营业务主要聚焦于制导雷达、测量雷达、对地观测雷达
等产品领域。
  综上所述，2019 年北京无线电所向航天南湖转移防空预警雷达业务，是基
于双方战略安排，是 2017 年收购时就已制定的北京无线电所防空预警雷达业务
整体发展规划的一部分。2019 年业务转移前，北京无线电所自身的防空预警雷
达业务已逐步缩小并开始向航天南湖转移；转移后，航天南湖成为北京无线电所
旗下防空预警雷达业务的唯一平台。
  （二）转移产品、业务、技术与公司原产品、业务、技术的关系
  北京无线电所向公司转移的防空预警雷达业务主要为 5 个型号雷达产品及
其相关的售后维修、备件等产品和服务。该等转移产品与公司原有雷达产品均属
于防空预警雷达，面向的客户均为军方客户和军工集团，但由于各型号产品是按
照客户需求研制的定制化产品，在产品具体用途、技术特点等方面有所差异，与
公司原有型号产品互为补充，不存在竞争，且相关产品均为双方各自独立研发、
生产和销售，不存在合作研发、共用生产资源等情形。
  北京无线电所转移的 5 个型号产品与公司现有产品比较如下：
 雷达型号     产品类型                与公司原有产品的关系
                  与公司的产品 A 波段相同，作用距离、抗干扰能力等部
 产品 D    目标指示雷达
                  分指标与产品 A 不同，产品 D 用于出口。
                  与公司的产品 B 波段相同，但作用距离、测量精度等指
 产品 F    警戒雷达
                  标存在差异。
 产品 G    警戒雷达     与公司的产品 B 波段相同，是产品 F 的出口型。
                  与公司现有产品波段不同，精度高，主要用于中近程目
 产品 H    目标指示雷达
                  标探测，产品 H 用于出口。
                  该产品为新一代远程警戒雷达，波段虽与公司现有产品
  产品 I   警戒雷达
                  接近，但作用距离更远、体制更加先进、功能更加丰富。
  上述转移产品中，产品 D、F、G 和 H 均为已批产的雷达产品，产品 I 目前
尚未批产。报告期内，在业务转移后产生业务订单的已批产产品包括产品 D 和 F，
其中产品 D 有持续的整机产品业务需求，而产品 F 已批产多年，目前业务需求
主要为雷达零部件。
  综上，北京无线电所和航天南湖的产品、业务和技术均为独立发展形成，因
                                   补充法律意见书（一）
同属于防空预警领域而存在一定相似性，但具体用途、客户、技术特点存在差异。
北京无线电所将其防空预警雷达业务所涉及的产品合同、人员和专利转移至公司
后，公司的防空预警雷达产品体系得到扩充，技术储备更加丰富，公司的市场空
间得到进一步拓展。
  二、转让防空预警雷达业务相关无形资产、人员和合同转移的具体情况，包
括审批程序、转移的具体内容、转移方式、转移进展、未转移的原因（如涉及）
等，与防空预警雷达业务相关的全部业务、资产、人员、专利、技术等是否均
转入公司体内，转移对公司财务报表主要科目的影响，转移之后北京无线电所
是否还能够从事防空预警雷达的生产和研发
  （一）防空预警雷达业务转移的审批程序
审议通过关于航天南湖接收北京无线电所防空预警雷达业务相关人员、资产和合
同的议案。
  (1)2019 年 5 月 16 日，北京无线电所召开关于航天南湖申报科创板上市涉及
同业竞争消除问题工作专题会议，并作出会议决议如下：经梳理排查，北京无线
电所所内五个型号防空预警雷达与航天南湖存在同业竞争，为解决上市面临的同
业竞争问题，将前述五个型号的雷达业务转至航天南湖，相关型号产品涉及专利
技术转移至航天南湖；相关型号产品涉及的已签合同，均由北京无线电所的名义
执行完毕，符合转签的，转签给航天南湖。
  (2)2019 年 6 月 3 日，北京无线电所所长办公会作出决议，同意撤销预警雷
达总体室。同日，北京无线电所发布通知：经研究决定，撤销预警雷达总体室，
原预警雷达总体室防空预警雷达业务整合到航天南湖；相关预警雷达业务调整到
航天南湖后，按照岗位随业务走的原则，涉及五个型号相关人员与航天南湖签订
劳动合同，由航天南湖进行管理考核。2019 年 6 月 20 日，北京无线电所发布人
员调转通知，原预警雷达总体室 13 名人员转往航天南湖工作。
                                        补充法律意见书（一）
  (3)2019 年 6 月 17 日和 2019 年 6 月 24 日，北京无线电所所长办公会就北京
无线电所向航天南湖转让和许可相关专利，以及专利转让对价及许可使用费用结
算方式等相关事项作出决议。
  根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令第 32 号）
第四十九条规定：“国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部
管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程。”根据《中国航天
科工集团公司产权转让及资产处置管理办法》（天工法资商[2017]3911 号）第七
条规定：“下列资产处置事项授权由二级单位审批，或由二级单位进一步授权其
所属单位审批：??各单位本级及所属企、事业单位之间转让资产，属于内部优
化资源配置的，可以采取非公开协议转让方式”。根据航天科工集团下属二级单
位航天防御院《产权转让及资产处置管理办法》（院法资[2018]2 号）规定：“航
天防御院及所属单位知识产权对外转让，应按照《中国航天科工集团公司知识产
权管理办法》（天工法技商[2017]34 号）、航天防御院《知识产权管理办法》（院
法科技[2017]607 号）等有关规定执行。”
  根据上述规定，北京无线电所向航天南湖转让专利权可以采取非公开协议转
让方式。根据上述文件以及航天防御院《科技成果转化实施细则》（院法科技
[2019]666 号）的相关规定，单项专利转让金额或许可金额在 500 万以上，或涉
及航天防御院重大核心领域科技成果的，由院主管业务部门审核后，提交院专题
办公会审议，必要时提交院长办公会审定；其他情况由科技创新部进行备案。
  关于北京无线电所向航天南湖转让 5 项专利、许可使用 24 项专利事项，航
天防御院科技创新部出具了《关于北京无线电测量研究所转让、许可专利备案的
确认函》，确认前述专利转让、许可属于航天防御院科技创新部备案权限范围内
的科技成果转化事项，北京无线电所按照规定向航天防御院科技创新部报送了资
产评估报告等必要文件，已完成备案程序，且已评估确认转让的 5 项专利、许可
使用 24 项专利不属于北京无线电所的核心技术专利，备案工作符合航天防御院
《科技成果转化实施细则》的规定。
  （二）防空预警雷达业务转移的具体内容和转移方式
  为消除北京无线电所与航天南湖关于防空预警雷达领域同业竞争的影响，
                            补充法律意见书（一）
将其拥有的警戒雷达和目标指示雷达业务相关无形资产转让给航天南湖，相关核
心人员转移至航天南湖，并将与警戒雷达和目标指示雷达相关的产品合同转移至
航天南湖。转移的具体内容及转移方式如下：
  框架协议对专利权转移事项约定如下：
  (1)对于可以取得主管机关转让批准且与警戒雷达和目标指示雷达业务特定
相关的部分专利权，北京无线电所同意以评估机构的评估结果为定价依据转让给
航天南湖。
  (2)对于无法取得主管机关转让批准且与警戒雷达和目标指示雷达业务特定
相关的部分专利权，北京无线电所同意以评估报告中产品无形资产提成率为参考
依据，结合各年度产品实际销售收入，作价授权航天南湖独占使用，具体计算方
式由相关专利许可协议约定，授权期限与拟授权专利权的有效期一致且非经航天
南湖同意不可撤销。授权有效期内北京无线电所无权实施该等专利权，也无权将
该等专利权向航天南湖外的任何第三方转让或授权航天南湖外的任何第三方使
用。
  (3)对于雷达技术通用专利权且与警戒雷达和目标指示雷达业务相关的部分
专利权，北京无线电所同意以评估报告中产品无形资产提成率为参考依据，结合
各年度产品实际销售收入，作价授权航天南湖排他使用，具体计算方式由相关专
利许可协议约定，授权期限与拟授权专利权的有效期一致且非经航天南湖同意不
可撤销。授权有效期内北京无线电所有权在非警戒雷达和目标指示雷达业务领域
实施该等专利权，但无权将该等专利权向航天南湖外的任何第三方转让或授权航
天南湖外的任何第三方使用。
  (4)对于北京无线电所于本协议生效后新取得的与警戒雷达和目标指示雷达
业务特定相关的专利权及通用专利权，北京无线电所承诺按照上述相应原则处
理，北京无线电所于取得该等专利权之日起 30 日内按照本协议确定的相关原则
与航天南湖签订相应协议。
  框架协议对人员转移事项约定如下：
                                补充法律意见书（一）
  (1)北京无线电所同意将与警戒雷达和目标指示雷达业务相关的核心人员转
移至航天南湖，与航天南湖签订劳动合同，相关人员因个人原因不愿转移至航天
南湖的，北京无线电所应当为其调岗，不再从事警戒雷达和目标指示雷达相关业
务。
  (2)拟转移人员属于事业编制人员的，北京无线电所同意在事业编制身份转
劳动合同制身份政策明确前保留其事业编制人员身份，并为其代缴社保和公积金
等费用，航天南湖将北京无线电所代缴的相关费用按实际发生额支付给北京无线
电所，但该等人员不得在北京无线电所担任任何职务。
  框架协议对业务合同转移事项约定如下：由于资质或客户原因，由北京无线
电所签署的与警戒雷达和目指雷达业务相关的产品合同：
  (1)对于无需资质认证即可从事的业务或航天南湖已取得相关资质认证的业
务，在取得合同对方的同意后，航天南湖即取代北京无线电所成为合同一方。
  (2)对于需要资质认证方可从事的业务且航天南湖尚未取得相关资质认证
的，在合法合规的前提下及取得合同对方的同意后，可以由北京无线电所与航天
南湖作为联合体与合同对方重新签署该业务合同，亦可由北京无线电所与客户签
署该业务合同并交由航天南湖全部或部分实施。
  (3)就上述款项下需转移合同的具体内容，由北京无线电所和航天南湖双方
根据实际发生的合同情况并按照上述条款确定的原则另行约定。
  (4)北京无线电所不从业务合同转移安排中向航天南湖收取任何费用。北京
无线电所在收到任何实际属于航天南湖的款项后，应立即、全额支付给航天南湖。
     （三）防空预警雷达业务转移的进展
  (1)转让 5 项专利
所与航天南湖电子信息技术股份有限公司关于 5 项专利的专利权转让合同》，根
据“中同华评报字（2019）第 021111 号”《北京无线电测量研究所拟转让专利所
有权涉及的北京无线电测量研究所持有的 5 项国防发明专利价值评估项目资产
                                  补充法律意见书（一）
评估报告》，标的专利的评估价值为人民币 142.00 万元，转让价格以上述评估
值为准。
产权局发布的《手续合格通知书》，截至 2020 年 1 月 15 日，5 项标的专利已在
国家知识产权局完成过户登记手续，专利权人已经变更为航天南湖。2022 年 7
月 27 日，国家知识产权局出具《证明》，上述 5 项专利的所有权人为航天南湖。
  (2)6 项独占许可专利
所与航天南湖电子信息技术股份有限公司关于 6 项国防专利的专利实施独占许
可合同》，标的专利的许可使用费以“中同华评报字（2019）第 020811 号”《北
京无线电测量研究所拟转让无形资产使用权（独占许可）所涉及的北京无线电测
量研究所持有的 6 项国防发明专利价值评估项目资产评估说明》为参考，根据各
年度航天南湖使用标的专利制造的产品实际销售收入（该型产品在交付客户验收
合格后，根据合同定价开具销售发票形成的销售收入）及上述评估报告中的产品
无形资产提成率进行计算，具体公式如下：许可使用费=各年度产品实际销售收
入*产品无形资产提成率。
  根据上述专利许可协议约定及北京无线电所出具的《关于<框架协议>履行
情况的说明》，由于国防专利保密要求以及转让周期较长，为及时解决同业竞争
问题，北京无线电所以独占使用许可方式授权航天南湖使用，北京无线电所向航
天南湖授予 6 项国防发明专利的独占使用许可后，已不再使用相关专利，北京无
线电所和任何第三方不得对上述专利实施使用。
  (3)18 项排他许可专利
所与航天南湖电子信息技术股份有限公司关于 18 项国防专利的专利实施排他许
可合同》，标的专利的许可使用费以“中同华评报字（2019）第 020812 号”《北
京无线电测量研究所拟转让无形资产使用权（排他许可）所涉及的北京无线电测
量研究所持有的 18 项国防发明专利价值评估项目资产评估报告》为参考，根据
各年度航天南湖使用标的专利制造的产品实际销售收入（该型产品在交付客户验
收合格后，根据合同定价开具销售发票形成的销售收入）及上述评估报告中的产
                                         补充法律意见书（一）
品无形资产提成率进行计算，具体公式如下：许可使用费=各年度产品实际销售
收入*产品无形资产提成率。
  根据上述专利许可协议约定及北京无线电所《关于<框架协议>履行情况的
说明》，该 18 项国防发明为北京无线电所与转移航天南湖型号共用技术，为及
时解决同业竞争问题，北京无线电所以排他许可方式授权航天南湖使用。除北京
无线电所和航天南湖外，任何第三方不得对上述专利实施使用。
  根据北京无线电所及航天南湖的书面确认，除上述专利权转让及许可外，北
京无线电所已将与防空预警雷达业务相关的技术图纸、产品规范、调试和生产工
艺技术等技术资料全部转移至发行人。
线电所原预警雷达总体室撤销，原预警雷达总体室 13 名人员转往航天南湖工
作。根据航天南湖提供的《劳动合同》，上述 13 名转移人员均已与航天南湖签
订劳动合同，均已转入航天南湖并专职在航天南湖工作。
  根据北京无线电所 2019 年 5 月 16 日作出的《关于航天南湖电子信息技术股
份有限公司申报科创板上市涉及同业竞争消除问题工作专题会议纪要》、2019
年 7 月 15 日发布的《由所本部调整到南湖公司的五个型号交接工作讨论会会议
纪要》、航天南湖提供的《关于北京无线电测量研究所业务转移情况的说明》、
北京无线电所出具的《关于<框架协议>履行情况的说明》以及本所律师对相关
合同、付款凭证和验收单等文件的核查，北京无线电所将与客户签署的与防空预
警雷达业务有关的业务合同全部交由航天南湖实施。截至本补充法律意见书出具
之日，北京无线电所已将防空预警雷达相关业务合同转移到航天南湖实施，具体
转移实施情况如下：
雷达型
        产品状态     销售模式             业务合同转移的实施情况
 号
               属于总体单位配
                             达订货合同。
产品 D    已批产    套产品，需先销售
               给总体单位
                             雷达订货合同。
               直 接 销 售 给 军 方 2019 年 1 月，北京无线电所与航天南湖签订雷
 产品 F   已批产
               客户            达备件订货合同。
                                         补充法律意见书（一）
雷达型
        产品状态     销售模式             业务合同转移的实施情况
 号
                             达加装设备订购合同。
                             雷达备件订购合同。
               属 于 总 体 单 位 配 北京无线电所已决议该型号相关业务由航天南
产品 G    已批产    套产品，需先销售 湖开展，框架协议签署后，该型号未产生新的
               给总体单位         业务机会。
               属 于 总 体 单 位 配 北京无线电所已决议该型号相关业务由航天南
产品 H    已批产    套产品，需先销售 湖开展，框架协议签署后，该型号未产生新的
               给总体单位         业务机会。
                             北京无线电所已决议该型号相关业务由航天南
               直接销售给军方
 产品 I   尚未批产                 湖开展，框架协议签署后，该型号未产生新的
               客户
                             业务机会。
  截至本补充法律意见书出具之日，北京无线电所向公司转移的业务合同，均
采用北京无线电所与客户签署业务合同并交由航天南湖全部实施的方式，主要系
相关产品的主要客户为军方客户和军工集团，其引入新的供应商一般需履行供应
商变更程序，特别是对于军方客户已定型产品，军方客户直接更换供应商所需履
行的审批程序较为复杂，变更难度较大。因此，在业务转移过渡期内，公司的产
品D和F的业务合同仍需先同北京无线电所签署，再由北京无线电所向下游客户
销售。
  上述产品中，产品D、G和H属于为总体单位航天防御院的终端产品配套的
产品，根据航天防御院出具的《关于防空预警雷达业务合同后续安排的说明》，
关于产品D、G和H三种型号的防空预警雷达业务，后续均由航天防御院和公司
直接签署相关业务合同并由公司独立履行，航天防御院不再与北京无线电所签署
相关业务合同。
  （四）与防空预警雷达业务相关的全部业务、资产、人员、专利、技术等
是否均转入公司体内，转移之后北京无线电所是否还能够从事防空预警雷达的
生产和研发
  根据框架协议的内容及转移实施完成的情况并经北京无线电所和航天南湖
书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，北京无线电所已按照框架协议的安
排将与防空预警雷达业务相关的业务、资产、人员、专利、技术等全部转至航天
南湖。
                           补充法律意见书（一）
  截至本补充法律意见书出具之日，北京无线电所原预警雷达总体室已撤销，
北京无线电所不具备继续从事防空预警雷达生产和研发的条件。此外，北京无线
电所已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与发行人构成同业竞争
的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
  （五）防空预警雷达业务转移对公司财务报表主要科目的影响
  根据公司提供的财务数据资料，本次防空预警雷达业务转移后，部分转移
型号产品的生产和销售、转移人员的薪酬、转移专利的转让费用和授权许可
费等均会对公司财务报表主要科目产生影响，具体对公司报告期内财务报表
主要科目的影响如下：
                                                                                                                                  补充法律意见书（一）
                                                                                                                                            单位：万元
财务报   2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月         2021 年 12 月 31 日/2021 年度              2020 年 12 月 31 日/2020 年度            2019 年 12 月 31 日/2019 年度
表主要   转移前         转移后         影响金额        转移前         转移后         影响金额          转移前         转移后         影响金额        转移前         转移后         影响金额
科目     ①           ②          ③=②-①        ①           ②          ③=②-①          ①           ②          ③=②-①        ①           ②          ③=②-①
应收票
据
应收账
款
存货    41,445.44   56,716.22   15,270.78   29,734.18   43,992.10   14,257.92     16,943.13   29,893.64   12,950.51 13,279.84     16,476.39    3,196.56
无形资
产
合同负
债
营业收
入
营业成
本
销售费
用
管理费
用
研发费
用
利润总
      -2,478.47   -2,724.62     -246.15   13,587.97   13,722.76     134.79      26,466.87   26,415.91      -50.97    9,503.74    9,569.88      66.13
额
注：转移前金额为假定不考虑业务转移对公司的影响，公司的主要财务报表科目的金额。
                                                  补充法律意见书（一）
  本次防空预警雷达业务转移后，转移产品在公司的销售收入结构中占比较低，根据上表可知，相关产品的转移对公司报告期内营
业收入、营业成本等财务报表主要科目的影响较小。
                             补充法律意见书（一）
 三、北京无线电所采取上述合同转移方式的原因、合理性和彻底性，与该等
业务、合同相关的资质/认证（如有）是否一并转移，后续与该等业务所涉客户
的合同安排，是否对北京无线电所存在依赖
 （一）北京无线电所合同转移采取的方式及原因、合理性及彻底性
  如前所述，2019 年决定实施转移时，北京无线电所的防空预警雷达业务收
入和订单量相对较少，且已在收购航天南湖后逐步将相关业务、技术、人员与航
天南湖进行统筹安排与整合，对北京无线电所剩余的在手订单、相关人员和专利
以合同方式做出安排，能够实现防空预警雷达业务的彻底转移。
  根据框架协议的约定以及北京无线电所《关于<框架协议>履行情况的说
明》，报告期内，航天南湖实施的由北京无线电所转移的业务合同涉及产品 D
和产品 F 的备件，实际采用的是“北京无线电所与客户签署业务合同并交由航天
南湖全部实施”的方式，未采取“航天南湖取代北京无线电所成为合同一方”或
“北京无线电所与航天南湖作为联合体与合同对方重新签署该业务合同”的方
式。具体原因为：
无线电所为总体单位终端产品中雷达系统的牵头单位，由其负责对终端产品中涉
及的全部雷达产品进行联调联试，并向总体单位提供全部雷达产品，航天南湖作
为其中单一型号雷达的供应商，在其完成生产并将雷达交付北京无线电所后，由
北京无线电所负责向总体单位交付全部雷达产品，因此航天南湖仍通过北京无线
电所对外签署相关合同。
变更生产主体需要重新履行鉴定或定型等程序，在没有研制改进等特殊情况下，
军方客户一般不会接受供应商提出的主体变更申请。北京无线电所作为军方客户
对该型号产品的指定供应商，军方客户一般直接向其提出采购需求，由其与军方
客户签署业务合同后，交由航天南湖具体实施。
  虽然发行人报告期内通过北京无线电所签署上述业务合同，但是公司具备从
事上述转移业务所需的全部业务资质和生产能力，能够独立完成前述业务合同产
品的生产。根据航天南湖及北京无线电所书面确认，从 2019 年开始实施防空预
警雷达业务的转移至本补充法律意见书出具之日，航天南湖已根据上述合同转移
方式承接、履行相关业务合同，并向最终客户交付验收部分防空预警雷达产品，
                                 补充法律意见书（一）
上述业务未发生重大质量问题和质量纠纷，最终客户对前述合同转移的方式未提
出异议。
    就上述合同转移安排，航天南湖与北京无线电所签署了订货合同，合同详细
约定了订立合同的依据、合同标的、合同价款支付与结算、交付条件及时间、验
收地点、验收时间、交付地点和运输方式、各方责任、质量保证、检验验收及环
境保护要求、保密、技术服务保障、合同变更与解除、违约责任、质量违约要求、
合同纠纷的处理、合同生效及终止等合同条款。前述转移防空预警雷达业务的订
货合同对双方权利义务约定明确，航天南湖和北京无线电所就上述业务合同的转
移、承接及履行不存在纠纷以及潜在纠纷，可以有效实现防空预警雷达业务转
移，具有合理性。
    前述航天南湖与北京无线电所签署的转移防空预警雷达业务相关的订货合
同全面约定了产品生产、交付、收款、质量保证、检查、调试、验收、运输、技
术服务保障等各业务环节所涉及的权利义务。根据前述订货合同约定，防空预警
雷达业务全部合同订单及具体工作均转由航天南湖执行，相关业务订单收入均归
属于航天南湖，合同实施转移具有完整性和彻底性。
    （二）与该等业务、合同相关的资质/认证（如有）是否一并转移
    航天南湖具有军工业务资质，具备独立从事防空预警雷达业务生产经营相关
的资质和认证。根据北京无线电所和航天南湖出具的说明，北京无线电所向航天
南湖转移防空预警雷达相关业务、合同的过程中，不涉及相关资质、认证的转移。
    （三）后续与该等业务所涉客户的合同安排，是否对北京无线电所存在依
赖
    北京无线电所向航天南湖转移五个型号产品的后续合同安排如下：
航天防御院出具的《关于防空预警雷达业务合同后续安排的说明》，关于产品 D、
G 和 H 三种型号的防空预警雷达业务，后续均由航天防御院和航天南湖直接签
署相关业务合同并由航天南湖独立履行，航天防御院不再与北京无线电所签署关
于 D、G 和 H 三种型号防空预警雷达业务的相关业务合同。
对相关型号产品的指定供应商，变更难度较大，相关业务合同目前仍需先同北京
                                补充法律意见书（一）
无线电所签署，再由北京无线电所向军方客户销售。其中，产品 F 目前业务需求
主要为雷达零部件，预计后续业务需求逐渐减少；产品 I 目前尚未批产，尚无业
务订单。
  航天南湖自成立以来一直从事防空预警雷达业务，在防空预警雷达业务领域
进行了多年的业务和客户积累，除北京无线电所于 2019 年向航天南湖转移五个
型号所涉及的业务合同外，航天南湖独立获取了其他业务合同订单。航天南湖业
务体系完整，形成了一整套完备及独立的研发、采购、生产、销售体系，公司拥
有自主经营所需的独立完整的经营资产和人员，取得了独立、完备的军工业务资
质等经营资质许可，掌握了防空预警雷达多项核心技术，具有面向市场自主经营
的能力。
  根据航天南湖出具的说明，公司目前拥有生产已转移型号产品所需的技术、
人员和生产条件，具备独立生产能力，报告期内公司已销售并交付军方客户的上
述转移产品，均通过了军方用户的验收，未出现重大质量纠纷，因此业务转移完
成后，公司具备独立生产经营上述转移产品的能力和条件。
  综上，航天南湖未来有能力与上述北京无线电所转移业务合同涉及的客户独
立开展业务并签署合同，在签约能力和履约能力方面对北京无线电所不存在依赖
关系。
  问题1.2其他独立性情况
  根据申报材料：（1）公司存在利用北京无线电所场地、测试设备开展必要
的工作而向其采购的场务服务的情形；（2）2017 年-2019 年期间，公司在航天
科工财务有限责任公司进行资金归集；（3）公司共 16 名在职员工保留北京无
线电所事业编制，报告期内，北京无线电所代公司缴纳上述员工的社会保险、
住房公积金、职业年金，相关费用由公司承担，公司与北京无线电所还存在互
相代发员工工资情形。
  请发行人说明：（1）公司是否存在部分生产或验收环节在控股股东完成的
情形，向北京无线电所采购场务服务的具体情况，是否存在合同转移以外的产
品销售需向北京无线电所采购场务服务的情形，采购场务服务是否仍将持续；
（2）航天科工集团就下属公司资金归集的具体规定，控股股东或实际控制人是
                              补充法律意见书（一）
否与公司共用办公系统、财务系统或其他业务系统（含 SAP 系统），是否有权
查看公司有关信息或审批有关公司有关流程；（3）保留事业编制人员在公司担
任的岗位，北京无线电所就人员编制的明确安排和预计解决时间，代缴情形是
否符合地方社保、公积金政策，是否合法合规；相关员工按事业单位和企业标
准缴纳社保和公积金的差异情形及对经营业绩的影响；（4）综合前述问题，进
一步分析公司是否具备生产经营和人员管理的独立性，是否对北京无线电所存
在重大依赖。
  请发行人、控股股东、实际控制人出具相关承诺，待社保关系可转移至发
行人时尽快办理相关手续。
  请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项 1.1、1.2 进行核查，并
就发行人是否对控股股东、实控人存在销售/供应渠道依赖、是否有充分的证据
表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务进行核查，并就发行人
资产、业务、人员、财务、技术等的独立性发表明确意见。
  回复：
  一、公司是否存在部分生产或验收环节在控股股东完成的情形，向北京无
线电所采购场务服务的具体情况，是否存在合同转移以外的产品销售需向北京
无线电所采购场务服务的情形，采购场务服务是否仍将持续
  （一）公司是否存在部分生产或验收环节在控股股东完成的情形
  根据公司出具的说明，报告期内，公司主要的生产及验收环节均在公司自有
场地内完成，但因为涉及合同转移产品，存在产品 D 的部分调试及验收环节在
控股股东进行的情形，具体情况如下：
警雷达业务相关的合同转移至航天南湖，但因为产品 D 作为总体单位的配套产
品，出于对已签署合同履行的实际情况和业务稳定性等因素的考虑，产品 D 的
业务合同未直接转移至公司，仍由北京无线电所签署销售合同后交由航天南湖实
施；同时，为转移该业务，北京无线电所同时将其已采购的原材料和加工完成的
自制件销售给航天南湖，航天南湖亦存在向北京无线电所下属单位采购该产品所
需部组件产品的情形。
  对于合同转移的产品 D，公司具备独立完成前述产品的生产、调试、验收等
                               补充法律意见书（一）
全部环节的能力及条件，但因该产品为公司独立生产的首批转移的整机产品，且
该产品生产要求和过程较为复杂，同时受公司该型号产品生产经验较少和新冠肺
炎疫情的影响，导致该产品生产和交付时间较为紧张。
    在产品 D 的生产过程中，其主要的生产和调试工作均在荆州市的公司自有
场地内完成。但因该产品涉及向北京无线电所及其下属单位采购部组件产品，部
组件产品在组合后需进行分系统的调试，考虑到整体生产时间比较紧张以及产成
品需在北京无线电所完成交付等因素，为提高调试效率，避免因分系统调试不通
过而增加部组件产品在北京、荆州两地转运时间，同时满足调试工作对保密及调
试环境的需要，公司就近选择在北京无线电所进行该部分分系统的调试工作，分
系统在调试通过后运回荆州进入下一生产环节。前述分系统的调试及运输工作均
由公司相关人员自主独立完成。
    此外，根据合同约定，公司需将产品 D 在北京无线电所进行交接，因生产
时间和交付时间较为紧张，为满足产品交付最终客户的时间要求并便于和北京无
线电所就产品交付事宜进行沟通，航天南湖在完成整机生产和部分调试工作后，
将产品发运至北京进行交接前的准备工作，公司就近选择在北京无线电所进行部
分整机调试工作，同时公司选择在北京无线电所组织完成该产品的军检验收，相
关调试和验收工作均由公司员工独立完成或组织完成。
    综合以上分析，为保障合同转移产品 D 按时完成生产和及时交付，并根据
产品 D 的交付验收需要，报告期内，航天南湖就近选择在控股股东处完成产品 D
的部分分系统调试、整机调试及验收环节，具有商业合理性；航天南湖在北京无
线电所进行的前述相关调试及验收工作相对较少，且均由公司相关人员独立完
成，航天南湖具备独立完成合同转移产品生产、调试及验收环节的能力，不存在
影响公司独立生产经营能力的情形。
    （二）向北京无线电所采购场务服务的具体情况，是否存在合同转移以外
的产品销售需向北京无线电所采购场务服务的情形，采购场务服务是否仍将持
续
    航天南湖向北京无线电所采购场务服务的主要原因为：
    （1）如上所述，受新冠肺炎疫情以及公司首次生产该产品等因素的影响，
产品 D 的生产和交付时间较为紧张。
                                                   补充法律意见书（一）
  （2）产品 D 的主要的生产和调试工作均在荆州市完成，对于产品 D 的部分
分系统调试和整机调试工作，虽然公司可以选择在荆州市自有场地内完成前述调
试工作，但为提高调试效率、按时交付产品同时减少部组件和整机产品在北京、
荆州两地的转运时间、成本以及便于交接工作的开展，航天南湖选择由公司相关
调试人员在北京直接进行部分分系统和整机的调试工作。
  （3）上述调试工作需要使用必要的调试设备、场地及配套服务，且涉及的
调试工作较少，出于降低成本和提高调试设备和场地使用效率的考虑，航天南湖
未将调试所需设备运至北京或购买新的调试设备、也未新建调试所需场地；北京
无线电所作为我国大型雷达系统研究所，具备较为专业的调试设备、场地和配套
服务，同时为便于与北京无线电所就合同转移产品及交付进行沟通，公司选择就
近使用北京无线电所的相关设备、场地及配套服务。
  因上述调试工作开展需要，报告期内，公司向北京无线电所采购场务服务，
其具体金额如下：
                                                       单位：万元
  项目     2022 年 1-6 月    2021 年度         2020 年度      2019 年度
 场务服务费           24.00           42.42        34.23        16.84
  除因上述合同转移产品 D 导致的场务服务需求外，航天南湖主要的生产、
调试、验收等环节均在荆州市厂区内进行，不存在合同转移以外的产品销售需向
北京无线电所采购场务服务的情形。
  鉴于航天南湖与北京无线电所转移的合同尚未履行完毕，且在转移过渡期内
预计将存在与北京无线电所就转移产品 D 在交付等方面的沟通需要，公司仍将
继续向北京无线电所采购场务服务。
  二、航天科工集团就下属公司资金归集的具体规定，控股股东或实际控制
人是否与公司共用办公系统、财务系统或其他业务系统（含 SAP 系统），是否
有权查看公司有关信息或审批有关公司有关流程
  （一）航天科工集团就下属公司资金归集的具体规定
  根据《审计报告》和《招股说明书》，航天南湖 2019 年 8 月之前曾在航天
科工财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）存在资金归集业务，系根据
当时有效的航天科工集团资金管理规定的相关要求，各单位应在航天财务公司和
                                         补充法律意见书（一）
航天科工集团合作银行开设账户，在航天科工集团合作银行开立的账户应当办理
二级账户归集；航天财务公司负责管理归集到航天科工集团资金集中平台的资
金，并做好对各单位的金融服务。
        航天南湖已于 2019 年 8 月解除相关资金归集。
        （二）控股股东或实际控制人是否与公司共用办公系统、财务系统或其他
业务系统（含 SAP 系统），是否有权查看公司有关信息或审批有关公司有关流
程
        根据发行人出具的说明以及本所律师访谈相关信息系统管理人员并取得相
关人员填写的调查问卷，截至 2022 年 8 月 31 日，公司自主建设了 OA 系统、
MES 系统等办公和业务管理系统，公司个别财务、业务和非主要办公系统存在
使用控股股东、实际控制人或其关联方统一建设的信息系统的情形，公司可以独
立使用前述信息系统并拥有独立的账号及系统权限，除为公司员工提供公司账号
外，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供公司账号。
况
        航天科工集团作为集团性企业，旗下拥有众多子企业和成员单位。为提升经
营管理效率和管控治理能力，支撑航天科工集团建成智慧企业，航天科工集团统
一部署，要求建设覆盖全级次企业的信息系统。在 2016 年航天科工集团成为航
天南湖实际控制人之后，航天南湖根据航天科工集团统一部署要求，逐步上线并
使用了航天科工集团或下属单位统建的部分信息系统，相关信息系统的使用符合
航天南湖经营和管理的需要，为公司日常经营业务运行带来了便利性和经济性。
        截至 2022 年 8 月 31 日，航天南湖使用控股股东、实际控制人或其关联方统
一建设的办公系统、财务系统或其他业务系统的基本情况如下：
序号        分类    系统名称             系统功能      系统来源
               集团内网公文
                 系统
               集团内网邮件   用于集团各相关单位的内网邮件
                 系统     收发。
               集团商密网邮   用于与其他单位的商密网邮件收
                件系统     发。
                                         补充法律意见书（一）
序号     分类     系统名称               系统功能       系统来源
                       用于开展财务管理、采购管理、
                       仓储管理、生产管理的重要系统。
                       用于费用、发票报销、合同付款
                       等财务管理。
       财务              航天科工集团的资金管控平台以
             资金在线管控
                       及 航天财务 公司的 网上银 行系
             系统（航天财务
             公司网上金融
                       消资金归集，主要使用航天财务
              服务系统）
                       公司的网上银行功能。
注：为正常使用上述系统，航天南湖亦存在使用控股股东、实际控制人或其关联方统建的部
分运维或主数据系统，但公司使用前述系统仅用于上述系统的运行、维护和支持功能，未含
有公司业务、财务、办公等日常经营信息。
     公司虽然存在使用控股股东、实际控制人或其关联方统一建设的上述系统的
情形，但根据《航天南湖电子信息技术股份有限公司实际控制人关于发行人信息
系统使用情况的说明》《中国航天科工防御技术研究院关于发行人信息系统使用
情况的说明》《航天南湖电子信息技术股份有限公司控股股东关于发行人信息系
统使用情况的说明》，公司能够独立使用相关系统，不受控股股东、实际控制人
影响。具体原因如下：
     ①用户隔离
     在相关系统授权公司使用后，航天南湖指定员工为航天南湖使用系统的管理
员进行内部权限的管理，公司与控股股东、实际控制人或其关联方分属不同的使
用用户系统。航天南湖独立管理公司使用的系统，享有航天南湖使用系统内的最
高管理员权限，航天南湖员工使用的一般用户的新建、变更、注销由航天南湖管
理员自行独立管理。航天南湖与控股股东、实际控制人或其关联方的用户不存在
交叉、混同使用的情况。
     ②流程及权限隔离
     公司作为独立的使用用户，根据日常经营管理需要在相关信息系统内制定独
立的审批流程和操作流程，相关参与人员均为公司员工，且系统内部用户的权限
由公司管理员设置。在公司日常经营管理中，控股股东、实际控制人或其关联方
并不参与公司在信息系统内的相关流程，也不存在相应审批权限。
     ③业务数据隔离
     公司在相关信息系统中的业务、财务等经营数据与其他单位相互隔离、独立
管理，系统内部经营数据的新建、变更及流转具有航天南湖独立的业务、操作和
                            补充法律意见书（一）
审批流程。
  ④接口隔离
  公司使用相关信息系统的接口仅供支持航天南湖及航天南湖员工使用，与其
他单位相互隔离、独立使用。
  此外，公司控股股东北京无线电所、航天防御院、实际控制人航天科工集团
就公司信息系统使用情况确认如下：
  （1）根据北京无线电所出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公司控股
股东关于发行人信息系统使用情况的说明》：“本所相关管理部门负责前述信息
系统的运行和维护。发行人使用的上述信息系统在使用用户、流程及权限、业务
数据以及接口等方面，与本所及其他下属企业建立了有效的隔离措施、权限或流
程管理措施，能够保证发行人根据自身需要持续独立自主使用上述信息系统，发
行人在上述系统内的各项业务流程不受本所及其他下属企业干预。”
  （2）根据航天防御院出具的《中国航天科工防御技术研究院关于发行人信
息系统使用情况的说明》：“本单位相关管理部门和下属企业负责前述信息系统
的运行和维护。发行人使用的上述信息系统在使用用户、流程及权限、业务数据
以及接口等方面，与本单位及其他下属企业建立了有效的隔离措施、权限或流程
管理措施，能够保证发行人根据自身需要持续独立自主使用上述信息系统。”
  （3）根据航天科工集团出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公司实际
控制人关于发行人信息系统使用情况的说明》：“本公司相关管理部门和下属企
业负责上述信息系统的运行和维护。发行人使用的上述信息系统在使用用户、流
程及权限、业务数据以及接口等方面，与本公司及其他下属企业建立了有效的隔
离措施、权限或流程管理措施，能够保证发行人根据自身需要持续独立自主使用
上述信息系统。”
  综合以上分析，虽然公司存在使用控股股东、实际控制人或其关联方统一建
设的部分信息系统的情形，但在使用用户、流程及权限、业务数据以及接口等方
面能够进行相应隔离管理，公司能够独立和不受控股股东、实际控制人影响使用
相关系统，且相关主体已书面确认公司系统使用的独立性。因此，公司使用前述
信息系统不会对公司独立性构成重大不利影响。
                             补充法律意见书（一）
程
    航天南湖独立管理公司使用的信息系统，对于公司自建的信息系统，公司享
有信息系统内的最高管理员权限；对于使用控股股东、实际控制人或其关联方统
一建设的信息系统，公司享有航天南湖使用系统内的最高管理员权限。
    公司按照生产经营的实际需要独立设置公司在信息系统内的各项业务流程，
并按流程审批需要，设置不同的账号和权限。公司指定专人负责管理前述信息系
统的管理员账号，独立负责一般用户的新建、变更、注销、权限配置等用户管理，
不会对非航天南湖员工配置用户及权限。
    截至本补充法律意见书出具之日，公司使用的上述信息系统的使用用户均为
航天南湖员工，且系统内的相关业务流程均由公司自主发起并独立完成审批，控
股股东、实际控制人无权查看公司的有关信息或审批公司的有关流程。
    此外，公司控股股东北京无线电所、航天防御院、实际控制人航天科工集团
就发行人信息系统相关流程、权限确认如下：
    （1）根据北京无线电所出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公司控股
股东关于发行人信息系统使用情况的说明》：“本所及其他下属企业无权查看、
访问、提取、修改发行人在其所有信息系统中的有关信息，本所及其他下属企业
不参与、干预、审批发行人在其所有信息系统中的有关流程，发行人能够根据自
身需要持续独立自主使用其所有的信息系统。本所将持续保持发行人信息系统使
用的独立性。”
    （2）根据航天防御院出具的《中国航天科工防御技术研究院关于发行人信
息系统使用情况的说明》：“本单位及其他下属企业无权查看、访问、提取、修
改发行人在其所有信息系统中的有关信息。本单位在集团公司主数据管理系统、
航天防御院主数据管理系统中对相关主数据编码进行标准化管理，该等管理不涉
及对发行人经营业务流程的审批。除此之外，本单位及其他下属企业不参与、干
预、审批发行人在其所有信息系统中的有关流程。本单位将持续保持发行人信息
系统使用的独立性。”
    （3）根据航天科工集团出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公司实际
控制人关于发行人信息系统使用情况的说明》：“本公司无权查看、访问、提取、
修改发行人信息系统中的有关信息。本公司在主数据管理系统中对物品等主数据
                                 补充法律意见书（一）
进行标准化管理，该管理不涉及对发行人经营业务流程的审批。除此之外，本公
司不参与、干预、审批发行人信息系统中的有关流程。本公司将持续保持发行人
信息系统使用的独立性。”
  综上所述，公司信息系统内的相关业务流程均由公司自主发起并独立完成审
批，控股股东、实际控制人无权通过上述系统查看公司有关信息或审批公司有关
流程。
  三、保留事业编制人员在公司担任的岗位，北京无线电所就人员编制的明
确安排和预计解决时间，代缴情形是否符合地方社保、公积金政策，是否合法
合规；相关员工按事业单位和企业标准缴纳社保和公积金的差异情形及对经营
业绩的影响
  （一）保留事业编制人员在公司担任的岗位
  根据发行人出具的说明以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人 16 名保留事业编制人员在发行人担任岗位的具体情况如下：
  序号        姓名                 职位
  根据公司和北京无线电所就上述事业编制人员的相关安排，以及相关事业编
                               补充法律意见书（一）
制人员出具的确认文件，上述 16 名事业编制人员中已有 9 名员工同意解除事业
编制，相关手续正在办理过程中。
  （二）北京无线电所就人员编制的明确安排和预计解决时间
  根据《中共中央国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发
[2011]5 号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<关于从事生产经营活
动事业单位改革的指导意见>的通知》（厅字[2016]38 号）、《北京市人民政府
办公厅关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知》等相关文件规定，未来
将逐步推进事业单位分类改革，对从事生产经营活动的事业单位，逐步将其转为
企业，并按照规定与员工建立或接续社会保险。《事业单位人事管理条例》（国
务院令第 652 号）规定事业单位主管部门具体负责所属事业单位人事管理工作。
  因事业单位改制政策不明确，同时为保障业务转移平稳过渡和转移人员切实
利益，相关事业编制人员在转移至发行人并与发行人签署劳动合同后，暂未办理
身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，继续保留事业编制。
因此，航天南湖部分员工基于事业单位未改革的现状，在离开原事业单位至航天
南湖工作后仍保留原事业单位编制系历史原因造成，若事业单位未来进行改革，
发行人部分员工保留事业单位编制事项将按照届时的法律法规及政策规定处理。
  航天南湖与北京无线电所已签订《人事服务协议》，就相关事业编制人员约
定如下：（1）北京无线电所为航天南湖无偿提供以下人事管理服务：北京无线
电所继续按原有方式管理该等事业编制员工的人事档案、办理人事关系；北京无
线电所将协助航天南湖为该等事业编制员工缴纳社会保险、住房公积金及职业年
金，相关费用由航天南湖承担，航天南湖按月将相关费用划入给北京无线电所账
户；（2）待有关事业单位改革政策明确后，北京无线电所在相关政策出台后办
理该等事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。
  北京无线电所就相关事业编制人员安排及保持发行人人员独立性已作出如
下承诺：“（1）除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干
预或影响航天南湖对上述员工的日常管理，并保持上述员工的独立性。（2）待
国家有关事业单位改革相关政策出台后，本所将按相关政策办理完成相关人员的
事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。（3）
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致航天南湖受到损失，本所将依法承担
                                   补充法律意见书（一）
相应赔偿责任。”
  此外，北京无线电所就发行人保留事业编制人员的安排，进一步作出承诺如
下：“1.本所与发行人及其事业编制人员充分沟通后，按如下方式解决事业编制
问题：（1）通过员工持股平台间接持有发行人股权的 8 名事业编制人员和发行
人副总经理景凯自愿放弃事业编制身份，该等人员于本承诺函出具之日起 90 日
内办理完毕社会保险和住房公积金转移至发行人的相关手续。（2）其他 7 名事
业编制人员暂未放弃事业编制身份，本所同意在事业单位改革相关政策法规及实
施方案进一步明确后的 12 个月内，按照届时有效的法律法规和相关政策规定，
办理该等事业编制人员的身份转变、待遇改革以及社会保险、住房公积金的转移
手续。2.上述事业编制人员身份转变之前，本所继续严格履行《人事服务协议》
和《航天南湖电子信息技术股份有限公司控股股东关于保持上市公司人员独立性
的承诺》，保持发行人人员的独立性。”
  根据北京无线电所关于发行人事业编制人员的相关承诺和事业编制人员出
具的相关确认文件，上述 16 名事业编制人员的明确安排和预计解决时间如下：
  (1)9 名员工（王嘉祥、贺民、王健、张潇、景凯、范广晨、杨洋、王良军、
李晓刚）自愿放弃事业编制，并在 2022 年 9 月 7 日起 90 日内办理完毕社会保险
和住房公积金转移至发行人的相关手续。
  (2)其他 7 名事业编制人员未放弃事业编制身份，计划在事业单位改革相关
政策法规及实施方案进一步明确后 12 个月内，按照届时有效的法律法规和相关
政策规定，办理该等事业编制人员的身份转变、待遇改革以及社会保险、住房公
积金的转移至航天南湖的相关手续。
  （三）代缴情形是否符合地方社保、公积金政策，是否合法合规
  根据《人力资源社会保障部、财政部关于贯彻落实<国务院关于机关事业单
位工作人员养老保险制度改革的决定>的通知》（人社部发[2015]28 号）和《中
共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<关于从事生产经营活动事业单位改革的
指导意见>的通知》（厅字[2016]38 号）的规定，对于目前划分为生产经营类，
但尚未转企改制到位的事业单位，已参加企业职工基本养老保险的仍继续参加；
尚未参加的，暂参加机关事业单位基本养老保险，待其转企改制到位后，按有关
                             补充法律意见书（一）
规定纳入企业职工基本养老保险范围。因此，保留事业编制的员工通过北京无线
电所缴纳事业单位基本养老保险符合《人力资源社会保障部、财政部关于贯彻落
实<国务院关于机关事业单位工作人员养老保险制度改革的决定>的通知》《中
共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<关于从事生产经营活动事业单位改革的
指导意见>的通知》的规定。
  根据《中华人民共和国社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《国税地
税征管体制改革方案》《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保
险合并实施的意见》以及北京市《关于企业社会保险费交由税务部门征收的公告》
等相关规定，基本养老保险和其他社会保险均需由税务部门统一征缴。根据《住
房公积金管理条例》和《北京市实施<住房公积金管理条例>若干规定》，北京
住房公积金管理中心负责北京市住房公积金的管理征收。根据北京市关于合并申
报“五险一金”缴费工资有关问题的通知，“五险一金”工资申报工作在北京市人力
资源和社会保障局网站合并办理，申报完成后人社部门将相关数据传递给税务部
门与公积金部门。因此，发行人保留事业编制的员工在事业单位统一办理基本养
老保险及其他社会保险、住房公积金的缴存登记和申报手续符合实际需要，相关
员工基于事业编制身份通过北京无线电所缴纳社会保险、住房公积金符合当地社
会保险、住房公积金政策，不违反《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金
管理条例》等相关规定。
  根据航天南湖提供的员工名册、为事业编制人员缴纳社会保险、住房公积金
的凭证和明细、致同会计师出具的《审计报告》以及本所律师对航天南湖人力资
源部负责人的访谈，发行人事业编制人员的薪酬、社会保险、住房公积金等相关
费用均由航天南湖承担。航天南湖通过北京无线电所代缴社保及公积金的方式实
质履行了为其员工实际缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，符合《中华人民
共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，相关员
工的利益不会受到实质性损害。根据前述 16 名保留事业编制员工的书面确认，
该等员工同意并认可航天南湖通过北京无线电所代缴其社保及住房公积金，相关
社保及住房公积金已足额缴纳，航天南湖通过北京无线电所代缴其社保及住房公
积金不存在违法违规侵害其合法权益的情形，该等员工与航天南湖和北京无线电
所不存在关于其社保及住房公积金缴纳的纠纷或潜在纠纷。
                                       补充法律意见书（一）
  根据荆州市医疗保障服务中心出具的证明，航天南湖截至 2022 年 6 月的医
疗保险、生育保险两项社会保险均已缴清无欠费，不存在漏缴、欠缴等违规行为。
根据荆州市养老保险服务中心出具的证明，航天南湖截至 2022 年 6 月的养老保
险、失业保险、工伤保险等三项社会保险均已缴清无欠费，不存在漏缴、欠缴等
违规行为，不存在被荆州市养老保险服务中心处罚的情况。根据荆州住房公积金
中心出具的证明，航天南湖在荆州住房公积金中心开户，已办理住房公积金缴存
登记，公司于 2019 年 1 月至 2022 年 6 月正常汇缴公积金，符合国家及地方的有
关住房公积金的法律、法规及其他规范性文件的规定。根据北京住房公积金管理
中心出具的《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查
询结果》，航天南湖北京分公司在 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，
不存在被处罚的信息，不存在未完结的投诉案件。根据武汉市人力资源和社会保
障局于 2022 年 8 月 12 日出具的证明，航天南湖武汉分公司自 2019 年 1 月 1 日
至 2022 年 6 月 30 日期间严格遵守中华人民共和国劳动和社会保障管理法律法
规，依法与员工签订劳动合同，为员工足额缴纳社会保险，不存在由于违反劳动
保障法律法规而遭受处罚的情形。根据荆州市沙市区劳动保障监察大队于 2022
年 7 月 28 日出具的证明，航天南湖自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直
严格遵守国家和地方有关人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件的要求，
不存在任何违反有关人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件规定的行为或
记录，亦不存在因违反人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件而受到任何
行政处罚的情形，亦不存在因劳动用工问题正在被调查或可能受到行政处罚的情
形。
  综上，根据上述政府部门开具的合规证明并经本所律师核查，航天南湖不存
在因通过北京无线电所代缴社保、公积金而受到行政处罚的情况。
     （四）相关员工按事业单位和企业标准缴纳社保和公积金的差异情形及对
经营业绩的影响
  根据航天南湖提供的报告期内事业编制员工社会保险和住房公积金缴纳凭
证、明细、致同会计师出具的《审计报告》，报告期内航天南湖为事业编制员工
按照事业单位标准缴纳社会保险、住房公积金（单位缴纳部分），与按照企业标
准缴纳社会保险和住房公积金（单位缴纳部分）的差异测算情况如下：
                                           单位：万元
                                                           补充法律意见书（一）
        项目        2022 年 1-6 月             2021 年度        2020 年度          2019 年度
按照事业单位标准缴纳社会保
险、住房公积金（单位缴纳部分）
按照企业标准缴纳社会保险、住
房公积金（单位缴纳部分）
差异金额                        -1.64                 -2.35             3.14        -1.13
利润总额                    -2,724.62             13,722.76       26,415.91      9,569.88
差异金额绝对值占利润总额的
比例
         通过比较上述差异，航天南湖报告期内为事业编制员工按事业单位和企业标
       准缴纳社会保险和住房公积金的差异金额占发行人利润总额的比例较低，对发行
       人经营业绩无重大不利影响。
         四、综合前述问题，进一步分析公司是否具备生产经营和人员管理的独立
       性，是否对北京无线电所存在重大依赖
         （一）报告期内，公司主要的生产及验收环节均在公司自有场地内完成，但
       为保障合同转移产品 D 的按时生产及交付，并根据产品 D 的交付验收需要，报
       告期内，航天南湖将涉及产品 D 的部分调试及验收环节就近选择在控股股东处
       完成，具有商业合理性；航天南湖前述相关调试及验收工作均由航天南湖相关人
       员独立完成，具备独立完成合同转移产品生产、调试及验收环节的能力，不存在
       影响公司独立生产经营能力的情形。
         报告期内，因产品 D 涉及的整机调试及分系统调试的需求，以及调试等工
       作开展对保密及调试环境的需求，航天南湖向北京无线电所采购场务服务，但场
       务服务的金额较小且因转移业务产生，不会影响公司生产经营的独立性。
         （二）公司 2019 年 8 月之前曾在航天财务公司存在资金归集业务，但已于
       在使用控股股东、实际控制人或其关联方统一建设的部分信息系统的情形，但公
       司能够独立使用相关系统，不受控股股东、实际控制人影响。公司信息系统内的
       相关业务流程均由公司自主发起并独立完成审批，控股股东、实际控制人无权查
       看公司的有关信息或审批公司的有关流程，不会影响发行人生产经营的独立性。
         （三）截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 16 名在职员工保留北京
       无线电所事业编制，该等人员均与航天南湖签署了劳动合同并专职在航天南湖工
                             补充法律意见书（一）
作，航天南湖依据相关法律法规、劳动合同及公司劳动用工制度的规定对保留事
业单位编制人员进行全面管理，包括劳动合同签署、薪酬管理、绩效考核管理等，
北京无线电所对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险及住房公积金，
但该等员工的社会保险、住房公积金费用实际均由航天南湖承担。此外，北京无
线电所承诺不以任何形式参与、干预或影响航天南湖对上述员工的日常管理，能
够保持上述员工的独立性。截至本补充法律意见书出具之日，前述 16 名员工中
已有 9 名员工同意放弃事业编制，社会保险和住房公积金的相关转移手续正在办
理过程中，在前述 9 名员工解除事业编制后，发行人全部高级管理人员和核心技
术人员将均不存在保留事业编制身份的情形，发行人的人员具有独立性。
  综上所述，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场独
立自主经营的能力，具备生产经营和人员管理的独立性，发行人对北京无线电所
不存在重大依赖。
  五、请发行人、控股股东、实际控制人出具相关承诺，待社保关系可转移
至发行人时尽快办理相关手续
  (一)航天南湖关于发行人保留事业编制人员的安排，出具以下书面承诺：
“1.本公司与保留事业编制人员、北京无线电所充分沟通后，按如下方式解决
事业编制问题：
  （1）通过员工持股平台间接持有本公司股权的 8 名事业编制人员和本公司
副总经理景凯自愿放弃事业编制身份，该等人员于本承诺函出具之日起 90 日内
办理完毕社会保险和住房公积金转移至本公司的相关手续。
  （2）其他 7 名事业编制人员暂未放弃事业编制身份，本公司同意在北京无
线电所事业单位改革相关政策法规及实施方案进一步明确后的 12 个月内，按照
届时有效的法律法规和相关政策规定，办理该等人员的身份转变、待遇改革以及
社会保险、住房公积金转移至本公司的相关手续。
《人事服务协议》的约定，保持本公司人员的独立性。”
  (二)北京无线电所作为发行人的控股股东，关于发行人保留事业编制人员的
安排，特此作出承诺如下：“1.本所与发行人及其事业编制人员充分沟通后，按
如下方式解决事业编制问题：
                             补充法律意见书（一）
  （1）通过员工持股平台间接持有发行人股权的 8 名事业编制人员和发行人
副总经理景凯自愿放弃事业编制身份，该等人员于本承诺函出具之日起 90 日内
办理完毕社会保险和住房公积金转移至发行人的相关手续。
  （2）其他 7 名事业编制人员暂未放弃事业编制身份，本所同意在事业单位
改革相关政策法规及实施方案进一步明确后的 12 个月内，按照届时有效的法律
法规和相关政策规定，办理该等事业编制人员的身份转变、待遇改革以及社会保
险、住房公积金的转移手续。
《航天南湖电子信息技术股份有限公司控股股东关于保持上市公司人员独立性
的承诺》，保持发行人人员的独立性。”
  (三)航天科工集团作为发行人的实际控制人，关于发行人保留事业编制人员
的安排，特此作出承诺如下：
  “1.本公司将督促北京无线电所与发行人及其事业编制人员充分沟通解决
事业编制问题。对于自愿放弃事业编制身份的发行人员工，本公司将督促北京无
线电所和发行人在其承诺的期限内办理完毕相关人员社会保险和住房公积金转
移至发行人的有关手续；对于暂未放弃事业编制身份的人员，本公司将督促北京
无线电所和发行人在北京无线电所事业单位改革相关政策及实施方案进一步明
确后的 12 个月内，按照届时有效的法律法规和相关政策规定，办理相关人员社
会保险和住房公积金转移至发行人的有关手续。
《人事服务协议》和《航天南湖电子信息技术股份有限公司控股股东关于保持上
市公司人员独立性的承诺》，保持发行人人员的独立性。”
  六、发行人是否对控股股东、实控人存在销售/供应渠道依赖、是否有充分
的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人资产、
业务、人员、财务、技术等的独立性
  （一）核查程序
  本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
和合同转移的会议纪要和会议决议文件；
                               补充法律意见书（一）
人员转移的框架协议、本次转移无形资产相关的专利转让和许可使用合同、专利
评估报告、国家知识产权局发布的《手续合格通知书》《证明》文件；
动合同》；
与北京无线电所就防空预警雷达相关业务转移签署的订货合同、付款凭证和验收
单等文件；
和合同转移的确认文件；
的说明文件；
说明文件；
统访谈部分系统管理人员并取得相关人员填写的调查问卷；
                                补充法律意见书（一）
景、订单获取方式；
取方式以及交易持续性等；
模式、金额和产品类型等事项；
等。
 （二）核查结论
  结合对《审核问询函》问题 1.1 和问题 1.2 的回复并经律师核查，本所律师
认为：
  发行人业务体系完整，形成了一整套完备及独立的研发、采购、生产、销售
体系，公司拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和人员，取得了独立、完备
的军工业务资质等经营资质许可，掌握了防空预警雷达多项核心技术，具有面向
市场自主经营的能力。发行人对控股股东、实际控制人不存在销售/供应渠道依
赖。发行人在防空预警雷达业务领域进行了多年的业务和客户积累，发行人具备
独立获取业务的能力。
  发行人获取订单的主要途径包括单一来源、公开投标、竞争性谈判等方式，
其获取业务方式均为采用公开、公平的手段或方式获取。除北京无线电所为解决
同业竞争问题向发行人转移的业务合同在报告期内形成少部分收入外，发行人报
告期内实现收入的大部分业务合同均为独立获取，不存在通过依赖控股股东、实
际控制人获取业务订单的情形。发行人与主要客户合作关系较为稳定，且与单位
A、单位 B、单位 C 等军方客户已建立了长期的稳定合作关系。发行人在资产、
业务、人员、财务、技术等方面均具备独立性，不存在对控股股东、实际控制人
的重大依赖。
《审核问询函》问题 2.关于同业竞争
                                补充法律意见书（一）
  根据申报材料：（1）公司控股股东为北京无线电所，实际控制人为航天科工
集团；（2）根据航天科工集团的业务划分和定位，北京无线电所及下属其他企业，
主要从事制导雷达、测量雷达、气象雷达、对地探测雷达等设备研制、生产及销
售；（3）北京无线电所原有雷达业务中包含防空预警雷达，2019 年 6 月北京无线
电所就解决同业竞争问题采取了一系列措施，承诺将公司作为控制企业范围内从
事防空预警雷达产品生产和销售的唯一平台；（4）截至目前，北京无线电所本部
及航天新气象科技有限公司、北京航天广通科技有限公司从事有雷达业务。
  请发行人说明：（1）航天科工集团就雷达业务的总体布局，公司主要产品、
所处的产业链位置分别在航天科工集团、北京无线电所的定位，是否与实控人集
团内/控股股东体内其他公司的业务/产品相同或类似，是否存在竞争或替代关系；
请列表说明航天科工集团控制的与发行人业务相同或相似公司的主营业务、股权
结构、产品或服务、核心技术、客户和供应商、收入、毛利等基本情况；（2）上
述公司与发行人在客户、供应商的重叠情况，是否存在共用核心技术或通用技术
的情形；（3）上述同业竞争解决安排是否限制公司向其他雷达业务或非雷达业务
拓展，是否符合行业内可比公司大多具有多种雷达业务发展趋势，是否对公司业
务发展构成重大不利影响，并发行人产品结构相对单一进行重大事项提示；（4）
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺的可执行性及完整性，以及相关方
避免发行人上市后新增同业竞争的有效措施及具体安排。
  请保荐机构、发行人律师结合上述事项及《首发业务若干问题解答》第 15 项、
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 4 项的规定说明发行人是否
存在重大不利影响的同业竞争。
  回复：
  一、航天科工集团就雷达业务的总体布局，公司主要产品、所处的产业链
位置分别在航天科工集团、北京无线电所的定位，是否与实控人集团内/控股股
东体内其他公司的业务/产品相同或类似，是否存在竞争或替代关系；请列表说
明航天科工集团控制的与发行人业务相同或相似公司的主营业务、股权结构、
产品或服务、核心技术、客户和供应商、收入、毛利等基本情况
  （一）航天科工集团就雷达业务的总体布局，公司主要产品、所处的产业链
位置分别在航天科工集团、北京无线电所的定位，是否与实控人集团内/控股股
东体内其他公司的业务/产品相同或类似，是否存在竞争或替代关系
                                 补充法律意见书（一）
  根据航天科工集团提供的对雷达业务的总体布局情况，航天科工集团控制的
从事雷达业务的企业/单位包括北京无线电所及下属企业（包括公司、航天新气
象科技有限公司和北京航天广通科技有限公司）、E06、E07、E21、E25 和 E26，
其中公司是航天科工集团和北京无线电所下属企业/单位中从事防空预警雷达业
务的唯一平台，航天科工集团和北京无线电所控制的除公司外的其他企业/单位
不从事防空预警雷达业务。
  公司的主要产品包括防空预警雷达及配套装备，在雷达产业链中，公司的上
游供应商主要包括配套件、电子元器件、金属材料、非金属材料、外协加工件等
厂商，下游客户主要为军方客户和军工集团。
  除公司外，航天科工集团控制的从事雷达业务的其他下属企业/单位中，北
京无线电所从事制导雷达、测量雷达、对地观测雷达业务，航天新气象科技有限
公司从事气象雷达业务，北京航天广通科技有限公司从事测量雷达业务，E07 从
事测量雷达、制导雷达业务，E21 从事导引头雷达、引信雷达、空间飞行器微波
探测雷达业务，E25 主要从事导引头雷达、无人艇上雷达及光电吊舱业务，E06、
E26 均主要从事导引头雷达业务。
  上述企业/单位从事的雷达业务与公司从事的防空预警雷达业务，虽均属于
雷达产品，但在产品用途、技术特点、市场用户等方面差异较大，不存在与公司
构成直接或间接同业竞争关系的情形。根据《招股说明书》及发行人的书面说明，
上述产品的差异比较具体分析如下：
  (1)产品用途差异
  防空预警雷达主要用于对大空域的全部目标进行连续搜索、跟踪，获取完整
的空域态势，以发现是否存在可疑目标，主要起到早期预警的作用，一般独立工
作，执行常态化值班任务。相对于制导雷达，防空预警雷达探测距离远，对精度
及分辨率的要求相对较低。
  制导雷达主要用于拦截武器系统，探测精度高，在防空预警雷达提供目标信
息后，制导雷达可对敌方威胁目标及我方拦截武器进行跟踪定位，引导和控制我
方导弹摧毁敌方目标，一般不独立工作，只有当需要拦截敌方武器系统目标时，
才会配合武器系统开始执行任务。因此，制导雷达与防空预警雷达在产品用途上
                              补充法律意见书（一）
具有较大差异。
  (2)产品形态差异
  防空预警雷达由于需要对全空域搜索警戒，在工作时需连续旋转，对探测精
度要求不高，其单个天线振子体积和间距较大，振子数量少，雷达天线尺寸整体
较大。而制导雷达由于主要配合其他系统工作，不能独立工作，对搜索空域范围
要求不高，对精度要求高，其单个天线振子具有体积小、重量轻、密度高、数量
多的特点，雷达天线尺寸相对较小。因此，从产品形态上，公司的防空预警雷达
与制导雷达有明显差异。
  (3)技术特点差异
  防空预警雷达需长时间连续开机工作，并对搜索范围内观测目标实现全方位
追踪，且具备同时跟踪多个目标的能力。因此，防空预警雷达对搜索范围和搜索
目标数量要求相对较高，但对搜索精度以及分辨力要求相对较低，而搜索精度与
频率有关，防空预警雷达的工作频率一般也较低，主要工作在 VHF 波段、UHF
波段、L 波段和 S 波段。
  制导雷达同导弹一体化设计，只在武器系统拦截目标的一小段时间内开机工
作，跟踪目标数量远小于防空预警雷达，但跟踪精度、数据率要求一般均高于防
空预警雷达，需要研制单位具备精密跟踪测量、制导控制等核心技术。因此，两
种雷达由于任务来源、使用用途、产品形态不同，技术要求各有侧重，其各自所
需的 T/R 组件等核心配套产品在设计尺寸、制造工艺、技术特点等方面差异较大，
雷达整机从前端到后端信息处理工作流程和处理方法等核心技术方面也存在较
大差异。
  (4)市场和客户差异
  制导雷达市场准入门槛高，必须同导弹一体化设计，需要具备精密跟踪测量、
制导控制等核心技术的研制单位才能生产，目前国内掌握相关核心技术的单位较
少，只有北京无线电所等少数单位技术相对成熟。公司只研制生产防空预警雷达，
不掌握制导雷达研制所需的核心技术，不具备研发制导雷达的能力，未进入制导
雷达的用户市场。
  公司的雷达产品主要面向军方客户和军工集团，制导雷达产品客户群体主要
为军方客户。由于军用雷达的采购需求主要来源于军方客户的战略需要，任务来
                               补充法律意见书（一）
源不同、使用部队种类有差异，具有个性化特点，所以军方客户采购的每一种类
型军用雷达产品都具有其特定用途和不可替代性。因此，防空预警雷达与制导雷
达的任务来源和主要使用部队不同，两者的市场和客户存在较大差异。
  (5)主要供应商差异
  公司和航天科工集团控制的从事雷达业务的企业/单位均拥有各自独立的供
应体系，公司对供应商的选取具有自主选择权，主要依据为产品型号要求以及公
  气象雷达、测量雷达、对地观测雷达、导引头雷达、引信雷达、空间飞行器
微波探测雷达、无人艇上雷达及光电吊舱等产品与防空预警雷达在产品用途方面
差异较大，属于不同应用领域，市场完全不同，不可替代，上述产品具体用途如
下：
  (1)气象雷达主要用于对云、雨、风等气象要素进行探测，具体包括探测云
层的高度和厚度、测定不同大气层里的风向和风速等，主要客户为军方保障部队、
气象局、民航等。
  (2)测量雷达主要用于对空中目标的位置、轨迹、形状等进行精确测量，对
少批次目标进行高精度跟踪，主要应用于军方试验训练基地。
  (3)对地观测雷达主要为机载雷达和星载雷达，主要用于对指定地面目标观
测并形成高分辨率雷达图像。
  (4)导引头雷达是一种弹上雷达装置，与导弹一体化设计，主要用于目标探
测、跟踪，向导弹控制系统提供目标位置及运动参数，引导导弹飞向目标。
  (5)引信雷达是一种弹上雷达装置，与导弹一体化设计，通过感受导弹周边
物理场的变化来察觉目标，并在适时位置上引爆导弹战斗部。
  (6)空间飞行器微波探测雷达主要用于航天器在太空的交会对接，是空间交
会对接任务的关键测量敏感器，具有测量及通信功能，可以在相对距离百余公里
到几米范围实现两个飞行器间距离、速度、角度等相对运动参数的高精度测量及
可靠双向通信。
  (7)无人艇上雷达及光电吊舱是一种用于测量、采集、侦查无人艇周围环境
                            补充法律意见书（一）
情况，支撑无人装备进行作战任务的雷达、光电装备。
  综上，公司的防空预警雷达业务与航天科工集团控制的从事雷达业务的其他
下属企业/单位的主营业务不存在替代性和竞争性等利益冲突，不存在生产或销
售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户
对象和其他生产经营核心资源等情形，不构成同业竞争。
 （二）请列表说明航天科工集团控制的与发行人业务相同或相似公司的主
营业务、股权结构、产品或服务、核心技术、客户和供应商、收入、毛利等基
本情况
  航天科工集团控制的从事雷达业务的下属企业/单位的具体情况如下：
                                                                       补充法律意见书（一）
                                          主要雷达产品                     雷达业务主要客户和供应
序号   企业/单位名称     股权结构         主营业务                   雷达相关核心技术简介
                                           或服务                            商
                                                    制导、测量、对地观测雷达总    客户主要为军方客户和军
                           主要从事制导雷达、测量    制导雷达、测量
               举办单位为航天防御                            体设计、天线、射频、收发信    工集团；
                   院                                号、信号处理、显示控制等雷    供应商主要为雷达零部件
                           备研制、生产及销售      雷达
                                                    达专业技术            配套单位
                                                                     客户主要为军方保障部
               北京无线电所为控股                            风廓线雷达相关技术、天气雷
     航天新气象科                从事气象雷达等气象探测                               队、气象局等；
     技有限公司                 设备的研制、生产和销售                               供应商主要为雷达零部件
                                                                     配套单位
                           从事短波发射机、数字电
                           视发射机、卫星通信天线、
                           高能加速器用高频高功                                客户主要为军工集团；
     北京航天广通    北京无线电所持股比                            雷达发射机技术、连续波体制
     科技有限公司      例为 100%                            测量雷达技术等
                           源、雷达发射机、测量雷                               配套单位
                           达和小型雷达系统产品等
                           业务
                                                    主被动雷达探测技术、相控阵
                                                                     客户主要为军方客户和军
                           主要从事导引头、遥测系              雷达技术、多模复合探测技术、
               航天科工集团下属企                                             工集团；
                   业                                                 供应商主要为雷达零部件
                           设备与器件制造等业务               仿真与测试、数据链协同技术
                                                                     配套单位
                                                    等
                           主要从事高功率微波设               高效率高功率容量发射与传输    客户主要为军工集团；
               航天科工集团下属企                  测量雷达、制导
                   业                      雷达
                           业务                       技术等              配套单位
                           主要从事导引头与引信设    导引头雷达、引   高频收发技术、信号处理技术、
                                                                     客户主要为军工集团；
               航天科工集团下属企   备、探测与通信专用测试    信雷达、空间飞   天馈技术、随动控制技术、机
                   业       设备、光电探测系统、光    行器微波探测    构工艺设计技术、光电成像技
                                                                     配套单位
                           电制导设备、空间飞行器    雷达        术等
                                                                       补充法律意见书（一）
                                           主要雷达产品                    雷达业务主要客户和供应
序号    企业/单位名称     股权结构         主营业务                   雷达相关核心技术简介
                                            或服务                           商
                            微波探测系统、数据传输
                            设备、三维打印、人机协
                            同智能应用等业务
                            主要从事高度表与导引头
                            设备、干扰与对抗设备、
                                                     探测与导引、导航与引信、干
                            水下探测设备、无人艇上                              客户主要为军方客户和军
                                           导引头雷达、无   扰与对抗、目标特性与仿真测
                航天科工集团下属企   雷达及光电设备、目标特                              工集团；
                    业       性模拟及地面监测设备、                              供应商主要为雷达零部件
                                           光电吊舱      工智能、水下探测、智能传感
                            智能传感与智能探测检测                              配套单位
                                                     技术等
                            设备、园区运营及房屋租
                            赁等业务
                                                     高精度角速度提取、目标跟踪
                                                     与自适应抗干扰、高精度微波   客户主要为军工集团；
                航天科工集团下属企   主要从事探测制导设备、
                    业       引信等业务
                                                     波形自适应变换、近距探测补   配套单位
                                                     盲等
     航天科工集团控制的上述从事雷达业务的企业/单位均未从事防空预警雷达业务，其主要雷达产品与公司的产品差异较大。根据航
天科工集团提供的资料，上述公司 2021 年的收入合计数约 181 亿元，毛利合计数约 30 亿元。
                                    补充法律意见书（一）
  二、上述公司与发行人在客户、供应商的重叠情况，是否存在共用核心技术
或通用技术的情形
  根据航天科工集团提供的资料，上述单位与公司存在部分主要客户和供应商
重叠情况。客户方面，公司与北京无线电所的部分军方客户和军工集团重叠，与
北京航天广通科技有限公司的部分军工集团客户重叠，与单位 E25 的部分军方
客户重叠，与单位 E26 的部分军工集团客户重叠；供应商方面，公司与北京无
线电所、单位 E06、单位 E07、单位 E21、单位 E25、单位 E26 的部分供应商重
叠。
  部分客户重叠主要系公司与相关单位的产品均主要为军品，客户类型主要为
军方客户和军工集团。根据我国军工科研生产体制，不同类型军用雷达产品的研
制定型系基于特定用户不同的战略需要、应用场景、作战效能而确定。在防空预
警雷达国内军品业务领域，公司结合特定用户任务、使用需求等安排国内军品业
务市场销售及生产经营工作，与航天科工集团下属其他军用雷达研制单位所研制
的产品类型不同、任务来源不同、技术参数不同、使用部队不同，互相不可替代，
不存在竞争关系，相关单位也未从事防空预警雷达业务。
  部分供应商重叠主要系对于军用雷达而言，部分原材料在行业内可选的供应
商相对较少，且部分原材料只能向军方用户指定的供应商采购。公司与相关单位
虽然存在供应商重合的情形，但产品所需的主要原材料不完全相同。同时，由于
不同雷达的产品构造、制造工艺和应用需求具有显著不同，各方所采购原材料多
为定制化产品，质量标准或参数需求需与供应商协商确定，各方基于各自产品的
需求独立开发供应商并开展采购活动。
  为解决同业竞争问题，北京无线电所以排他许可方式授权公司使用 18 项国
防发明专利，相关专利为北京无线电所与向公司转移的五个型号产品的共用技
术。除上述情形外，公司与上述单位不存在共用核心技术或通用技术的情形，公
司拥有独立自主的研发体系，主要产品的核心技术或通用技术均为公司自主研
发，不存在与上述公司通过合作研发取得相关技术情形。
  综上，公司自成立以来已积累了数十年防空预警雷达行业经验，形成了一整
套完备及独立的研发、采购、生产、销售体系，公司的客户、供应商与上述单位
存在部分重叠，具有商业合理性、不存在利益输送，除与北京无线电所因解决同
                                   补充法律意见书（一）
业竞争问题在转移产品方面存在共用技术外，公司与上述单位不存在其他共用核
心技术或通用技术的情形。
 三、上述同业竞争解决安排是否限制公司向其他雷达业务或非雷达业务拓
展，是否符合行业内可比公司大多具有多种雷达业务发展趋势，是否对公司业
务发展构成重大不利影响，并发行人产品结构相对单一进行重大事项提示
  （一）上述同业竞争解决安排是否限制公司向其他雷达业务或非雷达业务
拓展，是否符合行业内可比公司大多具有多种雷达业务发展趋势，是否对公司
业务发展构成重大不利影响
  根据北京无线电所出具的书面确认，北京无线电所及其控制的除公司以外的
其他企业均未从事防空预警雷达产品的生产和销售。在北京无线电所作为公司控
股股东期间，北京无线电所承诺将公司作为北京无线电所及其控制企业范围内从
事防空预警雷达产品生产和销售的唯一平台，北京无线电所及其控制的除公司以
外的其他企业均不再从事防空预警雷达产品的生产和销售。
  上述同业竞争解决安排仅明确了北京无线电所及其控制的除公司以外的其
他企业将不会从事防空预警雷达相关业务，并未限制公司向其他雷达业务或非雷
达业务拓展，未来发行人在满足不新增同业竞争的条件下，可根据自身业务发展
需求拓展公司主营业务。另外，根据北京无线电所出具的避免同业竞争的承诺，
北京无线电所及其控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企
业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制
的企业。
  根据《招股说明书》及发行人的说明，公司同行业可比公司的主营业务和市
场地位如下：
企业名称                 雷达业务情况和市场地位
        中电科十四所、中电科三十八所生产的整机涵盖了火控雷达、搜索雷达、警
中电科十四
        戒雷达、情报侦察雷达、空管雷达、气象雷达等。中电科十四所是国家国防
所、中电科
        电子信息行业的骨干研究所，中电科三十八所是集研究、开发、制造、测试
 三十八所
        于一体的电子信息高科技研究所。
成都中电    主营业务产品包括地面情报雷达、气象水文装备等，是专业从事军民用地面
 锦江     雷达等电子系统工程产品研发、生产、经营的电子信息行业高科技企业。
国睿科技    雷达装备及相关系统领域的产品包括地面情报雷达、武器制导雷达、武器定
                                    补充法律意见书（一）
企业名称                  雷达业务情况和市场地位
       位雷达以及靶场测控雷达；预警机雷达、战斗机雷达、直升机载雷达等产品；
       空管一/二次雷达产品；气象探测雷达装备产品，灾害性天气综合观探测系统
       产品以及气象大数据处理和精细化天气预报预警系统产品。雷达及系统产品
       覆盖军工电子、空中交通、公共气象等多个领域。
       雷达产品主要为气象雷达、空管雷达、低空监视雷达、新体制雷达等电子装
四创电子   备业务。电子装备领域，产品系列丰富，体制多样，波段齐全，与中国气象
       局、民航、新疆兵团、黑龙江农垦等部门长期保持良好的客户关系。
       雷科防务的雷达系统业务群已经具备覆盖完整产业链的能力，业务包含系统
雷科防务   设计、射频、天线、数字、模拟仿真等，该业务群中的技术和产品也在国防、
       交通、民航、矿山、气象、汽车等行业市场中被广泛应用。
       雷达产品包括导航雷达、近海监测（极小目标探测）雷达（30 海里范围内的
       小目标探测）和高频地波雷达（最远至 200 海里范围内的海流流场探测）等。
 海兰信
       在智能航海、海洋观探测、海洋信息系统等领域建立了完整的技术、产品体
       系。
  上述可比公司中，中电科十四所和中电科三十八所是我国雷达骨干研制单
位，雷达产品种类丰富；成都中电锦江发展历史较久，已拥有多品种、多型号的
军、民用雷达；国睿科技、四创电子、雷科防务和海兰信均为上市公司，根据各
自雷达业务发展战略，通过自身业务拓展或外部并购等方式，业务规模和产品种
类逐渐扩大。
  根据航天南湖出具的说明，公司自成立以来一直专注于防空预警雷达的研
制、生产、销售和服务。近年来公司已中标多型防空预警雷达领域研制项目，进
一步巩固了公司在防空预警雷达领域的优势地位。防空预警雷达是军用雷达产业
内应用场景和产品较广、需求较大的雷达类别，主要用于警戒、监视和识别以飞
机类气动目标为代表的空中目标，在国防领域具有极其重要的战略地位。防空预
警雷达按照工作频段、探测距离等方面划分存在诸多种类，并承担着各自独特的
工作任务，以满足众多应用场景的产品需求。防空预警雷达行业的市场空间广阔，
公司在该行业领域内有较大的发展潜力。同时，公司也在积极发展防空预警雷达
模拟设备、空管雷达等产品，推动形成多元化发展格局，逐渐丰富公司的产品结
构。因此，上述同业竞争解决安排不会对公司业务发展构成重大不利影响，公司
的业务发展不会受到限制。
  （二）发行人产品结构相对单一进行重大事项提示
  发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”补充如下
                            补充法律意见书（一）
内容：
  “十、产品结构相对单一的风险
  公司自成立以来一直专注于防空预警雷达的研制、生产、销售和服务，报告
期内，公司聚焦防空预警雷达领域，开展雷达装备及相关系统的研发和生产，产
品主要为防空预警雷达及相关配套装备和零部件，主要供应国内军方客户和军工
集团。公司产品结构相对单一，若军方客户和军工集团对防空预警雷达相关产品
的采购需求降低，或公司的产品无法满足客户对于产品升级换代的需求，将可能
导致公司产品销售规模出现下降，对经营业绩产生不利影响。”
 四、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺的可执行性及完整性，以
及相关方避免发行人上市后新增同业竞争的有效措施及具体安排
  （一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺的可执行性及完整性
  公司控股股东北京无线电所，实际控制人航天科工集团已签署《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺
今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
  “1.本所及本所控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在
或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事
或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或
间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不
论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制
的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其
控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知
本所及本所控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公
司及其控制的企业决定从事的，则本所及本所控制的其他企业应当无偿将该新业
                               补充法律意见书（一）
务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书
面放弃有关新业务机会时，本所及本所控制的其他企业方可自行经营有关的新业
务。
其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
相竞争的新业务时，本所将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业有权：
  （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本所及本所控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
  （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本所及本所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
  （3）要求本所及本所控制的其他企业终止进行有关的新业务。本所将对公
司及其控制的企业所提出的要求，予以配合。
  如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本所及本所控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本所进行协
调并加以解决。
公司其他股东的权益。
诺而遭受的相应损失、损害和开支。
司5%以上股份且本所不再作为公司控股股东；（2）公司股票终止在上海证券交
易所上市。”
  “1.本公司及本公司控制的其他企业（不包含发行人及其控制的企业，下同）
现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接
                            补充法律意见书（一）
从事或参与任何与发行人及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方
直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形
式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其控制的企业目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知发行人
及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
发行人及其控制的企业。发行人及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权
以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许发行人及其控制的企业参
与上述之业务机会。若发行人及其控制的企业决定从事的，则本公司及本公司控
制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给发行人及其控制的企业。仅在发行
人及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本公司及本公司
控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
控制的其他企业从事该等与发行人及其控制的企业主营业务构成或可能构成直
接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予发行人选择权，以使发行人及其控制
的企业有权：
  （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资
产及其他权益；
  （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
  （3）要求本公司及本公司控制的其他企业终止进行有关的新业务。本公司
将对发行人及其控制的企业所提出的要求，予以配合。
  如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司
控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
                               补充法律意见书（一）
业与发行人及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，发行人有权
要求本公司进行协调并加以解决。
行人以及发行人其他股东的权益。
任何承诺而遭受的相应损失、损害和开支。
发行人实际控制人的地位；（2）发行人股票终止在上海证券交易所上市。”
  综上，根据上述《关于避免同业竞争的承诺函》，公司控股股东北京无线电
所、实际控制人航天科工集团分别承诺北京无线电所及其控制的其他企业、航天
科工集团及其控制的其他企业（不包含航天南湖及其控制的企业）现在或将来均
不会从事与航天南湖构成同业竞争的生产经营活动，若其主营业务构成或可能构
成与航天南湖直接或间接竞争的新业务机会，将采取有效措施避免与航天南湖产
生同业竞争。上述《关于避免同业竞争的承诺函》内容完整，合法有效，具有可
执行性，有利于避免与航天南湖产生同业竞争。
  （二）相关方避免发行人上市后新增同业竞争的有效措施及具体安排
  除上述《关于避免同业竞争的承诺函》之外，发行人控股股东、实际控制人
还出具了《关于未履行承诺的约束措施》。具体如下：
  (1)北京无线电所关于未能履行承诺时的约束措施如下：
  “北京无线电测量研究所（以下简称“本所”）作为航天南湖电子信息技术
股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的控股股东，就发行人本次公
开发行股票并上市过程中本所公开承诺事项，如本所承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因导致的除外），本所将采取以下措施：
会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资
                               补充法律意见书（一）
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
本所将依法向投资者赔偿相关损失。如果本所未承担前述赔偿责任，则本所持有
的公司股份在本所履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本所
所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
项，给投资者造成损失的，本所承诺依法承担赔偿责任。”
  (2)航天科工集团关于未能履行承诺时的约束措施如下：
  “中国航天科工集团有限公司（以下简称“本公司”）作为航天南湖电子信
息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，就发行人本次公开
发行股票并上市过程中本公司公开承诺事项，本公司保证将严格履行招股说明书
披露的相关承诺事项，如本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），
本公司提出未能履行承诺时的约束措施如下：
大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向发行人
投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任，则
本公司间接控制的发行人股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同
时发行人有权扣减本公司间接控制的发行人股份所获分配的现金分红用于承担
前述赔偿责任。
承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。”
  (1)北京无线电所作为发行人的控股股东，为了避免发行人上市后新增同业
竞争，进一步作出如下措施和安排：
                            补充法律意见书（一）
  “1.本所承诺严格履行本所出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公司控
股股东关于避免同业竞争的承诺函》。
雷达业务，与发行人保持差异化发展。
权限，通过合法有效的治理机构和决策程序，严格禁止各级下属企业投资与发行
人构成同业竞争的产品或项目。”
  (2)航天科工集团作为发行人的实际控制人，为了避免发行人上市后新增同
业竞争，进一步作出如下措施和安排：
  “1.本公司严格履行本公司出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公司实
际控制人关于避免同业竞争的承诺函》。
位对其业务作出明确定位和划分，不得从事防空预警雷达业务，与发行人保持差
异化发展。
批权限，通过合法有效的治理机构和决策程序，严格禁止各级下属企业投资与发
行人构成同业竞争的产品或项目。”
  《中国航天科工集团有限公司股权投融资管理办法》对航天科工集团下属子
公司的投资权限作出了明确的划分，航天科工集团下属子公司股权投融资项目均
需经航天科工集团审批或备案。
  综上所述，航天科工集团和北京无线电所采取上述措施和安排能够有效避免
发行人上市后新增的同业竞争。
  五、核查程序及结论
  请保荐机构、发行人律师结合上述事项及《首发业务若干问题解答》第 15
项、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 4 项的规定说明发行
人是否存在重大不利影响的同业竞争
  本所律师已结合《首发业务若干问题解答》第 15 条和《上海证券交易所科
                             补充法律意见书（一）
创板股票发行上市审核问答》第 4 条的规定对发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的企业是否存在同业竞争进行了核查，控股股东、实际控制人及其控制的
企业与发行人不存在同业竞争，具体分析见本题上述分析，具体核查程序和核查
结论如下：
  （一）核查程序
  本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
属企业/单位的名单及主营业务情况介绍；根据航天科工集团提供的资料并通过
查找公开信息，了解航天科工集团所控制的从事雷达业务的下属企业/单位与发
行人的主营业务的异同；
相关产品合同、人员转移的框架协议以及关于发行人从事防空预警雷达业务的确
认函；
绍相关资料；
集团下属成员单位的主要工商信息，包含企业经营范围、股权结构等信息；
票发行上市审核问答》第 4 项的规定。
  （二）核查结论
  结合对《审核问询函》问题 2 的回复并根据《首发业务若干问题解答》第
律师经核查后认为：
行人的雷达业务在产品用途、核心技术、市场等方面均不相同，与发行人不存在
竞争关系、替代关系或其他利益冲突，也不存在通过相同的客户、供应商输送利
                            补充法律意见书（一）
益的情况；
在部分客户、供应商重叠的情况，主要系与相关企业/单位所处行业特点有关，
具有商业合理性、不存在利益输送。为解决同业竞争问题，北京无线电所以排他
许可方式授权发行人使用 18 项国防发明专利，相关专利为北京无线电所与向发
行人转移的五个型号产品的共用技术，除上述情形外，发行人与上述企业/单位
不存在共用核心技术或通用技术的情形；
或非雷达业务拓展，不会对发行人业务发展构成重大不利影响，发行人的业务发
展不会受到限制；
实履行实际控制人和控股股东的职责，保持发行人的业务独立性，避免同业竞争
业务未来对发行人业务造成重大不利影响，维护发行人利益并保证其长期稳定发
展。
  本补充法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
  （以下无正文）
                                   补充法律意见书（一）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平                经办律师：    李   赫
                                   王   飞
                                   章   健
                                   陈鸣剑
                               年       月   日
                                                                                  补充法律意见书（二）
                         北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
         电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
                                北京市康达律师事务所
                关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
                    首次公开发行股票并在科创板上市的
                         补充法律意见书（二）
                            康达股发字[2022]第 0136-2 号
                                     二〇二二年十一月
                                       补充法律意见书（二）
               北京市康达律师事务所
        关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市的
               补充法律意见书（二）
                               康达股发字[2022]第 0136-2 号
致：航天南湖电子信息技术股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次
首发工作，并于 2022 年 6 月 24 日出具了《北京市康达律师事务所关于航天南湖
电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（康达股发字[2022]第 0136 号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康
达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的律师工作报告》（康达股发字[2022]第 0134 号，以下简称“《律
师工作报告》”）。对于上海证券交易所 2022 年 7 月 21 日出具的《关于航天南
湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审
核问询函》（上证科审（审核）[2022]323 号），本所于 2022 年 9 月出具了《北
京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2022]第 0136-1 号，
以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据上海证券交易所于 2022 年
并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2022]441
号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，本所律师对相关法律问题进
行了补充核查，并出具《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股
发字[2022]第 0136-2 号，以下简称“本补充法律意见书”）。
  本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是
                              补充法律意见书（二）
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料
为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
  发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
  本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本
所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随
同其他申请文件一起上报。
  除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中使
用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见
书。
  本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
                               补充法律意见书（二）
《第二轮审核问询函》问题 2.关于同业竞争
  根据申报材料和首轮问询回复：（1）发行人主要收入产品包括雷达、雷达配
套设备和雷达零部件；（2）为解决同业竞争问题，北京无线电所与发行人签署了
框架协议，约定无需资质认可的业务由发行人取代无线电所成为合同一方，需要
资质认可的业务由北京无线电所与发行人作为联合方与对方重新签署合同，或由
北京无线电所将合同交给发行人实施；（3）实践中，北京无线电所采取将有关的
业务合同交由发行人实施的方式，并将产品 D、F、G、H 和 I 转移给发行人；在
业务转移过渡期内，发行人产品 D 和 F 的业务合同由北京无线电所签署并向客户
销售，产品 D、G 和 H 后续由航天防御院直接同发行人签订并由公司独立履行；
（4）发行人与航天科工集团其他从事雷达业务的企业或单位存在部分客户、供应
商重叠，但未说明具体情况。
  请发行人说明：（1）发行人生产、销售的雷达配套装备、雷达零部件产品类
型，航天科工集团范围内是否存在经营相同或相似产品的公司，是否构成同业竞
争；（2）解决同业竞争实施中，未按框架协议约定实际履行变更合同方、联合重
新签署的原因，是否违反双方上述协议；（3）列示业务转移涉及的已转移合同、
在手订单、未签订合同但已下达生产任务（如有）等不同阶段已/拟转移合同的具
体情况，包括合同签署方、合同金额、签署时间、完成时间、付款形式、主要权
利义务约定等，预计该等解决措施的完成时间、是否存在障碍，并进一步评估同
业竞争解决是否彻底；
         （4）发行人与航天科工集团从事雷达业务企业/单位在客户、
供应商的具体重合情况和重合比例；（5）结合上述情况，进一步说明发行人同业
竞争事项是否符合《首发业务若干问题解答》第 15 项、《科创板股票发行上市审
核问答》第 4 项的规定。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、发行人生产、销售的雷达配套装备、雷达零部件产品类型，航天科工集
团范围内是否存在经营相同或相似产品的公司，是否构成同业竞争
  （一）发行人生产、销售的雷达配套装备、雷达零部件产品类型
                                补充法律意见书（二）
  根据《招股说明书》和公司的确认，公司的雷达配套装备产品主要包括防空
预警雷达防护设备、防空预警雷达测试设备、防空预警雷达模拟设备、防空预警
雷达抗干扰训练系统。其中，防空预警雷达防护设备主要指通过电磁特征模拟和
伪装等多种手段对被保护防空预警雷达进行防护的设备；防空预警雷达测试设备
主要指检测防空预警雷达是否存在故障的设备，满足客户对产品的维修测试需
求；防空预警雷达模拟设备主要指模拟防空预警雷达目标和作战环境回波特征的
设备，从而实现非真实作战场景下对防空预警雷达操作人员的训练和考核；防空
预警雷达抗干扰训练系统主要指对防空预警雷达产品的抗干扰能力以及防空预
警雷达操作人员的抗干扰能力进行评估的设备，可为人员抗干扰操作训练提供有
效的指导。
  公司的雷达零部件产品主要包括防空预警雷达维修器材、雷达通用小型零部
件。其中，防空预警雷达维修器材主要是公司防空预警雷达的部组件产品，用于
防空预警雷达日常维修、维护以及战损补充；雷达通用小型零部件主要是公司生
产的盒体、腔体、基片等结构件。
  （二）航天科工集团范围内是否存在经营防空预警雷达配套装备、雷达零部
件相同或相似产品的公司，是否构成同业竞争
  关于防空预警雷达配套装备业务和雷达零部件业务方面是否构成同业竞争
情形，具体分析如下：
  航天科工集团控制的从事雷达业务的企业/单位主要包括北京无线电所及下
属企业（包括公司、航天新气象科技有限公司和北京航天广通科技有限公司）、
E06、E07、E21、E25和E26，根据航天科工集团对雷达业务的总体布局和关于避
免同业竞争的书面承诺，公司是航天科工集团和北京无线电所下属企业/单位中
从事防空预警雷达业务的唯一平台，航天科工集团与控制的其他企业（不包含发
行人及其控制的企业）不会与公司在主营业务上构成竞争。
  公司的防空预警雷达配套装备是防空预警雷达业务的重要组成部分，是公司
基于防空预警雷达技术，根据客户需求研制的、专为防空预警雷达配套使用的产
                            补充法律意见书（二）
品，大部分仅为公司的防空预警雷达进行配套。其中，公司的雷达防护装备专为
公司的防空预警雷达整机配套，由于对应的防空预警雷达整机已是军方客户定型
产品，军方客户仅向公司采购雷达防护装备用于对公司防空预警雷达产品的防
护；公司的雷达测试设备仅为公司的防空预警雷达整机产品配套，用于公司防空
预警雷达整机产品性能测试；公司的防空预警雷达模拟设备和防空预警雷达抗干
扰训练系统均属于防空预警雷达通用设备。
  防空预警雷达配套装备与其他雷达产品配套装备在产品用途、技术特点和市
场用户等方面具有以下显著区别：
  （1）防空预警雷达配套装备属于防空预警雷达业务领域，专为配套防空预
警雷达使用而研制，用于对防空预警雷达的防护、测试、模拟并对其操作人员进
行抗干扰训练。由于防空预警雷达与其他雷达产品在产品用途、技术特点和市场
用户等方面存在较大差异，因此，防空预警雷达配套装备与其他雷达产品的相关
配套装备也存在较大差异，相互不可替代。
  （2）雷达配套装备的用途是为了辅助雷达整机更好的发挥作战效能，为此，
配套装备需要与雷达整机深度绑定，并针对雷达整机的参数、工作模式等开展设
计。雷达防护设备的设计需考虑被防护雷达的工作频段、波形、天线等参数，以
实现更好的防护效果，如防空预警雷达防护设备中的电子诱偏系统相比制导雷达
电子诱偏系统工作频率更低；不同类型雷达的体制、架构不同，因此雷达测试设
备需要根据雷达整机的类型、工作模式、作战任务等以设计合理的测量项目和测
量方法，如制导雷达射频前端模块相比防空预警雷达普遍体积小、数量多、功率
小，因而两种类型雷达测试设备用到的仪器、工装和测试方法必然不同；雷达模
拟设备对雷达整机的信号进行模拟，为实现更真实的模拟效果，必然与雷达整机
进行深度绑定，如制导雷达模拟设备相比防空预警雷达模拟设备，工作频段更高，
时序设计更偏重对少数目标的高数据率跟踪，防空预警雷达模拟设备工作时序则
偏重对大空域的搜索；不同类型雷达面临的干扰场景和干扰样式不同，雷达抗干
扰训练系统也需要根据评估的雷达整机开展干扰样式、干扰参数的设计，防空预
警雷达与其他雷达产品担负的任务不同，因而训练设备的工作模式、操作方式也
不相同。因此，雷达配套装备需根据配套对象的不同而选择不同的技术途径，相
应配套设备的波形、时序、处理方式、控制显示等方面需要与雷达整机保持一致
                              补充法律意见书（二）
或用到雷达整机部分技术，不同类型雷达的配套装备存在较大的技术差异。
  （3）由于配套的雷达整机不同，因而防空预警雷达配套装备的市场和客户
与其他雷达的配套装备不同。客户为保证配套装备的功能和效果，通常挑选同类
型雷达整机研制经验的厂商研制配套装备，客户采购的每一种类型军用雷达配套
装备都具有其特定用途和不可替代性。公司的雷达配套装备主要面向军方客户和
军工集团，由于军用雷达产品的采购需求主要来源于军方客户的战略需要，防空
预警雷达配套装备与其他雷达配套装备的任务来源不同、使用部队种类有差异，
市场和客户存在较大差异。
  因此，防空预警雷达配套装备与其他雷达产品的相关配套装备区别明显，不
可替代。公司的雷达配套装备业务，与航天科工集团其他下属企业/单位不存在
同业竞争。
  公司的雷达零部件业务主要包括防空预警雷达维修器材业务和雷达通用小
型零部件业务，具体分析如下：
  (1)防空预警雷达维修器材业务
  防空预警雷达维修器材业务主要为公司的防空预警雷达产品进行配套，用于
公司防空预警雷达产品的日常维修、维护以及战损补充，该部分业务的主要客户
为军方客户和军工集团，相关客户仅能向公司采购上述产品，其他从事雷达业务
的企业/单位不会与公司产生竞争。同时，根据航天科工集团的业务布局和关于
避免同业竞争的书面承诺，公司是航天科工集团下属企业/单位中从事防空预警
雷达业务的唯一平台。
  因此，公司的防空预警雷达维修器材业务，与航天科工集团控制的其他下属
企业/单位不存在同业竞争。
  (2)雷达通用小型零部件业务
  雷达通用小型零部件业务是公司基于防空预警雷达业务产品结构和生产能
力，为适应未来雷达产品的发展趋势、提高自身精密加工能力，于2018年新建精
密机械加工生产线开展相关业务。雷达通用小型零部件业务主要系公司为未来发
                                                                       补充法律意见书（二）
       展高频段防空预警雷达产品提前进行的工艺技术和生产能力储备。因公司现有雷
       达产品对该类通用小型零部件的使用需求较小，为充分利用现有生产能力，提升
       公司的精密加工能力，公司对外承接了雷达通用小型零部件业务，目前主要客户
       为北京无线电所。
          报告期内，公司雷达通用小型零部件的销售收入占公司营业收入比例如下：
                                                                                单位：万元
  项目                   占营业收                   占营业收                    占营业收                  占营业收
            金额                   金额                        金额                    金额
                        入比例                    入比例                     入比例                   入比例
雷达通用小型
零部件
          报告期内，公司雷达通用小型零部件的毛利占公司营业毛利比例如下：
                                                                                单位：万元
  项目                   占营业毛                   占营业毛                    占营业毛                  占营业毛
            金额                   金额                        金额                    金额
                       利比例                     利比例                     利比例                   利比例
雷达通用小型零
部件
          雷达通用小型零部件不属于公司的主要产品。2019 年、2020 年和 2021 年，
       公司的雷达通用小型零部件业务占公司营业收入比例很低，分别为 2.61%、4.11%
       和 5.33%；其毛利占公司的营业毛利比例也很低，分别为 1.18%、1.37%和 3.85%。
       关业务基本是在下半年确认收入。根据 2022 年 10 月 30 日公司第三届董事会第
       十八次（临时）会议决议，预计 2022 年度全年公司该部分业务占营业收入比例
       约为 5%，该部分毛利占公司营业毛利的比例约为 3%。整体而言，雷达通用小
       型零部件业务对于公司的贡献度很低。
          航天科工集团控制的下属企业/单位中，E05、E06、E26和北京航天广通科
       技有限公司基于其精密机械加工能力，存在部分雷达通用小型零部件业务。报告
       期内，上述公司雷达通用小型零部件业务收入和毛利占公司该类业务各期营业收
       入和毛利的比例均超过30%，但占公司的营业收入和毛利均低于30%。
                                      补充法律意见书（二）
会审议通过《关于停止开展雷达通用小型零部件业务的议案》，结合目前的经营
情况以及避免与航天科工集团控制的其他下属企业/单位产生同业竞争问题，同
意自本次董事会决议通过之日起，除履行完毕现行有效的雷达通用小型零部件业
务销售合同外，公司停止所有雷达通用小型零部件业务，不再签署任何新的雷达
通用小型零部件业务相关销售合同，亦不在雷达通用小型零部件业务领域开拓新
的业务机会；截至 2022 年 10 月 30 日，公司现行有效的雷达通用小型零部件业
务销售合同余额为 3,633.76 万元，预计于 2023 年 4 月 30 日前履行完毕；雷达通
用小型零部件业务收入和毛利占公司营业收入及毛利的比例很小，停止开展雷达
通用小型零部件业务对公司的未来发展和可持续经营能力没有不利影响。
  综上，由于精密机械加工是雷达装备制造企业的一种常规生产工艺能力，公
司利用自身富余的精密机械加工生产能力来对外承担相关业务，雷达通用小型零
部件不属于公司的主要产品，销售收入占比很低；公司董事会已决定自2022年10
月30日起，除履行完毕现行有效的雷达通用小型零部件业务销售合同外，公司停
止所有雷达通用小型零部件业务，不再签署任何新的雷达通用小型零部件业务相
关销售合同，亦不在雷达通用小型零部件业务领域开拓新的业务机会。因此，发
行人与航天科工集团其他下属企业雷达通用小型零部件业务不存在实质同业竞
争。
  二、解决同业竞争实施中，未按框架协议约定实际履行变更合同方、联合重
新签署的原因，是否违反双方上述协议
  （一）解决同业竞争实施中，未按框架协议约定实际履行变更合同方、联合
重新签署的原因
争的影响，北京无线电所与公司签署相关业务资产转让及相关产品合同、人员转
移的框架协议（以下简称“框架协议”）。框架协议第一条对业务合同转移的方式
及相关事项约定如下：
  “1.1由于资质或客户原因，由北京无线电所签署的与警戒雷达和目指雷达业
务相关的产品合同：
                            补充法律意见书（二）
  （1）对于无需资质认证即可从事的业务或航天南湖已取得相关资质认证的
业务，在取得合同对方的同意后，航天南湖即取代北京无线电所成为合同一方。
  （2）对于需要资质认证方可从事的业务且航天南湖尚未取得相关资质认证
的，在合法合规的前提下及取得合同对方的同意后，可以由北京无线电所与航天
南湖作为联合体与合同对方重新签署该业务合同，亦可由北京无线电所与客户签
署该业务合同并交由航天南湖全部或部分实施。
根据实际发生的合同情况并按照上述条款确定的原则另行约定。
无线电所在收到任何实际属于航天南湖的款项后，应立即、全额支付给航天南
湖。”
  根据框架协议的上述约定以及北京无线电所《关于<框架协议>履行情况的
说明》，报告期内，公司实施的由北京无线电所转移的业务合同涉及产品D和产
品F的备件，实际采用框架协议约定的“北京无线电所与客户签署业务合同并交由
航天南湖全部实施”的方式，未采取“航天南湖取代北京无线电所成为合同一方”
或“北京无线电所与航天南湖作为联合体与合同对方重新签署该业务合同”的方
式，具体原因如下：
出口。北京无线电所为总体单位航天防御院终端产品中雷达系统的牵头单位，由
其负责对终端产品中涉及的全部雷达产品进行联调联试，并向总体单位提供全部
雷达产品，公司作为其中单一型号雷达的供应商，在其完成生产并将雷达交付北
京无线电所后，由北京无线电所负责向总体单位交付全部雷达产品，因此报告期
内公司通过北京无线电所对外签署相关合同。航天防御院作为总体单位于2022
年8月出具《关于防空预警雷达业务合同后续安排的说明》，产品D型号的防空
预警雷达业务后续均由航天防御院和航天南湖直接签署相关业务合同并由公司
独立履行，因此在履行完毕航天防御院和北京无线电所已签署合同后，航天南湖
不再就该产品与北京无线电所发生关联销售。
                               补充法律意见书（二）
变更生产主体需要重新履行鉴定或定型等程序，在没有研制改进等特殊情况下，
军方客户一般不会接受供应商提出的主体变更申请。北京无线电所与军方客户沟
通变更主体的可行性，并向军方客户提交了关于签约主体变更的申请，根据军方
客户出具的书面说明，产品F属独立作战装备，为保证科研订购与售后服务的延
续性，相关合同主体应为北京无线电所。北京无线电所作为军方客户对该产品的
指定供应商，军方客户直接向其提出采购需求，由其与军方客户签署业务合同后，
交由航天南湖具体实施。因此，报告期内公司的产品F的业务合同仍需先同北京
无线电所签署，再由北京无线电所向军方客户销售。
  （二）是否违反双方上述协议
  框架协议第 1.1 条约定“航天南湖取代北京无线电所成为合同一方”、“由北京
无线电所与航天南湖作为联合体与合同对方重新签署该业务合同”和“由北京无
线电所与客户签署该业务合同并交由航天南湖全部或部分实施”三种合同转移的
方式，均能在实质上实现防空预警雷达相关产品的合同订单及具体工作均转由航
天南湖执行，相关业务订单收入均归属于航天南湖，能够实现北京无线电所防空
预警雷达业务合同的转移。
  根据北京无线电所出具的《关于<框架协议>履行情况的说明》，根据客户
要求并出于对合同履行的实际情况和业务稳定性考虑，报告期内相关业务合同转
移依据框架协议第 1.1 条约定采取了“由北京无线电所与客户签署该业务合同并
交由航天南湖全部或部分实施”，该种转移方式是框架协议约定的合同转移方式
之一，符合框架协议的约定。
  三、列示业务转移涉及的已转移合同、在手订单、未签订合同但已下达生产
任务（如有）等不同阶段已/拟转移合同的具体情况，包括合同签署方、合同金额、
签署时间、完成时间、付款形式、主要权利义务约定等，预计该等解决措施的完
成时间、是否存在障碍，并进一步评估同业竞争解决是否彻底
  （一）列示业务转移涉及的已转移合同、在手订单、未签订合同但已下达
生产任务（如有）等不同阶段已/拟转移合同的具体情况，包括合同签署方、合
同金额、签署时间、完成时间、付款形式、主要权利义务约定等
                                           补充法律意见书（二）
  根据航天南湖提供的《关于北京无线电测量研究所业务转移情况的说明》、
北京无线电所出具的《关于<框架协议>履行情况的说明》以及本所律师对相关
合同、付款凭证和验收单等文件的核查，北京无线电所共向航天南湖转移了 D、
G、H、F 和 I 五个型号的产品。报告期内，仅产品 D、F 产生业务机会，产品 G、
H 和 I 未产生业务机会。就已经产生业务机会的产品 D、F 的业务合同及生产任
务，北京无线电所已根据框架协议的约定全部交由航天南湖实施。关于五个型号
产品业务合同的后续安排，根据航天防御院作为总体单位于 2022 年 8 月出具的
书面说明，在履行完毕航天防御院和北京无线电所已签署的合同后，产品 D、G、
H 三种型号的业务后续均由航天防御院和航天南湖直接签署相关业务合同并由
航天南湖独立履行；根据军方客户出具的书面说明，产品 F 和产品 I 属独立作战
装备，为保证科研订购与售后服务的延续性，相关合同主体应为北京无线电所，
因此，产品 F 和 I 两种型号的业务合同后续需公司先同北京无线电所签署，再由
北京无线电所向军方客户销售。
  截至本补充法律意见书出具之日，产品 D、G、H、F 和 I 业务转移涉及的已
转移合同、在手订单、未签订合同但已下达生产任务等不同阶段转移合同的具体
情况如下：
  截至本补充法律意见书出具之日，涉及产品 D 的业务转移均采用北京无线
电所与航天南湖签署订货合同的形式实施，已签署的业务转移合同共计 2 项，具
体情况如下：
  (1)合同一
 合同签署方            甲方：北京无线电所；乙方：航天南湖
 合同金额                          1.1 亿元
合同签署时间                        2020 年 6 月
合同履行及完成 航天南湖已将合同约定的全部雷达运至北京无线电所进行联调，发行人累
  情况    计收到北京无线电所付款 2,650 万元。
           （1）原则上与航天防御院付款节点对应，按以下付款节点付款：
 付款形式
              ①本合同签订后，向乙方支付 15%的协议款。
              ②完成产品交付用户后支付 35%的合同款。
                                            补充法律意见书（二）
              ③完成产品验收后支付 45%的合同款。
              ④完成产品实操培训及验证后支付 5%的合同款（质量保证金）。
           （2）实际付款时间以甲方收到军方（或总承研单位、发包方、上级单位）
           拨付款项后，按相应付款比例付款。
        （1）负责确定产品批次标识，负责提供合同规定的技术文件。
        （2）负责合同实施过程（包括进度、质量、保密及经费使用情况等）的检
        查、监督和考核。评价乙方的质量运行体系和批量生产能力，检查生产保
        障条件和工艺措施的完善程度。
        （3）负责应对乙方使用的检验、测量和试验设备（包括试验软件）进行控
        制、校准和维护的书面程序进行监督，以保证其测量能力满足要求。
主要权利义务约 （4）负责实施乙方提交产品的验收。
   定    2.乙方主要权利义务
        （1）严格按照合同要求制订生产、交付计划，及时报告进展情况，按期交
        付给甲方合格产品。
        （2）在生产过程中应进行全过程质量控制，建立质量信息档案。
        （3）产品生产完毕，并且经自检合格后，通知甲方进行交付验收，在验收
        过程中按甲方要求给予积极配合。
        （4）组织产品质量评审：厂检、军贸验收合格后提供产品合格证。
        （5）负责产品使用培训、售后服务。
  (2)合同二
 合同签署方             甲方：北京无线电所；乙方：航天南湖
 合同金额                            0.53 亿元
合同签署时间                        2020 年 12 月
合同履行及完     航天南湖已将合同约定的全部产品交付给北京无线电所，北京无线电所与
 成情况       航天南湖已结算 80％合同款 0.42 亿元，20%尾款尚未结算。
           （1）原则上与航天防御院付款节点对应，按以下付款节点付款：
              ①本合同签订后，支付 30%预付款。
              ②完成军检验收后支付 50%合同款。
 付款形式
              ③产品交付完成，军方审价后支付 20%合同款。
           （2）实际付款时间以甲方收到军方（或总承研单位、发包方、上级单位）
           拨付款项后，按相应付款比例付款。
           （1）负责确定产品批次标识，负责提供合同规定的技术文件。
           （2）负责合同实施过程（包括进度、质量、保密及经费使用情况等）的
主要权利义务
           检查、监督和考核。评价乙方的质量运行体系和批量生产能力，检查生产
  约定
           保障条件和工艺措施的完善程度。
           （3）负责应对乙方使用的检验、测量和试验设备（包括试验软件）进行
           控制、校准和维护的书面程序进行监督，以保证其测量能力满足要求。
                                           补充法律意见书（二）
           （4）负责验收乙方提交的产品。
           （1）严格按照合同要求制订生产、交付计划，及时报告进展情况，按期
           交付给甲方合格产品。
           （2）在生产过程中应进行全过程质量控制，建立质量信息档案。
           （3）产品生产完毕，并且经自检合格后，通知驻场军代室进行军检验收。
           （4）组织产品质量评审：厂检、军检验收合格后提供产品合格证。
           （5）负责产品使用培训、售后服务。
  除上述转移合同外，公司于 2020 年 1 月收到产品 D 的生产任务，正在进行
产品生产工作，预计合同金额 2 亿元，因总体单位航天防御院在 2022 年 8 月出
具《关于防空预警雷达业务合同后续安排的说明》之前已经和北京无线电所签署
包含该项生产任务的雷达总体合同，因此前述生产任务相关订货合同后续将由公
司和北京无线电所签署，公司将产品交付给北京无线电所后，再由北京无线电所
向总体单位交付；除前述合同外，根据航天防御院于 2022 年 8 月出具的《关于
防空预警雷达业务合同后续安排的说明》，关于产品 D、G 和 H 三种型号的防
空预警雷达业务，后续均由航天防御院和公司直接签署相关业务合同并由公司独
立履行，航天防御院不再与北京无线电所签署相关业务合同。
  截至本补充法律意见书出具之日，涉及产品 F 的业务转移均采用北京无线电
所与航天南湖签署订货合同的形式实施，已签署的业务转移合同共计 4 项，具体
情况如下：
  （1）合同一
合同签署方             甲方：北京无线电所；乙方：航天南湖
 合同金额                        791.89 万元
合同签署时间                       2018 年 12 月
合同履行及完     航天南湖已将合同约定的全部产品交付给北京无线电所，合同款已结算完
 成情况       毕，该合同履行完毕。
           （1）原则上按以下付款节点付款：
           ①合同签订后 30 日内，向乙方支付 20%的合同款。
           ②完成产品交付并经甲方验收符合合格后支付 70%的合同款。
 付款形式      ③产品完成并经甲方验收符合验收要求且交付后 12 个月内未出现质量问
           题，甲方支付 10%的合同款（质量保证金）。
           （2）实际付款时间以甲方收到军方（或总承研单位、发包方、上级单位）
           拨付款项后，按相应付款比例付款。
主要权利义务     1.甲方主要权利义务：负责根据合同约定及时向乙方付款。
  约定       2.乙方主要权利义务：
                                           补充法律意见书（二）
         （1）乙方负责包装、运输、保险及相关费用。
         （2）乙方必须按照武器装备质量管理条例及 GJB9001C 或 GB/T19001 质
         量管理体系要求，严格控制产品生产过程，保证产品质量。
         （3）乙方要严格执行更改审批手续，物料变更要办理申请，技术状态变
         更必须经甲方的确认和批准。
         （4）乙方负责提供材料，乙方应加强二次外协的管理控制，禁止多次转
         包；乙方对产品的质量向甲方负全责。
         （5）在产品投产前，对生产过程涉及的焊接、涂漆、热处理、铸造、弹
         簧加工、橡胶成型、塑压等特殊过程，乙方必须按 GJB9001C 或 GB/T19001
         质量管理体系的要求对过程能力进行确认；过程能力确认合格后，乙方要
         确保过程中所需的资源条件，并严格按确认的结果组织产品的生产；在生
         产中，对过程相关的人员、设备、参数、环境、程序等要做好记录并给予
         保存。
         （6）在验收前，乙方应依据有关技术文件对产品进行检验；对于批量交
         付的产品，乙方应根据甲方要求编制产品质量报告，并组织进行产品质量
         评审。
         （7）乙方应贯彻质量第一的方针，在生产过程中，原材料、标准件和其
         它辅料、配件均应有原厂合格证及入厂复验合格证，零部件必须经过质量
         检验部门检验合格后才能装配。
         （8）生产过程中的不合格品审理应有记录，如果技术文件出现更改，应
         有甲方书面更改依据并予以保存，在产品验收时交给甲方验收人员。
         （9）乙方提供的铸件在机加过程中如发现质量问题，乙方应立即补铸，
         一切费用由乙方负责；铸造模具产权属于甲方，由乙方负责保管，不得遗
         失或损坏。
         （10）产品验收交付时，要求提供产品合格证及不合格品审理记录、设计
         更改记录等有关质量记录，按甲方所提供的设计图纸及本合同有关条款要
         求进行验收。
         （11）乙方在生产过程中，严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》
         《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》及与甲方签订的《保密协议》
         执行，严格保守与产品生产有关的一切秘密，对甲方提供的技术文件、图
         纸等资料应妥善保管，未经甲方同意不得自行复制自用、他用及转让，不
         得以任何方式公开、泄露，并对出现的泄密事件负全责；产品验收交付时，
         甲方技术文件一并交还甲方或销毁，销毁须经甲方确认。
         （12）乙方要确保产品（服务）活动满足国家有关环境保护法规的要求；
         严格控制在产品（服务）过程中的能源的消耗；确保在产品（服务）过程
         中的废水、废气，噪声和固废达标排放；禁止采用国家明令淘汰的工艺设
         备和对环境严重污染的各类材料，从源头控制并降低产品（服务）活动对
         环境的负面影响。
 （2）合同二
合同签署方             甲方：北京无线电所；乙方：航天南湖
合同金额                             0.12 亿元
合同签署时间                        2019 年 1 月
合同履行及完   航天南湖已将合同约定的全部产品交付给北京无线电所，合同款已结算完
 成情况     毕，该合同履行完毕。
付款形式     ①合同签订后 30 日内，向乙方支付 20%的合同款。
         ②完成产品交付并经甲方验收符合合格后支付 70%的合同款。
                                         补充法律意见书（二）
         ③产品完成并经甲方验收符合验收要求且交付后 12 个月内未出现质量问
         题，甲方支付 10%的合同款（质量保证金）。
            付款项后，按相应付款比例付款。
         （1）乙方负责包装、运输、保险及相关费用。
         （2）乙方必须按照武器装备质量管理条例及 GJB9001C 或 GB/T19001 质
         量管理体系要求，严格控制产品生产过程，保证产品质量。
         （3）乙方要严格执行更改审批手续，物料变更要办理申请，技术状态变
         更必须经甲方的确认和批准。
         （4）乙方负责提供材料，乙方应加强二次外协的管理控制，禁止多次转
         包；乙方对产品的质量向甲方负全责。
         （5）在产品投产前，对生产过程涉及的焊接、涂漆、热处理、铸造、弹
         簧加工、橡胶成型、塑压等特殊过程，乙方必须按 GJB9001C 或 GB/T19001
         质量管理体系的要求对过程能力进行确认；过程能力确认合格后，乙方要
         确保过程中所需的资源条件，并严格按确认的结果组织产品的生产；在生
         产中，对过程相关的人员、设备、参数、环境、程序等要做好记录并给予
         保存。
         （6）在验收前，乙方应依据有关技术文件对产品进行检验；对于批量交
         付的产品，乙方应根据甲方要求编制产品质量报告，并组织进行产品质量
         评审。
         （7）乙方应贯彻质量第一的方针，在生产过程中，原材料、标准件和其
主要权利义务   它辅料、配件均应有原厂合格证及入厂复验合格证，零部件必须经过质量
  约定     检验部门检验合格后才能装配。
         （8）生产过程中的不合格品审理应有记录，如果技术文件出现更改，应
         有甲方书面更改依据并予以保存，在产品验收时交给甲方验收人员。
         （9）乙方提供的铸件在机加过程中如发现质量问题，乙方应立即补铸，
         一切费用由乙方负责；铸造模具产权属于甲方，由乙方负责保管，不得遗
         失或损坏。
         （10）产品验收交付时，要求提供产品合格证及不合格品审理记录、设计
         更改记录等有关质量记录，按甲方所提供的设计图纸及本合同有关条款要
         求进行验收。
         （11）乙方在生产过程中，严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》
         《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》及与甲方签订的《保密协议》
         执行，严格保守与产品生产有关的一切秘密，对甲方提供的技术文件、图
         纸等资料应妥善保管，未经甲方同意不得自行复制自用、他用及转让，不
         得以任何方式公开、泄露，并对出现的泄密事件负全责；产品验收交付时，
         甲方技术文件一并交还甲方或销毁，销毁须经甲方确认。
         （12）乙方要确保产品（服务）活动满足国家有关环境保护法规的要求；
         严格控制在产品（服务）过程中的能源的消耗；确保在产品（服务）过程
         中的废水、废气，噪声和固废达标排放；禁止采用国家明令淘汰的工艺设
         备和对环境严重污染的各类材料，从源头控制并降低产品（服务）活动对
         环境的负面影响。
 （3）合同三
合同签署方             甲方：北京无线电所；乙方：航天南湖
合同金额                          48.42 万元
                                            补充法律意见书（二）
合同签署时间                        2020 年 12 月
合同履行及完   航天南湖已将合同约定的全部产品交付给北京无线电所，北京无线电所与
  成情况    航天南湖合同款已结算完毕，该合同履行完毕。
         第一次：合同生效后 30 日内，支付 30%的研究开发经费。
付款形式
         第二次：产品验收合格交付完成后 30 日内，支付 60%的研究开发经费。
         第三次：乙方验收合格且交付甲方使用一年后，甲方确认乙方产品满足本
         合同要求未出现质量问题，支付 10%的研究开发经费，即质量保证金。
         （1）乙方必须按照武器装备质量管理条例及 GJB9001C 或 GB/T1901 质量
         管理体系要求，严格控制产品研制过程，保证产品质量。
         （2）乙方应加强二次外协的管理控制，并报甲方备案批准，必要时甲方
         参与选点考察，禁止多次转包；乙方对产品的质量向甲方负全责。
         建立并执行完善分环境管理体系或制度，确保产品（服务）活动满足国家
         有关环境保护法规的要求。
         （1）技术情报和资料的保密：
         甲、乙双方应严格保证该项目的技术情报和资料的保密。未经甲、乙双方
         共同同意，任何一方不得将本合同涉及的相关内容如技术指标、方案、用
         途、数量等泄漏给第三方。
主要权利义务
         （2）风险责任的承担：
  约定
         甲方承担因合同技术协议书所涉及的指标的变化所带来的风险责任。乙方
         承担该项目研制期间因方案、技术设计、生产、调试、试验、运输所带来
         的风险责任。
         （3）包装与运输：
         产品由乙方负责包装及运输，一切费用由乙方负责。包装物应确保产品运
         输过程和存储的安全。
         （4）技术服务内容：
         乙方负责该项目交付甲方之后的产品售后服务工作，自产品验收合格交付
         之日起。质量保证期为 1 年，质量保证期内凡因乙方原因造成的故障，乙
         方负责无偿维修，保养，更换整机或配件的质量保证期自更换之日起重新
         计算 1 年。若因甲方使用原因等造成的故障，乙方负责维修，并酌收成本
         费，产品终身维修。
 （4）合同四
合同签署方              甲方：北京无线电所；乙方：航天南湖
合同金额                           90.51 万元
合同签署时间                        2021 年 12 月
合同履行及完   航天南湖已将合同约定的全部产品交付给北京无线电所，北京无线电所与
 成情况     航天南湖已结算 90%的合同款。
         （1）原则上按以下付款节点付款：全部产品验收合格后支付 30%的合同
         款。验收合格交付三个月后支付 60%的合同款。验收合格交付一年后支付
付款形式
         （2）实际付款时间以甲方收到军方拨付款项后，按相应付款比例付款。
主要权利义务   1.甲方主要权利义务：负责根据合同约定及时向乙方付款。
                                             补充法律意见书（二）
     约定       2.乙方主要权利义务：
              （1）乙方负责包装、运输、保险及相关费用。
              （2）乙方必须按照武器装备质量管理条例及 GJB9001C 或 GB/T19001 质
              量管理体系要求，严格控制产品生产过程，保证产品质量。
              （3）乙方要严格执行更改审批手续，物料变更要办理申请，技术状态变
              更必须经甲方的确认和批准。
              （4）乙方负责提供材料，乙方应加强二次外协的管理控制，禁止多次转
              包；乙方对产品的质量向甲方负全责。
              （5）在产品投产前，对生产过程涉及的焊接、涂漆、热处理、铸造、弹
              簧加工、橡胶成型、塑压等特殊过程，乙方必须按 GJB9001C 或 GB/T19001
              质量管理体系的要求对过程能力进行确认；过程能力确认合格后，乙方要
              确保过程中所需的资源条件，并严格按确认的结果组织产品的生产；在生
              产中，对过程相关的人员、设备、参数、环境、程序等要做好记录并给予
              保存。
              （6）在验收前，乙方应依据有关技术文件对产品进行检验；对于批量交
              付的产品，乙方应根据甲方要求编制产品质量报告，并组织进行产品质量
              评审。
              （7）乙方应贯彻质量第一的方针，在生产过程中，原材料、标准件和其
              它辅料、配件均应有原厂合格证及入厂复验合格证，零部件必须经过质量
              检验部门检验合格后才能装配。
              （8）生产过程中的不合格品审理应有记录，如果技术文件出现更改，应
              有甲方书面更改依据并予以保存，在产品验收时交给甲方验收人员。
              （9）乙方提供的铸件在机加过程中如发现质量问题，乙方应立即补铸，
              一切费用由乙方负责；铸造模具产权属于甲方，由乙方负责保管，不得遗
              失或损坏。
              （10）产品验收交付时，要求提供产品合格证及不合格品审理记录、设计
              更改记录等有关质量记录，按甲方所提供的设计图纸及本合同有关条款要
              求进行验收。
              （11）乙方要确保产品（服务）活动满足国家有关环境保护法规的要求；
              严格控制在产品（服务）过程中的能源的消耗；确保在产品（服务）过程
              中的废水、废气，噪声和固废达标排放；禁止采用国家明令淘汰的工艺设
              备和对环境严重污染的各类材料，从源头控制并降低产品（服务）活动对
              环境的负面影响。
  除上述转移合同外，公司于 2021 年 12 月收到产品 F 相关备件的生产任务，
公司正在进行产品生产工作，预计合同金额 80.7 万元，根据军方客户相关要求，
后续由公司和北京无线电所签署相关订货合同，再由北京无线电所向军方客户销
售。
  根据北京无线电所及发行人的确认，北京无线电所已将该产品相关业务转移
至航天南湖开展，框架协议签署后至本补充法律意见书签署之日，该产品未产生
新的业务机会。
                                补充法律意见书（二）
  根据北京无线电所及发行人的确认，北京无线电所已将该产品相关业务转移
至航天南湖开展，框架协议签署后至本补充法律意见书签署之日，该产品未产生
新的业务机会。
  根据北京无线电所及发行人的确认，北京无线电所已将该产品相关业务转移
至航天南湖开展，框架协议签署后至本补充法律意见书签署之日，该产品未产生
新的业务机会。
  （二）预计该等解决措施的完成时间、是否存在障碍，并进一步评估同业
竞争解决是否彻底
  北京无线电所向航天南湖转移五个型号产品的后续合同安排如下：
  产品 D、G 和 H 均为向总体单位航天防御院的终端产品配套的产品。产品 D
已有的业务合同及生产任务已经全部转移至航天南湖。框架协议签署后至本补充
法律意见书出具之日，产品 G 和 H 未产生新的业务机会。
  根据航天防御院作为总体单位于 2022 年 8 月出具的书面说明，产品 D、G
和 H 的防空预警雷达业务后续均由航天防御院和航天南湖直接签署相关业务合
同并由公司独立履行，因此在履行完毕航天防御院和北京无线电所已签署合同
后，航天南湖不再就上述产品与北京无线电所发生关联销售。产品 D、G 和 H
后续的业务合同将由航天南湖独立与总体单位航天防御院直接签署。该等合同转
移模式符合框架协议的约定，D、G 和 H 三种产品业务合同已转移彻底，合同转
移不存在实质障碍。
  产品F和I的最终客户为军方，北京无线电所为军方客户对该等定型产品的指
定供应商。产品F已有的业务合同及生产任务已经全部转移至航天南湖。根据发
行人的书面说明，产品F目前业务需求主要为雷达零部件，产品F仍在服役，在
                              补充法律意见书（二）
产品F的服役期内客户存在对于维修器材的需求，发行人预计对于产品F维修器
材的订单持续时间为5年，但后续业务需求将逐渐减少。自框架协议签署后至本
补充法律意见书出具之日，产品I尚未批产，尚无业务订单。根据相关产品鉴定
文件及发行人的书面说明，考虑到防空预警雷达整机产品从论证到完成状态鉴定
的研制周期为3-5年左右，列装批产阶段一般5-10年，单台防空预警雷达整机产
品的使用寿命为15-20年左右。近几年雷达产品技术更新换代加快，发行人预计
产品I的订单持续时间为批产后5年。
  根据军方客户出具的书面说明，产品 F 和产品 I 属独立作战装备，为保证科
研订购与售后服务的延续性，相关合同主体应为北京无线电所。因此，产品 F
和 I 相关业务合同需公司先同北京无线电所签署，再由北京无线电所向军方客户
销售。该等业务合同转移模式能有效实现 F 和 I 两种产品的合同订单及具体工作
均转由公司执行，相关业务收入均归属于公司，符合框架协议的约定，F 和 I 两
种产品业务合同已转移彻底，合同转移不存在实质障碍。
  综上所述，公司和北京无线电所就五个产品业务合同的转移、承接及履行不
存在纠纷以及潜在纠纷，框架协议以及转移防空预警雷达业务的合同对双方权利
义务约定明确，已有效实现防空预警雷达业务转移，合同实施转移具有完整性和
彻底性，不存在实施障碍。截至本补充法律意见书出具之日，北京无线电所已按
照框架协议的安排将与防空预警雷达业务相关的业务、资产、人员、专利、技术
等全部转至公司。北京无线电所原预警雷达总体室已撤销，北京无线电所不具备
继续从事防空预警雷达生产和研发的条件，同业竞争已得到彻底解决。此外，北
京无线电所已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与发行人构成同
业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞
争。
     四、发行人与航天科工集团从事雷达业务企业/单位在客户、供应商的具体
重合情况和重合比例
  根据航天科工集团提供的下属企业资料，公司与航天科工集团从事雷达业务
的企业/单位在前十大客户和供应商方面存在一定重合，具体重合情况如下：
                                               补充法律意见书（二）
  报告期内，公司与北京无线电所、北京航天广通科技有限公司、航天新气象
科技有限公司、单位 E21 存在部分客户重合情形，在重合的期间内，公司对重
合客户的销售收入占公司营业收入的比例如下：
存在客户重合
         重合客户名称   2022年1-6月        2021年度    2020年度       2019年度
的企业/单位
          单位A                  -    57.79%    61.05%               -
北京无线电所    单位F05                -     0.48%            -     0.22%
           合计                  -    58.27%    61.05%        0.22%
北京航天广通
         北京无线电所       14.09%        12.23%     5.43%        4.37%
科技有限公司
航天新气象科
         北京无线电所                -    12.23%     5.43%        4.37%
技有限公司
          单位B                  -    13.65%            -            -
 单位E21    单位C                  -     8.47%            -            -
           合计                  -    22.12%            -            -
 注：“-”表示客户不属于公司与相关企业/单位在当期重合的客户。
  根据上表，公司与从事雷达业务的上述企业/单位存在部分客户重叠，主要
系公司与相关单位的产品均包含军品，客户类型包括军方客户和军工集团。根据
我国军工科研生产体制，不同类型军用雷达产品的研制定型系基于特定用户不同
的战略需要、应用场景、作战效能而确定。在防空预警雷达国内军品业务领域，
公司结合特定用户任务、使用需求等安排国内军品业务市场销售及生产经营工
作，与航天科工集团下属其他雷达研制单位所研制的产品类型不同、任务来源不
同、技术参数不同、使用部队不同，互相不可替代，不存在竞争关系，未发生共
同参与投标竞争项目情形，相关单位也未从事防空预警雷达业务。
  公司与上述企业/单位的客户重叠具体情况如下：
  （1）与北京无线电所的重合情况
  北京无线电所的雷达产品以军品为主，其客户类型主要为军方客户和军工集
团，其中军方客户单位 A 为公司的第一大客户，占公司收入比例较高。由于军
方客户对于军用雷达的采购需求主要来源于战略需要，公司与北京无线电所雷达
产品类型不同，其任务来源和主要使用部队也不同。
                                                    补充法律意见书（二）
  （2）与北京航天广通科技有限公司的重合情况
  报告期内，公司与北京航天广通科技有限公司存在客户重合情形，重合的客
户为北京无线电所，主要系公司与北京航天广通科技有限公司存在向北京无线电
所销售雷达产品及雷达零部件情形，除在雷达零部件方面有少量类似业务外，双
方的雷达产品属于不同类型产品，无竞争关系。
  （3）与航天新气象科技有限公司的重合情况
  公司与航天新气象科技有限公司在 2019 年、2020 年和 2021 年存在客户重
合情形，重合的客户为北京无线电所。公司与航天新气象科技有限公司从事雷达
业务类型不同，无竞争关系。
  （4）与单位 E21 的重合情况
  公司与单位 E21 在 2021 年存在客户重合情形，重合单位分别为单位 B 和单
位 C，占公司当年营业收入比例分别为 13.65%和 8.47%。单位 E21 的雷达产品
以军品为主，其客户类型主要为军方客户和军工集团，与公司类似，存在部分军
方客户重合情形，但双方从事雷达业务类型不同，无竞争关系。
  报告期内，公司与北京无线电所、航天新气象科技有限公司、单位 E06、单
位 E07、单位 E21、单位 E25 存在部分供应商重合情形，在重合的期间内，公司
对重合供应商的采购额占公司采购总额的比例如下：
存在供应商重
          重合供应商名称   2022年1-6月        2021年度       2020年度       2019年度
合的企业/单位
北京无线电所     单位F07                 -     3.13%        4.37%               -
航天新气象科
          北京无线电所                 -            -            -     3.61%
技有限公司
           单位F07         3.81%         3.13%        4.37%               -
 单位E06     单位AC          2.51%                -            -            -
            合计           6.32%         3.13%        4.37%               -
 单位E07    北京无线电所                 -     1.63%               -            -
 单位E21     单位F07         3.81%         3.13%        4.37%               -
 单位E25     单位F07         3.81%         3.13%        4.37%               -
                               补充法律意见书（二）
  注：“-”表示供应商不属于公司与相关企业/单位在当期重合的供应商。
  根据上表，公司与上述从事雷达业务的企业/单位存在的重合供应商主要为
单位 F07，主要系 F07 为我国军用雷达企业的重要元件材料供应商。对于军用雷
达而言，部分原材料在行业内可选的供应商相对较少，且部分原材料只能向军方
用户指定的供应商采购。公司与相关单位虽然存在供应商重合的情形，但产品所
需的主要原材料不完全相同。同时，由于不同雷达的产品构造、制造工艺和应用
需求具有显著不同，各方所采购原材料多为定制化产品，质量标准或参数需求需
与供应商协商确定，各方基于各自产品的需求独立开发供应商并开展采购活动。
  五、结合上述情况，进一步说明发行人同业竞争事项是否符合《首发业务
若干问题解答》第 15 项、《科创板股票发行上市审核问答》第 4 项的规定
  发行人同业竞争事项符合《首发业务若干问题解答》第15项、《科创板股票
发行上市审核问答》第4项的规定，具体如下：
务的唯一平台，实际控制人和控股股东控制的除发行人外的其他企业/单位不从
事防空预警雷达业务。发行人的主要产品包括防空预警雷达及防空预警雷达配套
装备，航天科工集团控制的其他从事雷达业务的下属企业/单位经营的产品，与
公司的主要产品在产品用途、技术特点、市场用户等方面差异较大，与发行人不
存在竞争关系、替代关系或其他利益冲突，也不存在通过相同的客户、供应商输
送利益的情况。
用小型零部件业务。其中，发行人的防空预警雷达维修器材业务主要为公司的防
空预警雷达产品进行配套，用于公司防空预警雷达产品的日常维修、维护以及战
损补充，该部分业务的主要客户为军方客户和军工集团，相关客户仅能向公司采
购上述产品。公司的防空预警雷达维修器材业务，与航天科工集团控制的其他下
属企业/单位不存在同业竞争。
低；公司董事会已决定自2022年10月30日起，除履行完毕现行有效的雷达通用小
型零部件业务销售合同外，公司停止所有雷达通用小型零部件业务，不再签署任
                            补充法律意见书（二）
何新的雷达通用小型零部件业务相关销售合同，亦不在雷达通用小型零部件业务
领域开拓新的业务机会。因此，发行人与航天科工集团其他下属企业雷达通用小
型零部件业务不存在实质同业竞争。
性，合同转移方式符合框架协议的约定，不存在障碍，同业竞争已得到彻底解决。
人控股股东和实际控制人承诺将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，能够
保持发行人的业务独立性。
  六、核查程序和结论
 （一）核查程序
  本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
属企业/单位的名单及主营业务情况介绍；根据航天科工集团提供的资料并通过
查找公开信息，了解航天科工集团所控制的从事雷达业务的下属企业/单位与发
行人的主营业务的异同；取得发行人控股股东北京无线电所出具的所本部及下属
控制企业业务介绍相关资料；
财务数据，以及航天科工集团其他下属企业从事类似业务的情况说明；
相关产品合同、人员转移的框架协议，查阅发行人及其控股股东关于防空预警雷
达业务转移情况的确认文件；
说明》；
                                 补充法律意见书（二）
客户出具的相关说明；
集团下属成员单位的主要工商信息，包含企业经营范围、股权结构等信息；
票发行上市审核问答》第 4 项的规定。
  （二）核查结论
  本所律师经核查后认为：
务的唯一平台，实际控制人和控股股东控制的除发行人外的其他企业/单位不从
事防空预警雷达业务。发行人的主要产品包括防空预警雷达及防空预警雷达配套
装备，航天科工集团控制的其他从事雷达业务的下属企业/单位经营的产品，与
公司的主要产品在产品用途、技术特点、市场用户等方面差异较大，与发行人不
存在竞争关系、替代关系或其他利益冲突，也不存在通过相同的客户、供应商输
送利益的情况。
用小型零部件业务。其中，发行人的防空预警雷达维修器材业务主要为公司的防
空预警雷达产品进行配套，用于公司防空预警雷达产品的日常维修、维护以及战
损补充，该部分业务的主要客户为军方客户和军工集团，相关客户仅能向公司采
购上述产品。公司的防空预警雷达维修器材业务，与航天科工集团控制的其他下
属企业/单位不存在同业竞争。
低；公司董事会已决定自 2022 年 10 月 30 日起，除履行完毕现行有效的雷达通
用小型零部件业务销售合同外，公司停止所有雷达通用小型零部件业务，不再签
署任何新的雷达通用小型零部件业务相关销售合同，亦不在雷达通用小型零部件
业务领域开拓新的业务机会。因此，发行人与航天科工集团其他下属企业雷达通
                                                             补充法律意见书（二）
用小型零部件业务不存在实质同业竞争。
性，合同转移方式符合框架协议的约定，不存在障碍，同业竞争已得到彻底解决。
人控股股东和实际控制人承诺将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，能够
保持发行人的业务独立性。
股票发行上市审核问答》第 4 项的规定。
《第二轮审核问询函》9.2 关于信息披露
  （3）请发行人结合相关军品资质的到期时间、资质续期流程和所需时间、
涉及相关产品的收入和毛利等情况，进一步说明军品资质续期的预计完成时间，
是否对生产经营构成重大不利影响。
  请保荐机构、申报会计师对上述事项（1）（2）进行核查并发表明确意见；
请保荐机构、发行人律师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。
  一、请发行人结合相关军品资质的到期时间、资质续期流程和所需时间、
涉及相关产品的收入和毛利等情况，进一步说明军品资质续期的预计完成时间，
是否对生产经营构成重大不利影响
  发行人军品资质主要涉及发行人的防空预警雷达等军品业务，根据致同会计
师的《审计报告》，报告期内发行人军品收入和毛利情况如下：
                                                                     单位：元
  时间       2022年1-6月         2021年度           2020年度             2019年度
军品收入（元）   153,058,468.78   749,789,153.66   739,126,532.91     645,041,020.93
军品毛利（元）   37,448,263.25    292,963,050.65   376,070,809.01     201,258,004.14
                                   补充法律意见书（二）
  发行人拥有的军品资质中，资质 A 和资质 B 的有效期已于 2022 年 6 月 30
日届满，根据主管部门相关规定，该等资质的续期流程主要包括申请、受理、现
场审查、批准、发证。截至本补充法律意见书出具之日，发行人军品业务所需的
资质 A 和资质 B 的续期手续已完成，发行人已取得资质 A 和资质 B 续期后的新
证，不会对生产经营构成重大不利影响。
  二、中介机构核查程序及结论
  （一）核查程序
  发行人律师执行了如下核查程序：
文件；
  （二）核查结论
  经核查，发行人律师认为：
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人军工业务资质的续期手续已完成，
发行人已取得续期后的新证，不会对生产经营构成重大不利影响。
  本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
  （以下无正文）
                                     补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平                  经办律师：    李   赫
                                     王   飞
                                     章   健
                                     陈鸣剑
                                 年       月   日
                                                                                              法律意见书
                         北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
         电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
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                                北京市康达律师事务所
                关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
                    首次公开发行股票并在科创板上市的
                                    法律意见书
                             康达股发字[2023]第 0061 号
                                       二〇二三年二月
                                                                                                                     法律意见书
                                                            目 录
                                            法律意见书
                     释义
 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
    简称                            含义
    本所        指                北京市康达律师事务所
发行人/公司/航天南湖   指      航天南湖电子信息技术股份有限公司
 荆州南湖/股份公司    指     荆州南湖机械股份有限公司，公司曾用名
本次发行上市、本次发行   指   发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市
   南机厂        指         荆州市南湖机械总厂，公司前身
   雷星股份       指             湖北雷星电子股份有限公司
  航天科工集团      指             中国航天科工集团有限公司
   航天防御院      指          中国航天科工防御技术研究院
  北京无线电所      指                北京无线电测量研究所
   古城公司       指        荆州市古城国有投资有限责任公司
  航天资产公司      指             航天科工资产管理有限公司
 南晟合伙/持股平台    指     荆州南晟企业管理合伙企业（有限合伙）
   武汉分公司      指    航天南湖电子信息技术股份有限公司武汉分公司
   北京分公司      指    航天南湖电子信息技术股份有限公司北京分公司
   市监局        指                 市场监督管理局
                  荆州市人民政府国有资产监督管理委员会，曾用名荆州
  荆州市国资委      指
                        市国有资产监督管理委员会
   国防科工局      指                国家国防科技工业局
   交易所        指                 上海证券交易所
   中国证监会      指             中国证券监督管理委员会
                  发行人现行有效的《航天南湖电子信息技术股份有限公
  《公司章程》      指
                            司章程》
                  发行人本次发行上市后将适用的《航天南湖电子信息技
《公司章程（草案）》    指
                       术股份有限公司章程（草案）》
   《公司法》      指             《中华人民共和国公司法》
   《证券法》      指             《中华人民共和国证券法》
 《首发管理办法》     指      《首次公开发行股票注册管理办法》
                                                   法律意见书
  《上市规则》      指       《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
  《编报规则》      指
                    公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指       《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则
              指     《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
   （试行）》
                  《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从
《上市法律业务执业细则》 指
                   事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
 保荐机构/主承销商    指               中信建投证券股份有限公司
 审计机构/致同会计师   指         致同会计师事务所（特殊普通合伙）
   中同华评估      指            北京中同华资产评估有限公司
                   《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术
 《律师工作报告》     指    股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
                     师工作报告》（康达股发字[2023]第 0060 号）
                   《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术
  《法律意见书》     指    股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
                       律意见书》（康达股发字[2023]第 0061 号）
                   《航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行
  《招股说明书》     指
                          股票并在科创板上市招股说明书》
                  致同会计师出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公
  《审计报告》      指   司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
                   审计报告》（致同审字（2022）第 110A025151 号）
                  致同会计师出具的《关于航天南湖电子信息技术股份有
《非经常性损益审核报告》 指    限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2022）
                               第 110A015728 号）
                  致同会计师出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公
《内部控制鉴证报告》    指   司内部控制鉴证报告》      （致同专字（2022）第 110A015729
                                     号）
                  致同会计师出具的《关于航天南湖电子信息技术股份有
 《纳税审核报告》     指     限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字
                           （2022）第 110A015730 号）
最近三年及一期/报告期   指
                                   连续期间
     元        指                   人民币元
注：本《法律意见书》若出现合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍
五入原因造成。
                                              法律意见书
                北京市康达律师事务所
         关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
       首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
                                 康达股发字[2023]第 0061 号
致：航天南湖电子信息技术股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市
工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》
《首发管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见
书》。
  本所就发行人本次发行工作出具了《北京市康达律师事务所关于航天南湖电
子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（康达股发字[2022]第 0134 号）、《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达
股发字[2022]第 0136 号）、《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
                                 （康
达股发字[2022]第 0136-1 号）、《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息
技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
（康达股发字[2022]第 0136-2 号）、《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（三）》（康达股发字[2022]第 0136-3 号）、《北京市康达律师事务所关于航天
南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书（四）》（康达股发字[2022]第 0136-4 号）。2023 年 2 月 17 日，中国证
监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，交易所发布全面实行股票发行
                                法律意见书
注册制配套业务规则。本所根据全面实行股票发行注册制相关制度规则更新本
《法律意见书》。
  本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的（或事实发生时有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门作
出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据作出判断；
对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的
材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
  本所律师在查验过程中已得到发行人及接受本所律师查验的相关方的保证，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。发行人确认已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实
的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
  本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市使用，不得作其他使用。本所
律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报交易所、中国证监会审核，申请
                               法律意见书
文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，
本所将按规定出具补充法律意见书。
  本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按交易所、
中国证监会审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》或补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
                                             法律意见书
                       正文
  一、发行人本次发行上市的批准和授权
  （一）本次发行上市的董事会
  发行人于 2022 年 1 月 10 日和 2022 年 4 月 29 日分别召开第三届董事会第十
次会议和第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市方案的议案》
            《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议
案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司股票上市后
三年内公司股价稳定预案>的议案》《关于股东未来分红回报规划的议案》《关于填
补被摊薄即期回报措施的议案》《全体董事、高级管理人员为首次公开发行股票填补
被摊薄即期回报措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺
并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交发行人
股东大会进行审议。
  （二）本次发行上市的股东大会
  发行人于 2022 年 5 月 18 日召开 2022 年第二次临时股东大会，出席会议股东/股
东代表共 72 人，代表股份 252,935,299 股，占发行人股份总数的 100％。与会股
东/股东代表以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司首次公开发行人民币
普通股股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金
用途的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有
关事宜的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司
股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》《关于股东未来分红回报规划的议案》
《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》《全体董事、高级管理人员为首次公开发行
股票填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票出具有
关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
  根据发行人前述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与
公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会在法
律、行政法规规定的范围内办理本次发行上市的具体事宜。
                                        法律意见书
  （三）2022 年 11 月 22 日，发行人本次发行上市获得上交所科创板上市委
员会 2022 年第 93 次会议审议通过。
  综上所述，本所律师认为：
席会议的人员资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、行政法规、规范性文
件及公司章程的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
序合法、有效。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人是依法设立的股份有限公司
  发行人是于 2015 年 11 月 20 日依法成立的股份有限公司，已持续经营 3 年
以上。根据发行人现行有效的《公司章程》以及荆州市市监局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91421000178961298Q）并经查询全国企业信用信息公示
系统，发行人住所为荆州市沙市区金龙路 51 号，公司类型为股份有限公司（非
上市、自然人投资或控股），法定代表人为罗辉华，注册资本为 252,935,299 元，
营业期限自 1989 年 6 月 29 日至长期，经营范围为“一般项目：军民用雷达及相
关配套系统，雷达专用配套车辆改装；预警探测系统研发与集成；雷达配套零部
件加工、表面处理、热处理，相关技术咨询与服务（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）”。
  （二）发行人是合法存续的股份有限公司
  根据发行人《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人的营业期限为长期。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章
程》规定的应予终止的以下情形：
                                   法律意见书
出现；
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法院
解散公司。
  综上所述，本所律师认为：
  发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营 3 年以上，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备申请
本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件
为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格
相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件
规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任
                                 法律意见书
了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并
根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
意见书》出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人的主体资格
符合《首发管理办法》第十条的规定条件。
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由致同会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第十一条第一款的规定。
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由致同会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管
理办法》第十一条第二款的规定。
                                 法律意见书
“五、发行人的独立性”部分），发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》第二部分“九、关联交易及同业
竞争”部分），符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
告》第二部分“八、发行人的业务”部分）；发行人的管理团队和核心技术人员稳
定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详
见《律师工作报告》第二部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员及其变化”部分）；发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更（详见《律师工作
报告》第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分）。因此，发行
人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，符合《首发管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》第二
部分“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《首
发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
《律师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”部分），符合《首发管理办法》
第十三条第一款的规定。
出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第
二款的规定。
                                        法律意见书
出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条
第三款的规定。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
行上市符合《首发管理办法》规定的条件”部分，符合《上市规则》第二章第一
节 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
本次拟公开发行不超过 84,312,701 股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股
本总额为不超过 33,724.80 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上
市规则》第二章第一节 2.1.1 第（二）项的规定。
合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第（三）项的规定。
年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 22,732.28
万元、11,842.83 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；
根据《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份有限公司预计
市值的分析报告》，公司预计市值不低于 10 亿元，符合《上市规则》第二章第
一节 2.1.2 第（一）项的规定。
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市规
则》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的各项实质条件。
                               法律意见书
  四、发行人的设立
  （一）发行人系在南机厂改制基础上，由其股东古城公司以南机厂及其子公
司雷星股份净资产评估价值折股，和南机厂骨干员工现金出资共同设立。
  （二）发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、法
规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
  （三）发行人设立过程中履行了资产审计、评估、验资、主管部门批准等必
要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人创立大会召开的程序及所议事项符合当时法律、法规、规范性
文件的规定。
  五、发行人的独立性
  （一）资产独立、完整
  经本所律师核查，发行人合法拥有其生产经营必需的主要土地、房屋、生产
设备、专利等资产的所有权或者使用权。上述资产产权清晰，发行人对自有资产
拥有合法所有权或使用权，独立于发行人的控股股东及实际控制人；发行人与控
股股东及实际控制人资产权属关系的界定明确，不存在权属纠纷。根据《审计报
告》及发行人出具的书面说明文件，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用发行人资金、资产的情形。
  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的资产独立、
完整。
  （二）业务独立
  根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人依法经营，
独立开展业务并对外签订合同。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
                                法律意见书
人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立。
  （三）人员独立
《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股
东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的人员独立。
  （四）机构独立
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、风险管理
与内部控制委员会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事
会秘书等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、
总经理等各自的职权、权利、义务做了明确的规定。
和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的机构独立。
  （五）财务独立
                                                法律意见书
务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司的财
务管理制度。
制的其他企业共用银行账户的情况。
行纳税申报和履行税款缴纳义务。
   综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的财务独立。
   （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
主要设有若干业务部门，在生产经营过程中，建立了完整、独立的采购模式、生
产模式和销售模式。
并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能
力。发行人业务不存在严重依赖控股股东及其关联方的情形；发行人已设置专门
岗位负责销售及采购业务，能够独立与客户及供应商签署各项合同。
年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的营业收入分别为 66,723.37 万元、77,217.55
万元、79,707.24 万元、18,011.30 万元，发行人报告期内持续经营，经营状况良
好。
   综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
   综上所述，本所律师认为：
   发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有
面向市场独立自主经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他重大缺陷。
                                               法律意见书
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  （一）发行人的发起人
  根据发行人及股东提供的资料，并经本所律师核查，股份公司于 2015 年 11
月 20 日设立时共有 70 名发起人，包括机构股东古城公司和 69 名自然人股东。
  根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：发行人的发起
人股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。该等发起人的人数、
住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发起人已投入发行人
的资产的产权关系清晰，将相关资产投入发行人不存在法律障碍。
  （二）发行人的现有股东
  截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总数为 252,935,299 股，股
东共 72 名，包括 68 名自然人股东和 4 名机构股东。发行人的现有股东情况如下
表所示：
序号      股东姓名/名称               股份数（股）         持股比例（%）
                                 法律意见书
                                         法律意见书
      合计                   252,935,299    100.00
                                                 法律意见书
     经本所律师核查，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股东的资格，发行人现有股东所持公司股份不存在质押、冻结的情形。发行人
股东所持发行人的股份权属清晰，且不存在导致发行人控制权可能变更的重大权
属纠纷及风险。
     （三）发行人员工持股情况
     发行人分别于 2015 年和 2020 年实施了骨干员工持股和员工股权激励。经本
所律师核查，发行人实施员工持股计划，已按照法律、法规、规章及规范性文件
要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。参与持股计划的员工，与其他投
资者权益平等，盈亏自负，风险自担，并无特殊或优先权利，也不存在侵害其他
投资者合法权益的情形。参与员工持股计划的相关人员均已出具锁定期承诺。
     （四）国有股权管理及国有股东认定
     截至本《法律意见书》出具之日，北京无线电所、古城公司和航天资产公司
为国有股东，具体持股情况如下：
序号         持有人名称        持有数量（股）               持有比例
子信息技术股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权
[2022]470 号），确认如航天南湖发行股票并上市，北京无线电所、古城公司、
航天资产公司在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
     （五）股东私募股权基金备案情况
     根据发行人及股东提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人机构股东不存在非公开募集行为及委托管理的情况，也未作为私
募基金管理人受托管理私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
                                        法律意见书
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无须在中国证券投资基金业协会办理备案登记。
  （六）发行人的控股股东、实际控制人
  截至本《法律意见书》出具之日，北京无线电所持有航天南湖 109,556,910
股股份，持股比例为 43.31%；航天资产公司持有航天南湖 14,607,588 股股份，
持股比例为 5.78%，航天资产公司承诺与北京无线电所保持一致行动；南晟合伙
持有航天南湖 9,475,500 股股份，持股比例为 3.75%，南晟合伙承诺将享有的全
部表决权委托北京无线电所行使。
  本所律师认为，北京无线电所实际拥有或控制的表决权足以对股东大会的决
议产生重大影响，系发行人的控股股东。
  截至本《法律意见书》出具之日，北京无线电所与航天资产公司均为航天科
工集团实际控制的企业，航天科工集团间接控制航天南湖 52.84%的表决权。
  本所律师认为，航天科工集团系发行人的实际控制人。
股份。2017 年 11 月，北京无线电所收购航天资产公司持有的发行人 45%股份，
航天资产公司剩余持有发行人 6%股份。2017 年 11 月股份转让完成后，北京无
线电所与航天资产公司合计持有发行人 124,164,498 股股份，占公司股份总数的
控制人为航天科工集团。
份，占公司股份总数的 3.75%。北京无线电所所持发行人股份比例变更为 43.31%，
航天资产公司所持发行人股份比例变更为 5.78%并承诺与北京无线电所保持一
                                  法律意见书
致行动，南晟合伙持有发行人 3.75%的股份并将享有的全部表决权委托北京无线
电所行使，航天科工集团间接控制航天南湖 52.84%的表决权。
  经核查，最近两年内，发行人的实际控制人始终为航天科工集团，发行人最
近两年实际控制人未发生变更。
  （七）承诺事项
  经核查，本所律师认为，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监
事、高级管理人员等作出的有关股份限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、
股份回购、利润分配政策承诺真实、合法、有效，相关承诺已在《招股说明书》
中披露。
  七、发行人的股本及其演变
  （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。发行人自设立后的历次股份转让和增资均签署了相关协议并履行
了必要的程序，历次股权变更事项合法合规、真实有效。
  （二）发行人历史上自然人股东股权转让已按照当时有效的法律法规履行了
相应程序，入股或股权转让协议、工商登记资料等法律文件齐备。通过自然人股
东填写的调查问卷以及本所对自然人股东的访谈确认，发行人相关自然人股东股
权变动真实，股份转让对价已支付，所履行程序合法、有效，不存在委托持股或
信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人已取得生产经营活动所必需的资质许可，截至本《法律意见书》出具
之日均在有效期内。
  （二）发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构，未在
中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
                                        法律意见书
  （三）公司的主营业务为防空预警雷达研发、生产、销售和服务。发行人最
近 2 年主营业务没有发生重大不利变化。
  （四）根据致同会计师出具的《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度、
人主营业务突出。
  （五）经对发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生
产经营情况进行核查，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人与关联方之间的关联交易
  根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，最近三年及一期发
行人与关联方发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务，出售商品、提供劳
务，关联租赁、存款利息收入、关键管理人员薪酬及其他偶发性关联交易等。
  （二）关联交易的公允性及合规性
  发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会和股东大会确认，发行人的独
立董事已经对上述关联交易发表了独立意见，该等关联交易不存在显失公允及明
显损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不会对发行人的独立性构成重大不
利影响。
  （三）关联交易决策制度及程序
  发行人的章程和其他内部制度已明确规定了关联交易的决策程序，符合《公
司法》《首发管理办法》《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性
文件的规定。
  （四）规范和减少关联交易的承诺
  为减少和规范关联交易，确保有效执行关联交易制度，发行人的控股股东北
京无线电所、实际控制人航天科工集团已签署《关于减少和规范关联交易的承诺
                                     法律意见书
函》，发行人控股股东、实际控制人所出具的规范和减少关联交易的承诺合法、
有效。
  （五）同业竞争
  截至本《法律意见书》出具之日，公司主要从事防空预警雷达研发、生产、
销售和服务，公司主要产品为防空预警雷达及配套装备。公司控股股东北京无线
电所是我国大型雷达系统研究所，主要从事制导雷达、测量雷达、对地观测雷达
等设备研制、生产及销售。北京无线电所控制的其他企业中，除航天新气象科技
有限公司从事气象雷达业务、北京航天广通科技有限公司从事测量雷达业务外，
其他公司均不存在雷达研制、生产及销售相关业务。
  北京无线电所原有雷达业务中包含防空预警雷达，为消除北京无线电所与航
天南湖关于防空预警雷达领域同业竞争的影响，2019 年 6 月 17 日，北京无线电
所与航天南湖签署相关业务资产转让及相关产品合同、人员转移的框架协议，北
京无线电所将其拥有的警戒雷达和目标指示雷达业务相关无形资产转让给航天
南湖，相关核心人员转移至航天南湖，并将与警戒雷达和目标指示雷达相关的产
品合同转移至航天南湖。
  根据北京无线电所出具的书面确认，北京无线电所及其控制的除航天南湖以
外的其他企业均未从事防空预警雷达产品的生产和销售。在北京无线电所作为航
天南湖控股股东期间，北京无线电所承诺将航天南湖作为北京无线电所及其控制
企业范围内从事防空预警雷达产品生产和销售的唯一平台，北京无线电所及其控
制的除航天南湖以外的其他企业均不再从事防空预警雷达产品的生产和销售。北
京无线电所将严格遵从和履行北京无线电所出具的《航天南湖电子信息技术股份
有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函》，避免北京无线电所及其控制的
其他企业与航天南湖之间产生同业竞争。
  根据北京无线电所及航天南湖的书面确认，北京无线电所本部及航天新气象
科技有限公司、北京航天广通科技有限公司从事的雷达业务，与发行人从事的防
空预警雷达业务，虽均属于雷达产品，但在产品用途、形态、技术特点、市场用
                                法律意见书
户等方面差异较大，不存在与公司构成直接或间接同业竞争关系的情形，与发行
人不存在同业竞争。
  根据公司实际控制人航天科工集团的业务划分和定位，航天科工集团控制的
除北京无线电所之外的其他企业不存在研制和生产防空预警雷达产品的情形。因
此，公司实际控制人控制的其他企业不存在所从事的业务与公司构成直接或间接
同业竞争关系的情形，与公司不构成同业竞争。
  公司控股股东北京无线电所，实际控制人航天科工集团已签署《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺
今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
  综上，根据发行人的控股股东北京无线电所、实际控制人航天科工集团出具
的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股
股东北京无线电所、实际控制人航天科工集团及其控制的其他企业与发行人不存
在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，相
关承诺合法、有效。
  十、发行人的主要财产
  （一）根据发行人拥有土地房产的不动产权证书、发行人书面确认并经本所
律师核查，发行人拥有的不动产权权属清晰，相关权属证书合法、有效，不存在
产权权属纠纷。
  （二）根据发行人拥有专利权的专利权证书、发行人书面确认并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人拥有的专利权权属清晰，相关权属证书合法、有效，
不存在权属纠纷。
  发行人与西安电子科技大学共有的专利及发行人继受取得的专利已办理专
利权属登记，该等专利权属清晰且均处于维持状态，不存在权属瑕疵或纠纷，发
                                      法律意见书
行人可以正常使用，不会对发行人的持续经营和独立性产生重大不利影响。
  发行人被西安电子科技大学、控股股东北京无线电所授权使用的专利，专利
许可协议合法有效，发行人可以正常使用被许可专利，上述专利许可对发行人持
续经营和独立性不存在重大不利影响。
  （三）发行人用于生产、经营、办公相关租赁房产的租赁协议合法、有效，
部分租赁房产未办理租赁备案登记手续不会对发行人的生产经营构成重大不利
影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
  （四）发行人拥有的生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其
他设备，发行人正常使用其拥有的主要生产经营设备。
  十一、发行人的重大债权、债务
  （一）公司报告期内已履行完毕的及截至报告期末正在履行的重大合同合
法、有效，合同履行不存在重大法律障碍。
  （二）根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安全生产、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
  （三）根据致同会计师出具的《审计报告》，经本所律师核查，除已披露的
关联交易外，发行人与关联方之间在报告期内不存在其他重大债权债务，亦不存
在发行人为关联方提供担保的情形。
  （四）根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面确认，并经
本所律师核查，发行人截至 2022 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付
款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资、减资事项
                                  法律意见书
  发行人自设立至今的增资情况详见《律师工作报告》第二部分“七、发行人
的股本及其演变”。发行人设立至今，未发生公司分立、减资行为。发行人于 2017
年 3 月吸收合并雷星股份。本所律师认为，航天南湖吸收合并雷星股份已经履行
了必要的法律程序，对价支付方式的变更已取得国资主管部门的确认，符合相关
法律法规的规定。
  （二）发行人重大资产置换、收购、出售
  报告期内，发行人未实施重大资产置换、收购、出售的行为。经核查发行人
有关董事会、股东大会决议并经发行人书面确认，公司不存在拟进行的对本次发
行上市构成实质性影响的重大资产置换、收购或出售计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容合法、有效。
  （二）发行人最近三年对《公司章程》的修订合法、有效，《公司章程》的
内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容合法、有
效，该《公司章程（草案）》在发行人本次发行并上市时生效。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
  发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》《公
司章程》的规定。发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
  根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《总经
理工作细则》等制度，以及本次发行上市后适用的《募集资金管理制度》《内幕
                                法律意见书
信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《规
范与关联方资金往来管理制度》等内部管理制度。
  经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和内部管理
制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人召开的股东大会、董事会、监事会
  经核查公司股东大会、董事会、监事会的会议决议等文件资料，本所律师认
为，报告期内发行人历次董事会、监事会、股东大会会议的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；报告期内公司股东大会或董事会作出的授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。
  （二）最近 2 年内发行人监事、核心技术人员未发生变动；发行人董事、高
级管理人员最近 2 年的变化主要系因公司经营管理及治理结构完善的需要而进
行的正常变动，新增人员主要来自发行人内部培养和股东的提名，变动人数较少，
履行了必要的法律程序，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不
利变化。
  （三）发行人 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事
规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据发行人《公司章程》《公
司章程（草案）》《独立董事工作制度》等内部制度的规定并经本所律师核查，
发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务和财政补贴
  本所律师认为，发行人执行的税种、税率以及享受的税收优惠政策，符合法
律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内享受的政府补贴合法、合规、真
                               法律意见书
实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要
求，报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境
保护部门处罚的情形。
  （二）根据荆州市市场监督管理局出具的证明文件及发行人书面确认，并经
本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反产品质量监督管理有关法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （三）根据荆州市应急管理局出具的证明文件及发行人书面确认，并经本所
律师核查，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被行政处罚
的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，符合国家产
业政策并已依法办理项目备案手续，符合有关环境保护要求并已依法取得环评批
复或办理环境影响登记备案，发行人就募投项目取得的不动产权证合法有效；
  （二）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，
上述募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
  十九、发行人业务发展目标
  根据《招股说明书》及发行人出具的说明，本所律师认为，发行人业务发展
目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
                                法律意见书
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书
面确认并经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上（含 5%）股份
的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
  （二）根据发行人董事长、总经理书面确认并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
  （三）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。报告期内，发行人不存在因违
反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
  二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师审阅并参与了《招股说明书》部分章节的讨论，并着重对引用本所
律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招
股说明书》与本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不
存在矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和
《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事及高级管理人
员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行
股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。发行人按照《公开发行证券的公司
                                法律意见书
信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》《上海证券交易所股票发行
上市审核规则》等相关规则进行了信息披露。《招股说明书》引用的《律师工作
报告》和《法律意见书》的内容适当。发行人本次发行上市尚需中国证监会作出
予以注册的决定。
  本《法律意见书》一式六份，具有同等法律效力。
  （以下无正文）
                                                  法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平                       经办律师： 李   赫___________
__________________
                                     王 飞___________
                                     章    健___________
                                     陈鸣剑___________
                                              年   月      日
                         北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
         电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
                                北京市康达律师事务所
                关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
                    首次公开发行股票并在科创板上市的
                          补充法律意见书（五）
                                 康达股发字[2023]第 0180 号
                                         二〇二三年三月
                                                     目 录
二十二、 《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉其他事项及本所律师
                   北京市康达律师事务所
           关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
             首次公开发行股票并在科创板上市的
                   补充法律意见书（五）
                                 康达股发字[2023]第 0180 号
致：航天南湖电子信息技术股份有限公司
   本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市
工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》
《首发管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文
件资料和已存事实进行了核查和验证。
   本所就发行人本次发行工作出具了《北京市康达律师事务所关于航天南湖电
子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（康达股发字[2022]第 0134 号）、《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股
发字[2022]第 0136 号）
                、《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
                               （康达股
发字[2022]第 0136-1 号）、
                   《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
                               （康达股
发字[2022]第 0136-2 号）、
                   《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》
                               （康达股
发字[2022]第 0136-3 号）、
                   《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》
                               （康达股
发字[2022]第 0136-4 号）。
交易所发布全面实行股票发行注册制配套业务规则。本所根据全面实行股票发行
注册制相关制度规则于 2023 年 2 月 23 日出具了《北京市康达律师事务所关于航
天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》（康达股发字[2023]第 0060 号，以下简称“《律师工作报告》”）和《北
京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的法律意见书》
              （康达股发字[2023]第 0061 号，以下简称“《法
律意见书》”）。
  鉴于致同会计师已就发行人2022年度财务会计报表进行审计并出具了《航天
南湖电子信息技术股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度审计报告》（致
同审字（2023）第110A005048号，以下简称“《审计报告》”）和《关于航天南
湖电子信息技术股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2023）第
（致同专字（2023）第110A004307号，以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、
《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致
同专字（2023）第110A004308号），发行人本次首发的报告期调整为2020年1月
本次发行上市有关事项和发行人自《法律意见书》
                     （康达股发字[2023]第0061号）
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”，相关财
务数据为自2022年1月1日至2022年12月31日期间）发生或变化的重大事项进行了
补充核查、验证。根据上海证券交易所于2023年1月17日出具的《发行注册环节
反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”）的要求，本所律师对相
关法律问题进行了补充核查。在前述核查、验证基础上，本所出具《北京市康达
律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料
为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
  发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
  本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发
行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本补充法律意
见书作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
  除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中使
用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见
书。
  本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
     第一部分 对发行人补充核查期间相关事项的核查
  一、发行人本次发行上市的批准和授权
  发行人本次发行上市已经发行人第三届董事会第十次会议和第十四次会议、
法律意见书出具之日，前述决议尚在有效期内。
年第 93 次会议审议通过。
  经本所律师核查，补充核查期间内，发行人本次发行上市的批准和授权情况
未发生变化。发行人本次发行上市尚需中国证监会作出予以注册的决定。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查，补充核查期间内，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
已持续经营三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件
为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格
相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件
规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任
了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并
根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人的主体资格
符合《首发管理办法》第十条的规定。
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由致同会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办
法》第十一条第一款的规定。
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由致同会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管
理办法》第十一条第二款的规定。
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发
生重大不利变化；发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更。因此，发行人主营业务、控
制权、管理团队和核心技术人员稳定，符合《首发管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第
二款的规定。
的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条
第三款的规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件”部分，符合《上市规则》第二
章第一节 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
本次拟公开发行不超过 84,312,701 股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股
本总额为不超过 33,724.80 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上
市规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（二）项的规定。
合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（三）项的规定。
损益的审核报告》（致同专字（2023）第 110A004306 号），以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据，发行人 2021 年度、2022 年度归属于发行人股东的净
利润分别为 11,842.83 万元、15,419.85 万元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元；根据《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息
技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值的分析报告》，
公司预计市值不低于 10 亿元，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）项
的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的各项
实质条件。
  四、发行人的设立
  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。补充核查期间内，发行人的设立情况未发生变化。
  五、发行人的独立性
  （一）资产独立、完整
  经本所律师核查，发行人合法拥有其生产经营必须的主要土地、房屋、生产
设备、专利等资产的所有权或者使用权。上述资产产权清晰，发行人对自有资产
拥有合法所有权或使用权，独立于发行人的控股股东及实际控制人；发行人与控
股股东及实际控制人资产权属关系的界定明确，不存在权属纠纷。根据《审计报
告》及发行人出具的书面说明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用发行人资金、资产的情
形。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
完整。
  （二）业务独立
  根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人依法经营，
独立开展业务并对外签订合同。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
  （三）人员独立
《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股
东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
  （四）机构独立
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、风险管理
与内部控制委员会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事
会秘书等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、
总经理等各自的职权、权利、义务做了明确的规定。
和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
  （五）财务独立
务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司的财
务管理制度。
制的其他企业共用银行账户的情况。
纳税情况的审核报告》（致同专字（2023）第 110A004308 号）并经本所律师核
查，发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
  （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
主要设有若干业务部门，在生产经营过程中，建立了完整、独立的采购模式、生
产模式和销售模式。
并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
发行人业务不存在严重依赖控股股东及其关联方的情形；发行人已设置专门岗位
负责销售及采购业务，能够独立与客户及供应商签署各项合同。
损益的审核报告》（致同专字（2023）第 110A004306 号），发行人 2020 年度、
万元，发行人报告期内持续经营，经营状况良好。
   综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
   综上所述，本所律师认为：
   发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有
面向市场独立自主经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他重大缺陷。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
   经核查，补充核查期间内，发行人的股东及其持股情况未发生变化，发行人
的控股股东和实际控制人未发生变更。本所律师已经在《法律意见书》《律师工
作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东和实际控制人的情况。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股东的资格，发行人现有股东所持公司股份不存在质押、冻结的情形。发行人
股东所持发行人的股份权属清晰，且不存在导致发行人控制权可能变更的重大权
属纠纷及风险。
  七、发行人的股本及其演变
   本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。经核查，补充核查期间内，发行人的股本情况未发生变化。
  八、发行人的业务
   （一）发行人的经营范围
   根据发行人的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查，补充核查期
间内，发行人及其分公司的经营范围和经营方式未发生变化。
   （二）发行人的业务资质
   根据发行人提供的资料，补充核查期间内，发行人的军工业务资质、排污许
可证和其他认证证书未发生变化。发行人已取得生产经营活动所必需的资质许可，
截至本补充法律意见书出具之日均在有效期内。
  （三）发行人在中国大陆以外的经营活动
  根据《审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构，未在中国大陆以外的
国家或地区从事经营活动。
  （四）发行人最近两年主营业务变更情况
  根据发行人的营业执照、《审计报告》及报告期内历次股东大会、董事会会
议文件并经本所律师核查，公司的主营业务为防空预警雷达研发、生产、销售和
服务。本所律师认为，发行人最近 2 年主营业务没有发生重大不利变化。
  （五）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入情况如
下：
                                                    单位：万元
  项目/时间     2020 年度               2021 年度         2022 年
主营业务收入          77,163.41             79,618.82       95,244.62
营业收入总额          77,217.55             79,707.24       95,300.74
  根据致同会计师出具的《审计报告》，公司 2020 年度、2021 年度、2022 年
度主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。本所律师认为，发行人主营业
务突出。
  （六）发行人不存在持续经营的法律障碍
  经对发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营
情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
 九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据《上市规则》的相关规定，发行人的关联方如下：
  经核查，发行人的控股股东为北京无线电所，航天防御院为北京无线电所出
资单位，发行人的实际控制人为航天科工集团。
     航天资产公司、南晟合伙为控股股东北京无线电所的一致行动人。
     控股股东及实际控制人控制的除公司外的法人或其他组织均为发行人的关
联方。
     （1）控股股东直接或间接控制的法人或其他组织
     根据北京无线电所提供的资料，截至报告期末，除发行人外，公司控股股东
北京无线电所直接或间接控制的法人或其他组织主要如下：
序号      关联方名称                     主营业务
       北京航天微电科技   从事微纳技术、微波技术、电磁技术、环境感知技术及其相
         有限公司               关产品的研发、生产与销售。
                  从事短波发射机、数字电视发射机、卫星通信天线、高能加
       北京航天广通科技
         有限公司
                      测量雷达和小型雷达系统产品等业务。
       航天新气象科技有
         限公司
                  主要聚焦于感知新技术、空间安全预警及应对技术等方向的
       平湖空间感知实验
       室科技有限公司
                                 航天领域的孵化
     （2）实际控制人直接或间接控制的法人或其他组织
     根据航天科工集团出具的说明，截至报告期末，除北京无线电所及其控制的
企业外，航天科工集团直接或间接控制法人或其他组织主要如下（由于航天科工
集团下属企业众多，非完全情况统计）：
 序号               关联方名称                    主营业务
                                   其他机械设备及电子产品批
                                        发
      （1）古城公司持有公司 98,059,301 股股份，占公司总股本的 38.77%。
      （2）航天资产公司持有公司 14,607,588 股股份，占公司总股本的 5.78%。
      （3）古城公司、航天资产公司直接或间接控制的法人或其他组织亦属于发
行人的关联方。此外，间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织为发行人的
关联方。
      （4）发行人不存在直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人。
述人员的法人关联方
      (1)发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。
     (2)发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员（包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
     (3)前述人员直接或间接控制的，或由前述人员（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人的关联方。根据发行人董事、监事及
高级管理人员填写的调查问卷，该等关联方主要如下（上述所列关联方已包含的
主体除外）：
序号        关联方名称                        关联关系
                       董事长罗辉华关系密切的家庭成员担任董事、高
                                  级管理人员并持股 30%的企业
      武汉市星奇林文化传媒有限公    副总经理王新红关系密切的家庭成员直接或者间
            司                         接控制的企业
                       副总经理王新红关系密切的家庭成员直接或者间
                        接控制的以及担任董事、高级管理人员的企业
                       副总经理王新红关系密切的家庭成员直接或者间
                                      接控制的企业
                       副总经理王新红关系密切的家庭成员直接或者间
                        接控制的以及担任董事、高级管理人员的企业
      潍坊市鼎臻餐饮管理服务有限    独立董事许明君关系密切的家庭成员直接或者间
            公司                        接控制的企业
      潍坊高新区隆基艺术品经营中    独立董事许明君关系密切的家庭成员直接或者间
            心                         接控制的企业
      荆州市产业投资发展集团有限
            公司
      航天科工投资基金管理（北京）
           有限公司
      航天科工创业投资有限责任公
            司
负责人及其法人关联方
     发行人控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
人，以及前述人员直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织，为发行人关联方。
序号       关联方姓名/名称               关联关系
                    发行人独立董事许明君关系密切家庭成员直接或间
                    接控制的企业，已于 2020 年 9 月 18 日注销
     上表中的自然人及其关系密切的家庭成员，以及前述人员直接或者间接控制
的，或者由前述人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，在上表中的自
然人任期内及离任后 12 个月内，为发行人的关联方。
     此外，报告期内曾任发行人控股股东和实际控制人董事、监事、高级管理人
员或主要负责人，及其直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，在其任期及离任后 12 个月内，为发行人的关联方。
规定认定的关联方。
     （二）发行人与关联方之间的关联交易
     本补充法律意见书重大关联交易的判断标准为：判断关联交易是否构成重大
关联交易时，参考公司《关联交易决策制度》规定的董事会审议关联交易事项权
限，将与关联法人年度交易金额 300 万元以上以及关联自然人年度交易金额 30
万元以上的关联交易认定为重大关联交易，或金额虽未达到上述标准但公司认为
较为重要的相关事项，从而区分重大关联交易与一般关联交易。
     根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间与各关联方发生的重大关联交易情况如下：
     （1）采购商品、接受劳务
                                                          单位：万元
         关联方名称                关联交易内容                  2022 年度
单位 E10                       采购商品及服务                            846.25
北京无线电所                       采购商品及服务                             52.86
单位 E11                           采购商品                           859.70
单位 E05                       采购商品及服务                             65.69
航天规划设计集团有限公司                     采购服务                           438.38
单位 E19                           采购服务                            86.40
                     合计                                        2,349.28
                    营业成本                                   55,460.88
              占营业成本的比重                                           4.24%
   （2）出售商品、提供劳务
                                                          单位：万元
     关联方名称                  关联交易内容                   2022 年度
北京无线电所              出售商品                                       4,912.97
单位 E03              出售商品及提供劳务                                  2,888.40
                    合计                                         7,801.37
                 营业收入                                      95,300.74
             占营业收入的比重                                            8.19%
   （3）关键管理人员薪酬
                                                          单位：万元
                 项目                            2022 年度
关键管理人员薪酬                                                        853.19
   （4）与重大经常性关联交易相关的关联方应收应付款项
                                                          单位：万元
  项目名称                关联方
                                        账面余额             坏账准备
           北京无线电所                         4,760.01              403.05
           单位 E01                         1,491.00              200.84
  应收账款
           单位 E02                           84.50                11.38
           单位 E03                         2,310.72               49.22
 项目名称              关联方
                                     账面余额               坏账准备
 应收票据     北京无线电所                            584.11                85.74
                                                         单位：万元
 项目名称                关联方                     2022 年 12 月 31 日
          北京无线电所                                                2,851.45
          单位 E05                                                 257.06
 应付账款     单位 E10                                                 108.09
          单位 E11                                                  79.89
          航天规划设计集团有限公司                                            98.71
          北京无线电所                                               15,940.33
 合同负债
          单位 E02                                                1,990.25
          单位 E10                                                 418.51
          单位 E11                                                 350.00
 应付票据     单位 E06                                                  19.45
          单位 E05                                                  40.00
          单位 E19                                                  91.59
  （1）采购商品、接受劳务
                                                         单位：万元
       关联方名称             关联交易内容                      2022 年度
中航天建设工程集团有限公司               采购服务                      742.19
团有限公司为施工单位，交易价格系根据公开招标结果确定，定价公允。其中，
  （2）关联方代收代付款项
                                                         单位：万元
义务承担方              代垫方           关联交易内容                    2022 年度
航天南湖           北京无线电所        代缴社保公积金                             293.10
  （3）与重大偶发性关联交易相关的关联方应收应付款项余额
       项目名称            关联方
                                   账面余额         坏账准备
其他非流动资产-预付工程款    中航天建设工程集团有限公司      2,257.81            -
                                               单位：万元
        关联交易类型                  2022 年度
采购商品、接受劳务                                        1,374.61
出售商品、提供劳务                                          34.04
关联租赁—公司出租                                          15.88
关联租赁—公司承租                                          10.04
                      因发行人租赁古城公司房屋建筑物，由发行人代
                      古城公司缴纳房屋建筑物涉及的房产税，实际税
其他代收代付款项
                      费由古城公司承担。2022 年度，发行人为古城公
                      司代缴房产税 2.17 万元。
应收票据                                              105.34
预付账款                                              155.49
应付账款                                              592.66
预收账款                                                7.94
应付票据                                              375.04
  （三）关联交易的公允性及合规性
  发行人已于 2022 年 4 月 9 日和 4 月 29 日分别召开第三届董事会第十二次会
议和 2022 年第一次临时股东大会，对发行人 2022 年度已发生的和预计发生的关
联交易进行了审议，关联董事和关联股东予以回避表决。2023 年 3 月 27 日，发
行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对公司 2020 年、2021
年、2022 年发生的关联交易进行确认的议案》，对公司报告期内与关联方发生
的关联交易予以确认，关联董事回避表决。
  发行人独立董事对发行人 2020 年、2021 年、2022 年发生的关联交易情况发
表了独立意见，认为：交易事项遵循公平、自愿的原则，交易价格是按市场方式
确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。关联
交易事项合法、有效，公司独立性没有因其受到不利影响，不存在损害公司及其
他股东（特别是中小股东）利益的情形。根据发行人出具的确认，发行人补充核
查期间内的关联交易符合自愿、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
  综上所述，本所律师认为，发行人补充核查期间内关联交易不存在显失公允
及明显损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不会对发行人的独立性构成重
大不利影响。
  （四）关联交易决策制度及程序
  经核查，补充核查期间内，发行人的关联交易决策制度及程序未发生变化。
  （五）规范和减少关联交易的承诺
  经核查，补充核查期间内，发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关
联交易的承诺未发生变化。
  （六）同业竞争
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东北京无线电所、
实际控制人航天科工集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人
的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，相关承诺合法、有效。
 十、发行人的主要财产
  （一）股权投资
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股子公司、参股公司。
报告期内，发行人不存在注销或转让子公司的情况。
  （二）不动产
  根据发行人提供的不动产权证等相关资料，补充核查期间内，发行人拥有不
动产权的情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的不动
产权权属清晰，相关权属证书合法、有效，不存在产权权属纠纷。
  （三）知识产权
  根据发行人提供的相关专利权证书、本所律师的网络核查以及公司的说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 3 项专利，具体情况如下：
序                                                                         取得   他项
     专利名称     权利人      类型            专利号           申请日         授权日
号                                                                         方式   权利
    一种大型自控             发明                          2021.11.   2022.12.2   原始
    型雷达天线              专利                            15          0        取得
    一种提高雷达
                       发明                          2021.02.   2022.12.2   原始
                       专利                            23          0        取得
     的方法
    实现雷达自适
    应资源调度及             发明                          2021.02.   2023.02.0   原始
    可视化控制的             专利                            23          3        取得
      方法
      截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利权权属清晰，相关权属
    证书合法、有效，不存在权属纠纷。
      （四）租赁房产
      根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
    日，除为员工租赁宿舍、居住房屋外，发行人用于生产、经营、办公相关的租赁
    房产情况如下：
序                                                  面积
    出租方     承租方      坐落             租赁期限                      用途      产权及授权情况
号                                                  （㎡）
                                                                      不动产权证记载
                  武汉市江岸区
    武汉创立                                                              的实际产权人为
                  石桥一路 18 号
    方产业园    武汉分                  2018.08.25-2023              办公、     武汉石桥集团有
    运营管理     公司                       .08.24                   科研     限责任公司，出
                  项目 11 号楼第
    有限公司                                                              租方已取得出租
                                                                        授权
                                                                      不动产权证记载
                  武汉市江岸区
    武汉创立                                                              的实际产权人为
                  石桥一路 18 号
    方产业园    武汉分                  2023.03.01-2024              办公、     武汉石桥集团有
    运营管理     公司                       .08.24                   科研     限责任公司，出
                  项目 11 号楼第
    有限公司                                                              租方已取得出租
                                                                        授权
                                                                      不动产权证记载
                  武汉市江岸区
    武汉创立                                                              的实际产权人为
                  石桥一路 18 号
                  创立方产业园                            169       办公
    运营管理     公司                       .12.31                          限责任公司，出
                  项目 11 号楼第
    有限公司                                                              租方已取得出租
                                                                        授权
                  北京市房山区
                                                                      不动产权证记载
                  拱辰街道办事
            北京分                  2020.04.21-2025                      的实际产权人为
             公司                       .04.20                          佟建国，出租方
                  院 6 号楼 12 层
                                                                      已取得出租授权
      截至本补充法律意见书出具之日，上述序号 1 的租赁房屋已办理租赁备案手
续，序号 2、3、4 的租赁房屋未办理租赁备案手续。根据最高人民法院《关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，未办
理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力。
      综上，本所律师认为，上述租赁协议合法、有效，部分租赁房产未办理租赁
备案登记手续不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行上市
的实质障碍。
      （五）发行人拥有的主要生产设备
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人正常使用其拥有的主要生产经营设备。
     十一、发行人的重大债权、债务
      （一）发行人的重大债权债务
      根据《企业信用报告》及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，公
司没有正在履行的借款和担保合同。
      公司报告期内已履行完毕的及截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的单个合同
金额 5,000 万元以上的重大销售合同包括：
                                                 单位：亿元
序号       客户名称      签订时间         合同主体   合同金额      履行情况
 序号          客户名称       签订时间         合同主体         合同金额         履行情况
              单位 C
             北京无线
              电所
          公司报告期内已履行完毕的及截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的单个合同
金额 500 万元以上的重大采购合同包括：
                                                                单位：万元
序号         供应商名称      签订日期     合同主体         合同内容     合同金额           履行情况
             G 集团
    序号    供应商名称       签订日期     合同主体         合同内容     合同金额        履行情况
            单位 F02
            单位 F04
            单位 K
         江苏宏联环保科技
           有限公司
         江苏宏联环保科技
           有限公司
         湖北三江航天涂装
         设备工程有限公司
         中航天建设工程集
          团有限公司
         报告期内，公司与第三方开展的研发合作类型主要为委托研发，公司执行的
    合同金额 100 万元以上的主要委托研发项目协议情况如下：
序            受托研发
    项目名称             协议主要内容                       协议具体内容
号             单位
                                 单位 T 按照航天南湖的要求完成综合数字板的设
                               计、加工和调试工作。
                                 专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                               有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
    XXX 雷                      所有，但基于本合同研究内容，单位 T 申请专利后，航
                     单位 T 设计并制
                     造综合数字板。
     字板                        同所有，未经双方同意，任何一方不得单独申请专利，
                               双方共同申请专利权后的专利使用权，归双方所有，使
                               用收益归各自所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                               转让专利权。
                                 技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
序          受托研发
    项目名称          协议主要内容                  协议具体内容
号           单位
                            术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                            归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                            文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                            一方无权转让或许可第三方使用和生产。
                              西安电子科技大学向航天南湖提交技术方案、工程
                            实现方案等，协助航天南湖完成 XXX 信号处理系统的
                            研制、XXX 雷达的整机联调及定型鉴定试验。
                 西安电子科技大      专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                 学协助航天南湖 有；没有专利的项目，双方共同所有，未经双方同意，
    XXX 信
                 开展 XXX 信号处 任何一方不得单独申请专利。
                 理系统的技术研      非专利技术成果的使用权、转让权：双方共同分享，
      统
                 究、论证和工程实 在评科技进步奖中应充分考虑对方的劳动成果；发布与
                 现。         本项目相关的论文时应充分考虑对方的劳动成果。未经
                            双方同意，任何一方无权转让第三方使用和生产。
                              研究成果属双方共有，未经双方同意，不得转让、
                            泄露给第三方。
                              面向 XXX 雷达认知处理研制需求，西安电子科技
           西安电子科            大学对航天南湖提出的功能和技术指标要求进行技术
            技大学             研究、论证和工程实现。
                              专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                            有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                            所有，但基于本合同研究内容，西安电子科技大学申请
                 航天南湖委托西 专利后，航天南湖可无偿使用该专利；未申请专利的项
    XXX 雷
                 安电子科技大学 目，双方共同所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                 进行 XXX 雷达认 申请专利，双方共同申请专利权后的专利使用权，归双
    理研究
                 知处理研究。     方所有，使用收益归各自所有，未经双方同意，任何一
                            方不得单独转让专利权。
                              技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                            术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                            归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                            文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                            一方无权转让或许可第三方使用和生产。
                              单位 R 按照航天南湖的要求完成 TR 组件的设计、
                            加工和调试工作。
                              专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                            有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                            所有，但基于本合同研究内容，单位 R 申请专利后，航
                            天南湖可无偿使用该专利；未申请专利的项目，双方共
    XXX 雷                   同所有，未经双方同意，任何一方不得单独申请专利，
                 单位 R 设计并制
                 造 TR 组件。
      件                     用收益归各自所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                            转让专利权。
                              技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                            术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                            归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                            文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                            一方无权转让或许可第三方使用和生产。
序         受托研发
    项目名称         协议主要内容              协议具体内容
号          单位
    通道信号 科技有限公 有限公司提供雷 气象科技有限公司开展雷达气象通道信号处理软件和
    处理软件    司   达气象通道信号 显示软件的研制，为航天南湖 XXX 雷达的气象探测提
                处理软件项目设 供技术支撑。
                计和试验的技术     专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                咨询服务。     有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                          所有，但基于本合同研究内容，航天新气象科技有限公
                          司申请专利后，航天南湖可无偿使用该专利；未申请专
                          利的项目，双方共同所有，未经双方同意，任何一方不
                          得单独申请专利，双方共同申请专利权后的专利使用
                          权，归双方所有，使用收益归各自所有，未经双方同意，
                          任何一方不得单独转让专利权。
                            技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                          术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                          归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                          文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                          一方无权转让或许可第三方使用和生产。
                            单位 S 负责完成目标跟踪软件及接口协议，配合航
                          天南湖完成雷达后端信息处理联调工作任务，完成技术
                          协议要求的主要功能实现的工作任务等。
                            专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                          有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                单位 S 按照航天 所有，但基于本合同研究内容，单位 S 申请专利后，航
                南湖提供的技术 天南湖可无偿使用该专利；未申请专利的项目，双方共
    目标跟踪        协议要求，协助航 同所有，未经双方同意，任何一方不得单独申请专利，
    技术研究        天南湖开展目标 双方共同申请专利权后的专利使用权，归双方所有，使
                跟踪的技术研究、用收益归各自所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                论证和工程实现。转让专利权。
                            技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                          术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                          归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                          文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                          一方无权转让或许可第三方使用和生产。
      综上，本所律师认为，公司报告期内已履行完毕的及截至报告期末正在履行
    的重大合同合法、有效，合同履行不存在重大法律障碍。
      （二）其他债权债务情况
    发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
    知识产权、产品质量、安全生产、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    见书第一部分“九、关联交易和同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联
交易”所述关联交易外，发行人与关联方之间在报告期内不存在其他重大债权债
务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
律师核查，发行人截至 2022 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款
均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在
新增的重大资产变化及收购兼并情况。
  十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人现行适
用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》均未发生变化。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人
的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构未发生变化，发行人的
股东大会、董事会、监事会议事规则内容未发生变化。
  （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查公司股东大会、董事会、监
事会的会议决议等文件资料，本所律师认为，补充核查期间内发行人历次董事会、
监事会、股东大会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；报告
期内公司股东大会或董事会作出的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。公司现任董事、监事、高
级管理人员的任职资格和程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务和财政补贴
  （一）发行人执行的税种、税率
  根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人适用的主要税种及税率未发生变化。
  （二）税收优惠
  根据《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司主要税种纳税情况的审核报
告》（致同专字（2023）第 110A004308 号）及发行人提供的资料，发行人主要
税种享受的税收优惠政策情况如下：
新技术企业证书》（证书编号：GR202042003943），有效期 3 年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人享受高新技术企业所得税税收优
惠，按照 15%税率缴纳企业所得税。
  （三）发行人享受的政府补贴
  根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间享受的主要政府补贴情况如下：
 序号                补贴项目                补贴金额（万元）
                 合计                       140.27
  经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助真实、有效。
  （四）纳税合规情况
航天南湖已依法办理税务登记，目前发行人所执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规章，所执行的税收优惠政策符合有关规定，自 2020 年 1 月 1 日至今，
发行人能按照规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现发行
人因偷税等而被税务行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率以及享受的税收优惠政策，
符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内享受的政府补贴合法、合
规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人提供的环境影响评价报告等材料及发行人书面确认，报告期内，
公司主要环境污染物、污染源及处理措施具体情况如下：
 污染源     污染物                    处理措施
       废矿物油、废油桶
        废水处理污泥
        废弃包装物
                    公司有独立的危险废物暂存间，采取分隔防渗处理，
        废硒鼓墨盒       公司已在危险废物暂存间门外张贴明显危险废物标
危险废物                志，按《＜“十二五”危险废物污染防治规划＞湖北省
         废乳化液       实施方案》的有关规定收集、存储、管理相关污染物，
                    并委托当地有资质的单位回收处理。
         废清洗剂
         废盐酸
         废碱液
       化学需氧量（COD）
                    公司拥有废水处理设备，经处理后的污水满足排放标
水污染物      氨氮        准，直接排放至城市管网。经第三方机构检测，公司
                    废水排放均处在达标范围。
          总锌
         氮氧化物
                    公司废气包括有组织废气和无组织废气。其中，对于
         颗粒物        有组织废气，公司拥有喷漆废气处理设备，可对废气
废气污染                进行处理后排放；对于无组织废气，可无需处理直接
         氯化氢        排放。经第三方机构检测，公司废气排放均处在达标
                    范围。
        挥发性有机物
                    公司选用低噪声设备，车间内各设施合理布置降低噪
噪声污染     机械噪声       声排放水平。经第三方机构检测，公司厂界噪声排放
                    均处在达标范围。
                                              单位：万元
             项目                     2022 年度
环保工程及设备投入                                        9.80
环保设备设施维修维护费用                                        -
污染物处理费用                                         14.94
环境管理费用（检测、评价等）                                  24.80
             合计                                 49.54
份有限公司环保合规守法的证明》，证明自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，
航天南湖在日常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关环境保护法律、法
规及规范性文件的要求，在新、改、扩建项目中严格执行了“环境影响评价”和“三
同时”制度，并经有关部门审查及验收合格。公司所有建设项目的建设和运营均
符合环保部门批复的要求。公司日常生产经营中污染物（包括但不限于污水、废
气及噪音等）排放符合国家和地方规定的相关排放标准，未有超标排放的情况，
没有发生任何环境污染事故，不存在因违反环境保护等方面的法律、法规、政策
而被行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到环境行政处罚的情形。
  根据前述证明文件并经本所律师核查，发行人补充核查期间内不存在因违反
环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准
  经本所律师核查，补充核查期间内，发行人产品质量和技术监督标准情况未
发生重大变化。根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行
人不存在因违反产品质量监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
  （三）安全生产
日至证明出具之日，发行人未发生过安全生产亡人责任事故，且在荆州市应急管
理局多次安全检查中未发现存在因违反安全生产方面的法律、法规、政策而被行
政处罚的情形。
  根据前述证明文件及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人补充核查
期间内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被行政处罚的情形。
 十八、发行人募集资金的运用
  经本所律师核查，补充核查期间内，发行人本次发行上市募集资金的拟投资
项目未发生变化。
 十九、发行人业务发展目标
  经本所律师核查，补充核查期间内，发行人业务发展目标未发生变化。
 二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书
面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以
上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）根据发行人董事长、总经理书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚。
  （三）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。补充核查期
间内，发行人不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师审阅并参与了《招股说明书》部分章节的讨论，并着重对引用本所
律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进
行了审阅，确认《招股说明书》与本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报
告》和本补充法律意见书的相关内容不存在矛盾之处。本所律师对发行人在《招
股说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内
容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说
明书》的其它内容，根据发行人董事、监事及高级管理人员及发行人、保荐机构
和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
 二十二、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉其他事项及本所律
师认为需要说明的其他问题
  （一）信息豁免披露
  根据发行人出具的《关于首次公开发行股票并在科创板上市的信息披露豁免
申请》以及发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的声
明及承诺，并经本所律师核查，发行人按照相关法律法规和国防科工主管部门的
相关批复要求，对招股说明书及相关申请文件的涉密信息进行了豁免披露或脱密
披露，公司本次发行上市涉及的信息豁免披露事项符合法律法规的规定，豁免披
露相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，不存在重大泄密风险，详见本
所出具的《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市信息豁免披露申请专项核查报告》。发行人与本次
发行上市中介机构均已签署《保密协议》，符合军工涉密业务主管部门的规定。
  （二）发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
  根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳凭证等资料，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
                                                单位：人
           项目                2022 年 12 月 31 日
       员工人数                                       793
其中：养老保险缴纳人员                                       784
医疗保险缴纳人员                                          783
工伤保险缴纳人员                                          784
失业保险缴纳人员                                          784
生育保险缴纳人员                                          783
          项目                          2022 年 12 月 31 日
住房公积金缴纳人员                                                  777
注：上表中已缴纳人员包含由北京无线电所代缴的人员。
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的
具体原因如下：
                                                         单位：人
  项目
        自主择业军转干部     正在办理人员               退休返聘           合计
养老保险             3                5                 1          9
医疗保险             4                5                 1         10
工伤保险             3                5                 1          9
失业保险             3                5                 1          9
生育保险             4                5                 1         10
住房公积金            1               14                 1         16
注 1：上表中“自主择业军转干部”是指社保关系未转入公司以及未缴纳住房公积金的自主择
业军转干部。
注 2：上表中“正在办理人员”是指正在办理缴纳手续的员工，公司已在具备缴纳条件时为该
等员工缴纳及补缴。
  根据荆州市医疗保障服务中心出具的证明，发行人截至 2022 年 12 月的医疗
保险、生育保险两项社会保险均已缴清无欠费，不存在漏缴、欠缴等违规行为。
  根据荆州市养老保险服务中心出具的证明，发行人截至 2022 年 12 月的养老
保险、失业保险、工伤保险等三项社会保险均已缴清无欠费，不存在漏缴、欠缴
等违规行为，不存在被荆州市养老保险服务中心处罚的情况。
  根据荆州住房公积金中心出具的证明，发行人在荆州住房公积金中心开户，
已办理住房公积金缴存登记，公司于 2022 年 1 月至 2022 年 12 月正常汇缴公积
金，符合国家及地方的有关住房公积金的法律、法规及其他规范性文件的规定。
  根据荆州市沙市区劳动保障监察大队于 2023 年 3 月出具的《劳动保障合规
证明》
  ，发行人自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，一直严格遵守国家和地方有
关人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件的要求，不存在任何违反有关人
力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件规定的行为或记录，亦不存在因违反
人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件而受到任何行政处罚的情形，不存
在因劳动用工问题正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人补充核查期间内未出现因违反社会保险、
住房公积金法律法规而受到行政处罚的情况；截至报告期末，发行人没有缴纳社
会保险、住房公积金的人员比例较低，主要系自主择业军转干部社保关系暂未转
入发行人、公司正在办理缴纳手续等原因所致；发行人控股股东已就发行人缴纳
社会保险、住房公积金事宜作出承诺。因此，报告期末发行人部分员工未缴纳社
会保险和住房公积金不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发
行上市的法律障碍。
  （三）发行人劳务外包情况
  根据发行人提供的劳务外包合同并经发行人书面确认，发行人报告期内将部
分机械加工、表面处理、电子装配等非核心生产环节以及部分咨询、保洁、保安、
综合管理等服务进行外包。
 二十三、结论
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行
股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。《招股说明书》引用本补充法律意
见书的内容适当。发行人本次发行上市尚需中国证监会作出予以注册的决定。
        第二部分 《反馈意见落实函》相关问题回复
《反馈意见落实函》问题 1 关于业务承接
  根据申报文件：（1）2019 年 6 月，为消除公司与北京无线电所在防空预警雷
达领域的同业竞争问题，北京无线电所将与警戒雷达和目标指示雷达相关的产品
合同转移至公司。（2）对于产品 F 和产品 I 两款产品，需要公司后续先销售给北
京无线电所后，由北京无线电所销售给军方客户。目前产品 I 尚未批产。（3）报
告期内，航天南湖实施的由北京无线电所转移的业务合同涉及产品 D 和产品 F 的
备件。产品 D 和产品 F 已通过军方客户或总体单位航天防御院的转厂或转产鉴定
审查。
  请发行人：（1）补充披露报告期内来自北京无线电所转移给发行人的相关产
品收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例，产品 F 和产品 I 两款产品未
来仍将由北京无线电所作为合同签约主体是否将导致相关占比提升；（2）补充说
明军品转产或转厂鉴定审查意见的效力和作用；（3）补充说明无线电所将采购合
同中与防空预警雷达相关的产品及备件转移给发行人实施，不违反航天防御院或
军方客户的采购合同及采购制度规定的依据及其充分性，如果出现质量问题或纠
纷，北京无线电所和发行人将承担的具体法律责任；（4）结合发行人获取订单方
式、控股股东持续作为指定供应商等因素，补充说明发行人相关产品生产经营的
完整性和独立性，业务开展是否对控股股东存在重大依赖。请保荐人、发行人律
师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露报告期内来自北京无线电所转移给发行人的相关产品收入或毛
利占发行人该类业务收入或毛利的比例，产品 F 和产品 I 两款产品未来仍将由北
京无线电所作为合同签约主体是否将导致相关占比提升；
  根据招股说明书，发行人已在招股说明书“第八节     公司治理与独立性”之
“八、关联交易”之“（一）重大经常性关联交易”补充披露如下：
  “北京无线电所向航天南湖转移产品的相关情况如下：
  ①报告期内来自北京无线电所转移给发行人的相关产品收入或毛利占发行
人该类业务收入或毛利的比例
  为解决控股股东北京无线电所与航天南湖之间的同业竞争问题，北京无线电
所在 2019 年将其防空预警雷达业务全部转移至航天南湖，其中包括转移给公司
的 5 款产品。
  报告期内，公司前述 5 款转移产品中仅产品 D 和产品 F 实现销售，其中，
产品 D 的收入为整机产品的销售收入，仅在 2021 年实现销售；产品 F 的收入为
其雷达备件的销售收入。
  报告期内，北京无线电所转移给公司的上述产品产生的收入或毛利占公司该
类业务收入或毛利的比例如下：
 产品类别          项目         2022 年度       2021 年度       2020 年度
雷达及配套      转移产品收入占比                 -       8.10%               -
 装备        转移产品毛利占比                 -       3.16%               -
           转移产品收入占比                 -       0.95%        7.20%
雷达零部件                                             注
           转移产品毛利占比                 -     -0.33%         8.27%
注：2021 年转移产品毛利占比为负值，主要原因为 2021 年公司销售产品 F 整机升级改造新
增加的零部件产品，该产品价格为与军方客户协商确定的暂定价格，按暂定价格计算的毛利
为负值，该产品后续会根据军方审价结果确定最终的交易价格。
  由上表可知，报告期内，公司雷达及配套装备业务中，转移产品仅在 2021
年实现收入，且占公司雷达及配套装备收入及毛利的比重相对较低；公司雷达零
部件业务中，转移产品占公司雷达零部件收入和毛利的比重整体呈下降趋势，
  ②产品 F 和产品 I 两款产品未来仍将由北京无线电所作为合同签约主体对相
关占比的影响
  对于产品 F 和产品 I 两款产品，北京无线电所为军方客户相关型号产品的指
定供应商，根据军方客户出具的说明，产品 F 和产品 I 属独立作战装备，为保证
科研订购与售后服务的延续性，相关合同主体应为北京无线电所。因此，产品 F
和产品 I 需要公司先销售给北京无线电所后，由北京无线电所销售给军方客户，
具有合理性和必要性，未来也仍将由北京无线电所作为与军方签署合同的主体。
在相关合同签订后，相关产品的生产、交付、维护等均由公司独立完成。
  A.对于产品 F：报告期内，转移产品 F 备件占公司雷达零部件收入和毛利的
比重相对较低且整体呈下降趋势。公司预计产品 F 未来无整机订单，均为备件需
求。产品 F 备件未来 5 年的预计销售规模约为 2,500 万元，年均销售规模约为 500
万元，低于 2020 年的销售规模 1,044.47 万元，因此以年均销售规模测算，预计
产品 F 备件在公司雷达零部件收入和毛利中的占比与 2020 年相比整体将呈下降
趋势，相关占比不会出现大幅上升的情况。
  B.对于产品 I：该产品正在开展状态鉴定工作，尚未实现批产，预计 2024
年实现批产。报告期内，公司雷达及配套装备收入的主要来源为自研产品，转移
产品的收入和毛利占比相对较低，产品 I 在报告期内无收入。产品 I 实现批产后，
未来 5 年的预计销售规模约为 20,000 万元。
  转移产品中目前有雷达及配套装备在手订单的为产品D，产品D目前在执行
的订单总额约为31,000万元，产品I和产品D两个转移产品在未来期间同时销售，
可能导致转移产品的年度收入和毛利超过报告期内的销售规模，但由于公司的雷
达及配套装备业务收入主要来源于自研产品，随着公司自研新型号产品逐渐实现
批产，未来公司自研产品的营业收入和毛利也有望继续保持增长，转移产品占公
司雷达及配套装备业务收入和毛利占比预计不会出现大幅上升的情况。”
  二、补充说明军品转产或转厂鉴定审查意见的效力和作用
  根据《军工产品定型工作规定》第三十六条的规定，已批准生产定型的军工
产品转厂生产，相关主管部门参照军工产品生产定型的标准和要求进行转厂鉴定。
国家军用标准《装备转厂、复产鉴定质量监督要求》
                      （GJB3920A）规定了装备转
厂鉴定质量监督的基本内容、工作方法和要求，航天科工集团关于转厂鉴定质量
监督验收的相关标准规定了相关产品转厂鉴定质量监督验收工作的一般要求和
转厂鉴定监督的相关要求。根据前述标准文件，相关主管部门应对承制单位的转
厂鉴定申请条件进行审查，确认其满足下列要求：合同中有关转厂鉴定工作的要
求已全部落实；生产条件满足成套批量生产要求；生产的产品满足产品图样、验
收规范要求，且质量稳定；提交转厂鉴定审查的产品图样和技术文件、检验试验
记录等资料齐套、准确；依据转厂鉴定试验大纲完成了所有试验项目，试验结果
满足要求；试生产过程中发生的重大质量问题已经解决；工厂鉴定中发现的问题
已采取措施并得到有效解决。
  根据上述规定，产品 D 和产品 F 由北京无线电所转移至航天南湖已完成了
转产/转厂鉴定，具体情况如下：
天防御院的相关书面确认，北京无线电所将产品 D 的防空预警雷达业务转移给
航天南湖实施，不违反航天防御院相关制度的规定；产品 D 型号的防空预警雷
达业务转移给航天南湖已通过转产鉴定；在履行完毕航天防御院和北京无线电所
已签署的合同后，产品 D 的业务后续均由航天防御院和航天南湖直接签署相关
业务合同并由航天南湖独立履行。
管机构，代表军方对产品 F 相关军品合同的履约过程进行监管。根据军方主管部
门的批准文件及军方客户军事代表室出具的书面确认，军方主管部门依据《军工
产品定型工作规定》组织召开了产品 F 型号防空预警雷达转厂鉴定审查会、开展
转厂鉴定审查工作并批准了转厂鉴定；北京无线电所将产品 F 型号防空预警雷达
业务转移给航天南湖实施，已按照《军工产品定型工作规定》第三十六条的规定
完成了转厂鉴定工作流程，不违反军方相关采购制度的规定，不违反合同监管规
定。
量管理的相关规定，对产品 D 和产品 F 的转产/转厂鉴定分别出具的审查意见主
要包括：（1）产品 D 和产品 F 原由北京无线电所研制生产，后转至航天南湖生
产；样件按相关产品规范中规定的项目进行相关试验，并经过上机验证，试验结
果表明其功能性能、环境适应性满足产品规范等技术文件的要求。
                            （2）产品规范、
产品图样和工艺、工装文件等技术文件完整、准确、协调、规范，能正确指导批
量生产和验收，工艺装备、检验、测量和试验设备齐全，关键工艺和关键技术已
通过考核、管理，技术、操作人员均进行了培训和考核，原材料、元器件质量可
靠，并有稳定的供货来源，具备成套批量生产条件。样件试制过程质量受控，无
遗留技术质量问题。航天南湖具备国家认可的军工业务资质，质量管理体系运行
有效。（3）审查组认为产品 D 和产品 F 具备装备转产/转厂生产条件，同意通过
转产鉴定审查。
  根据上述规定、产品 D 和产品 F 的转产/转厂鉴定审查意见、军方主管部门
的批准文件、航天防御院和军方客户军事代表室出具的书面确认及发行人的确认，
军品转产或转厂鉴定审查意见是转产/转厂鉴定审查会形成的书面意见，是产品
D 和产品 F 完成转产/转厂的必备文件，其效力和作用是确认已定型军工产品具
备装备转厂或转产的生产条件，符合军工产品生产定型的标准和要求，能够在场
所转移后的批量生产过程中具备产品质量稳定性；航天防御院和军方客户参与产
品 D 和产品 F 转移至航天南湖实施的相关安排且对已经交付的产品完成验收，
并认为北京无线电所将产品 D 和产品 F 防空预警雷达业务转移给航天南湖实施
不违反航天防御院或军方客户相关制度。
  三、补充说明无线电所将采购合同中与防空预警雷达相关的产品及备件转移
给发行人实施，不违反航天防御院或军方客户的采购合同及采购制度规定的依据
及其充分性，如果出现质量问题或纠纷，北京无线电所和发行人将承担的具体法
律责任
  （一）补充说明无线电所将采购合同中与防空预警雷达相关的产品及备件转
移给发行人实施，不违反航天防御院或军方客户的采购合同及采购制度规定的依
据及其充分性
  北京无线电所将其与航天防御院所签署采购合同中与产品 D 相关的内容转
移给航天南湖实施。根据北京无线电所与航天防御院所签署采购合同的相关条款
约定，以及航天防御院相关采购制度的规定，前述采购合同相关约定及采购制度
相关规定未对北京无线电所将产品 D 转移给航天南湖实施作出禁止性规定。根
据航天防御院的书面确认，北京无线电所将产品 D 的防空预警雷达业务转移给
航天南湖实施，不违反航天防御院相关制度的规定。
  北京无线电所将其与军方客户所签署采购合同中与产品 F 相关的内容转移
给航天南湖实施。根据北京无线电所与军方客户所签署采购合同的相关条款约定，
以及军方客户相关采购规定，前述采购合同相关约定及军方相关采购规定未对北
京无线电所将产品 F 转移给航天南湖实施作出禁止性规定。根据军方客户军事代
表室出具的书面确认，北京无线电所将产品 F 型号防空预警雷达业务转移给航天
南湖实施，已按照《军工产品定型工作规定》第三十六条的规定完成了转厂鉴定
工作流程，不违反军方相关采购制度的规定，不违反合同监管规定。
  根据北京无线电所出具的书面确认，北京无线电所将防空预警雷达相关的产
品及备件转移给发行人实施，不违反航天防御院或军方客户的采购合同及采购制
度的规定。
  综上，北京无线电所将采购合同中与防空预警雷达相关的产品及备件转移给
发行人实施，不违反航天防御院或军方客户的采购合同及采购制度规定的依据充
分。
  （二）如果出现质量问题或纠纷，北京无线电所和发行人将承担的具体法律
责任
  根据北京无线电所和航天防御院就产品 D 签署采购合同的相关条款约定，
产品在交付过程中和交付用户后，按照航天防御院和用户的要求开展工作，由于
质量问题导致了航天防御院的经济损失，北京无线电所承担违约赔偿责任。出现
重大质量问题或触发质量责任追究的事故，按照《装备质量责任追究暂行办法》
的要求，对责任方进行质量责任追究。
  根据北京无线电所和军方客户就产品 F 签署的采购合同的相关条款约定，北
京无线电所负责组织合同项目质量工作的抓总和协调，并对采购合同标的质量负
总责，北京无线电所应按照《武器装备质量管理条例》等国家和军队颁发的有关
法规和标准，建立质量保证体系，对合同订货产品开展全过程、全产业链控制，
以保证交付产品符合合同要求。在质保期内，在规定的使用、维护和保管条件下，
若产品出现制造质量方面的问题，北京无线电所应免费及时进行更换或者维修，
因未按规定使用、维护和保管条件导致的产品质量问题，由军方客户承担责任。
北京无线电所在履行采购合同期间，发生质量责任事故，按照《装备质量责任追
究暂行办法》和有关配套规定实施责任追究。
  根据航天南湖和北京无线电所就产品 D 签署订货合同的约定，航天南湖在
生产过程中应进行全过程质量控制，建立质量信息档案。因航天南湖原因造成的
产品质量问题给北京无线电所造成损失的，航天南湖应负责赔偿，赔付内容包括
为采取补救和维修措施而发生的费用，北京无线电所由于航天南湖违约造成北京
无线电所无法按时保质交付与合同产品有关的产品被追究责任发生的费用。产品
在质量保证期内经三次维修仍不能符合北京无线电所合同要求的，视为航天南湖
不能履行合同，北京无线电所有权单方解除合同，航天南湖除返还北京无线电所
已支付的合同款外，向北京无线电所支付违约金，在违约金不能弥补损失时，航
天南湖应另行赔付。此外，产品进入北京无线电所复验及交付北京无线电所后，
每发生一个低层次质量问题，发行人向北京无线电所支付质量保证金的万分之五
作为违约金；未按规定时间完成质量问题归零，影响北京无线电所生产、试验或
交付进度的，发行人再向北京无线电所支付质量保证金的万分之五作为违约金；
因产品质量问题造成重大事故和推迟交付造成重大损失的，发行人向北京无线电
所支付质量保证金的百分之百作为违约金，并且北京无线电所有权向发行人提出
经济赔偿。产品验收合格交付后，在产品质量保证期内因质量问题处理不及时造
成最终用户不满，如导致产品质量保证期延期或退货的，每出现一次，发行人向
北京无线电所支付返修整件、部件价款的万分之五作为违约金；如导致产品退货，
双方另行协商。
  根据航天南湖和北京无线电所就产品 F 签署订货合同的约定，航天南湖必须
按照武器装备质量管理条例及 GJB9001C 或 GB/T19001 质量管理体系要求，严
格控制产品生产过程，保证产品质量。航天南湖对产品的质量向北京无线电所负
全责。产品交付后出现质量问题，航天南湖无条件免费进行维修或调换，并支付
相应的违约金；经三次维修或调换仍不能符合合同要求的，视为不能履行合同，
航天南湖向北京无线电所返还维修产品对应的合同价款并支付相应的违约金，违
约金不足弥补损失的，航天南湖另行赔偿。
  根据上述约定，如果出现质量问题或纠纷，北京无线电所向航天防御院或军
方客户承担赔偿损失等质量责任，航天南湖向北京无线电所承担赔偿损失等质量
责任。上述责任条款的约定明确、具体，符合相关规定。
  四、结合发行人获取订单方式、控股股东持续作为指定供应商等因素，补充
说明发行人相关产品生产经营的完整性和独立性，业务开展是否对控股股东存在
重大依赖。
  航天南湖自设立以来一直从事防空预警雷达科研生产任务，具备完整和独立
从事防空预警雷达业务的生产经营能力，对控股股东北京无线电所不存在重大依
赖，具体分析如下：
  公司获取订单主要途径包括单一来源、公开投标、竞争性谈判等方式。由于
公司的防空预警雷达产品属于定制化产品，对已定型的产品，基于产品技术复杂
程度高、研发周期长，客户一般将公司作为该型号产品的指定供应商，同时公司
积极提供售后服务并持续满足客户对产品的升级需求，以形成持续销售；对新型
号产品，公司通过单一来源、公开投标等方式，积极参与客户的新型号、新需求
的产品研发，为客户研制特定需求产品。近三年来，军方客户通过招投标方式采
购新型号雷达产品的情形逐渐增多，公司已中标多型防空预警雷达领域研制项目。
  除北京无线电所为解决同业竞争问题向公司转移的业务合同在报告期内少
部分形成收入外（报告期内该部分收入占公司营业收入的比重分别为 1.35%、
多型防空预警雷达项目也均为公司独立中标，不存在通过依赖控股股东获取业务
订单的情形。
  为解决控股股东北京无线电所与航天南湖之间的同业竞争问题，北京无线电
所共转移给公司 5 款产品，并向北京无线电所采购部分转移产品相关的原材料和
自制件。
  （1）对于转移的产品 D、F、G、H、I 等 5 款产品
  ①产品 D、G、H 自 2022 年 8 月 31 日后产生的新业务不再通过北京无线电
所进行销售。根据航天防御院于 2022 年 8 月出具的《关于防空预警雷达业务合
同后续安排的说明》，关于产品 D、G 和 H 三种型号的防空预警雷达业务，后续
均由航天防御院和公司直接签署相关业务合同并由公司独立履行，航天防御院不
再与北京无线电所签署相关业务合同。因此在履行完毕航天防御院和北京无线电
所前述说明出具之前已签署的合同后（在执行订单总额约为 31,000.00 万元），航
天南湖不再就该产品与北京无线电所发生关联销售。
  ②产品 F、I 未来仍将继续通过北京无线电所进行销售。由于控股股东向公
司转移的产品 F 和产品 I 技术复杂程度高、研发周期长，在产品转移前北京无线
电所已经成为军方客户相关型号产品的指定供应商，根据军方客户 2022 年 10
月出具的说明，产品 F 和产品 I 属独立作战装备，为保证科研订购与售后服务的
延续性，相关合同主体应为北京无线电所。
  对于上述转移的相关业务，公司具备独立从事该等业务的全部资质和生产能
力，并通过了产品 D 和产品 F 的转厂或转产鉴定审查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司未因上述转移业务发生重大质量问题和质量纠纷。
  （2）对于向北京无线电所采购的原材料和自制件
  报告期内，公司向北京无线电所的采购金额分别为 2,031.12 万元、1,018.48
万元和 52.86 万元，占公司营业成本的比重分别为 5.21%、2.07%、0.10%；其中，
因解决同业竞争而向北京无线电所采购的原材料和自制件的采购金额分别为
和 0%，占比相对较低。由于转移产品相关的业务及合同已从北京无线电所转移
至公司，所以北京无线电所不会再生产合同转移产品，除产品 D 涉及的三化插
件外（该类三化插件已经作为配套件随雷达整机完成鉴定，报告期内的采购金额
分别为 196.79 万元、0 万元和 0 万元），公司未来不再持续向北京无线电所采购
本次合同转移产品生产所涉及的其他原材料、自制件。
  因此，除履行完毕产品 D 的在执行订单外，基于军方客户对合同签订主体
的要求，前述产品 F、I 后续仍需公司先销售给北京无线电所，再由北京无线电
所向军方客户销售；除产品 D 涉及的三化插件外，公司不再持续向北京无线电
所采购转移产品相关的原材料和自制件；公司具备从事转移业务所需的资质和生
产能力，并可独立完成相关生产活动，前述关联交易已履行了相关审批程序或进
行了确认，关联交易定价公允合理，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易，不影响公司的独立性。
  航天南湖自设立以来一直从事防空预警雷达科研生产任务，数十年来先后研
制了多型警戒雷达和目标指示雷达，是我国军用雷达主要生产单位之一。在北京
无线电所收购航天南湖后，北京无线电所逐步将航天南湖定位为防空预警雷达业
务的发展主平台和唯一平台，并将原有防空预警雷达业务全部转移至航天南湖，
扩充了航天南湖的产品体系和市场空间。
  经过多年发展，公司业务体系完整，形成了一整套完备及独立的研发、采购、
生产、销售体系，公司拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和人员，取得了
独立、完备的军工业务资质等经营资质许可，掌握了防空预警雷达多项核心技术，
具有面向市场自主经营的能力；此外，公司在防空预警雷达业务领域进行了多年
的业务和客户积累，公司具备独立获取业务的能力，公司与主要客户合作关系较
为稳定，且与单位 A、单位 B、单位 C 等军方客户已建立了长期的稳定合作关系，
其产品和服务在客户中均获得了良好口碑，对控股股东不存在销售渠道依赖。
  综上，除北京无线电所为解决同业竞争问题向公司转移的业务合同在报告期
内少部分形成收入外，公司报告期内实现收入的大部分业务合同均为独立获取；
公司具备生产和经营转移业务的资质和能力，除产品 D 的在执行订单，以及因
军方客户要求未来仍需继续与北京无线电所签署的产品 F、I 的订单，其他订单
均为公司独立获取；经过多年发展，公司形成了一整套完备及独立的研发、采购、
生产、销售体系，具有从事现有业务完整的经营资质，具有面向市场自主经营的
能力，生产经营体系完整并独立于控股股东，业务开展对控股股东不存在重大依
赖。
  五、核查程序和结论
  （一）核查程序
  本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
人关于防空预警雷达业务相关无形资产、人员和合同转移的会议纪要和会议决议
文件；
明文件；
量监督要求》（GJB3920A）、航天科工集团相关产品转厂鉴定质量监督验收相关
标准；
航天防御院相关采购制度的规定；
方相关采购规定；
条款约定；
  （二）核查结论
  本所律师经核查后认为：
装备转厂或转产的生产条件，符合军工产品生产定型的标准和要求，能够在场所
转移后的批量生产过程中具备产品质量稳定性。
行人实施，不违反航天防御院或军方客户的采购合同及采购制度规定的依据充分；
发行人已披露如果出现质量问题或纠纷北京无线电所和发行人将承担的具体法
律责任。
少部分形成收入外，公司报告期内实现收入的大部分业务合同均为独立获取；公
司具备生产和经营转移业务的资质和能力，除产品 D 的在执行订单，以及因军
方客户要求未来仍需继续与北京无线电所签署的产品 F、I 的订单，其他订单均
为公司独立获取；经过多年发展，公司形成了一整套完备及独立的研发、采购、
生产、销售体系，具有从事现有业务完整的经营资质，具有面向市场自主经营的
能力，生产经营体系完整并独立于控股股东，业务开展对控股股东不存在重大依
赖。
《反馈意见落实函》问题 2 关于订单获取方式
  根据申报文件：
        （1）报告期内，公司军品业务主要获取订单方式为单一来源。
（2）近三年来，军方客户通过招投标方式采购新型号雷达产品的情形逐渐增多。
报告期内，公司共参与了 29 个项目的招投标，中标了 15 个项目。
  请发行人：（1）补充披露军品业务单一来源、竞争性谈判、公开投标方式的
具体适用情形和条件；（2）结合报告期军品业务主要通过单一来源方式获取，近
三年军方客户通过招投标方式采购增多，以及单一来源方式和招投标方式采购的
产品差异和供应商可选性等因素，补充说明报告期订单获取的合法合规性。请保
荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露军品业务单一来源、竞争性谈判、公开投标方式的具体适用情形
和条件
  发行人已在招股说明书“第五节                业务与技术”之“一、公司主营业务、主要
产品或服务的情况”之“（二）主要经营模式”之“1、销售模式”补充披露如下：
  “公司的主要产品为军品，公司主要通过单一来源、竞争性谈判和公开投标
等方式获取军品订单，报告期内，公司军品业务不同获取订单途径对应的销售金
额及占比如下：
                                                                   单位：万元
  项目
          金额        比例           金额          比例         金额          比例
 单一来源   89,134.95   98.90%      73,607.12    98.17%    73,912.65    100.00%
竞争性谈判           -         -              -         -           -          -
 公开投标     988.38      1.10%      1,371.80      1.83%           -          -
  合计    90,123.33   100.00%     74,978.92    100.00%   73,912.65    100.00%
  上述三种订单获取方式的适用情形和条件如下：
  ①单一来源
  单一来源采购是指客户直接从一家承制单位采购产品的采购方式，报告期内，
公司军品业务主要获取订单方式为单一来源。基于公司产品具备高度定制化的特
点，公司单一来源方式采购主要适用于以下情形：1、只能从公司采购的产品；2、
为保证原有装备采购项目的一致性或者服务配套的要求，必须继续从公司采购的
产品。
  公司的单一来源采购主要为军方客户定型的雷达及配套装备，以及配套的防
空预警雷达维修器材等零部件。对于需军方客户定型的雷达产品，在产品前期研
制阶段，公司根据军方客户的新产品研制需求，通过参与公开投标、向客户推广
等方式获取产品研制订单，研制完成后，军方客户会对产品进行状态鉴定与定型；
产品定型后，基于产品技术复杂程度高、研发周期长等特点，军方客户一般将公
司作为该型号产品的指定供应商，后续该型号产品对应的整机及配套装备、雷达
维修器材等一般均会向公司进行单一来源采购，同时公司积极提供售后服务并持
续满足军方客户对产品的升级需求，以形成持续销售。
  报告期内，公司销售的军方客户定型产品占军品收入比例在 80%以上，定型
的雷达整机产品主要为产品 A、产品 B 和产品 C，公司根据军方客户的研制需求，
在已服役产品的竞争优势基础上，实现产品创新，取得上述产品的研制订单，通
过军方客户的状态鉴定后，三个产品分别于 2016 年、2012 年和 2016 年完成列
装定型。由于在报告期前均已完成列装定型，军方客户在报告期内对上述雷达产
品的整机以及对应的配套装备、雷达零部件等业务订单，均指定交付给公司完成，
因此公司在报告期内的业务订单主要通过单一来源方式获取。
  除上述定型产品外，公司单一来源方式获取订单还包括如下情形：
                              （1）公司
的雷达产品交付军方客户后，部分产品存在新增配套装备需求，由于配套装备需
同公司产品性能及技术方案匹配，因此军方客户一般将配套装备订单交付给公司；
（2）北京无线电所向公司转移的型号产品以及公司其他军贸产品，相关产品均
为延续性采购，后续新增订单只能由公司完成；
                    （3）军工集团存在雷达产品采购
需求，公司产品性能可满足客户需要，客户经综合研判，将公司作为指定供应商。
  公司报告期内军品业务主要通过单一来源方式获取，主要基于军品稳定性的
要求以及研制周期长的特点，符合军工行业特点。其他军工上市企业中，单一来
源方式获取业务收入占比较高的企业举例如下：
序                                    军品收入      单一来源
      公司简称           主要业务获取方式
号                                     占比       收入占比
       智明达       延续采购、竞争性谈判及单一来源、邀
     （688636）    标
     理工导航        单一来源、竞争性谈判、招投标、商业
      (688282)   谈判
     兴图新科
      (688081)
     邦彦技术        单一来源、竞争性谈判、公开招投标、
     （688132）    协议采购、询价、邀标
注：1、数据来源为上述公司公开披露的招股说明书，军品收入占比和单一来源收入占比为
报告期最近一年的数据；
    ②竞争性谈判
    竞争性谈判是指客户通过与不少于两家装备承制单位进行谈判，择优确定承
制单位并与之签订合同的装备采购方式。公司通过竞争性谈判方式获取订单主要
适用于以下情形：1、采用招标方式所需时间无法满足需要的订单；2、因产品技
术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的订单。
    报告期内，公司不存在通过竞争性谈判方式取得的订单。
    ③公开投标
    公开投标方式是公司除单一来源方式外获取订单的最主要方式，主要适用于
通过招投标方式获取订单的新型号产品，军方客户在其主办的全军武器装备采购
信息网等网站上发布招标采购信息后，公司通过在相关网站查询客户发布的招标
信息，根据采购公告购买标书等方式参与竞标，军方客户对参与竞标供应商提交
的投标资料进行评审打分，根据综合分数排名确定中标供应商。
    报告期内，公司共参与了 25 个项目的招投标，中标了 16 个项目，其中 12
个项目中公司为唯一中标方，剩余 4 个项目取前两名中标（其中公司 2 个排名第
一、2 个排名第二）。
    根据军方客户对于防空预警雷达新型号产品的研制和采购需求，2017 年至
情况符合当时防空预警雷达行业特点；2019 年以来，随着军方客户对新型号产
品研制计划的增加，公司中标了多个新型防空预警雷达研制项目。
  报告期内，公司通过公开投标方式实现的军品收入较少，主要原因为公司报
告期内的收入主要来自老型号产品，通过公开投标方式获取的新型号产品，在报
告期内实现收入的产品较少，未来随着新型号产品完成定型、陆续批产并交付，
公司通过公开投标实现的收入将逐渐增加。”
 二、结合报告期军品业务主要通过单一来源方式获取，近三年军方客户通过招
投标方式采购增多，以及单一来源方式和招投标方式采购的产品差异和供应商可
选性等因素，补充说明报告期订单获取的合法合规性。
  报告期内，发行人军品业务主要通过单一来源采购或者竞争性采购的方式获
得订单，其中单一来源为业务获取的主要方式，竞争性采购方式为公开招标。公
司报告期内的收入主要来自通过单一来源方式获取的老型号产品订单，通过公开
投标方式获取的新型号产品订单在报告期内实现的收入较少。
  根据发行人的书面确认，发行人报告期内的主要客户为军方客户和军工集团。
由于相关军品定制化程度高、保密要求严格且涉及国家安全等特点，军方客户和
军工集团结合相关法律规定、自身采购需求及内部管理要求自行确定选择供应商
的方式，客户采取单一来源采购方式符合行业特性和惯例。发行人报告期内相关
业务订单获取的合规性具体如下：
  （一）单一来源采购的合规性
  根据军方装备采购条例的有关规定，符合下列情形之一的装备采购项目，可
以采用单一来源方式采购：
           （一）只能从唯一装备承制单位采购的；
                            （二）在紧急
情况下不能从其他装备承制单位采购的；（三）为保证原有装备采购项目的一致
性或者服务配套的要求，必须继续从原装备承制单位采购的。
  报告期内，公司通过单一来源方式获取的订单主要为军方客户采购已定型的
雷达及配套装备，以及配套的防空预警雷达维修器材等零部件。为保证批产产品
与项目前期研制定型产品的一致性，公司为已定型雷达产品的唯一承制单位，军
方客户将公司作为该型号产品的指定供应商直接向发行人采购定型产品，符合上
述单一来源采购规定第（一）项“只能从唯一装备承制单位采购的”适用情形。
为保证原有采购项目的一致性或者服务配套要求，军方客户还向公司采购已定型
雷达产品的配套装备和雷达零部件，符合上述单一来源采购规定第（三）项“为
保证原有装备采购项目的一致性或者服务配套的要求，必须继续从原装备承制单
位采购的”适用情形。
  公司单一来源方式获取的订单还包括军工集团或其下属单位的雷达产品采
购订单。军方装备采购条例的有关规定直接适用于军方客户的装备采购活动，军
工集团的采购活动不直接适用，但军工集团通常也会依据军方采购规定以及《中
华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等法律法规规定制定
自身的采购管理制度，军工集团客户依据其内部采购管理制度确定采购方式。
  根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，必须招标的项目为符合一定条
件的工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的
重要设备、材料等的采购。根据《中华人民共和国政府采购法》的规定，各级国
内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为，适用该法的规定。报告
期内，军工集团客户以单一来源方式向公司采购的雷达产品不属于工程建设项目，
不涉及使用财政性资金的情况。
  公司的军工集团客户主要为航天科工集团等国资委管理的大型央企集团公
司，军工集团客户向公司采购雷达产品，主要依据其内部管理制度确定采购方式，
报告期内与公司的军品业务订单均属于单一来源方式。
  因此，报告期内，公司通过单一来源采购方式获取军方客户和军方集团的相
关订单符合法律法规的规定。
  （二）竞争性采购的合规性
  报告期内，发行人以招投标等竞争性方式获取的订单，供应商均具有一定的
可选性，军方客户以竞争性方式进行采购。报告期内，公司通过招投标方式中标
了军方客户多个新型防空预警雷达研制项目，该等研制项目为新型号产品的研制，
不属于已定型产品及配套装备的采购。根据军方装备采购条例的有关规定，采购
金额达到规定的限额标准以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公
开招标方式采购。根据军方客户关于装备采购招标工作的措施要求，竞争性采购
项目的采购金额达到 1000 万元以上，同时具备下列条件的，应当进行招标：
                                    （1）
作战使用性能、技术指标、服务要求明确的；
                   （2）所需招标时间能够满足采购任
务时限要求的；
      （3）潜在投标人不少于 3 个的；
                      （4）所需招标费用占项目预算比
例预计不超过 5%的。装备采购招标应当首先选择公开招标方式。
   根据发行人说明，军方客户相关装备采购及军品科研立项信息等招标采购信
息在军方主办的全军武器装备采购信息网（http://www.weain.mil.cn/）等网站发
布，其中，公开类装备采购信息通过相关网站平台的互联网端发布，涉密类装备
采购信息通过相关网站平台的涉密网端发布。报告期内，发行人通过查询军方客
户在全军武器装备采购信息网等网站平台发布的招标公告信息，并通过竞标方式
获取订单符合军方采购规定。
   因此，报告期内，公司通过招投标方式获取相关订单符合法律法规的规定。
   此外，根据发行人的书面确认并经本所律师查询全军武器装备采购信息网
（http://www.weain.mil.cn/）、军队采购网（https://www.plap.cn），报告期内，公
司在客户采购过程中不存在违法违规的情形。
   综上，根据发行人的书面确认、军方客户军事代表室出具的书面确认并经本
所律师核查，报告期内，发行人根据客户的采购需求获取业务订单，业务订单获
取过程符合法律法规的规定。
   三、核查程序和结论
   （一）核查程序
   本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
（http://www.weain.mil.cn）进行查询；
                   《中华人民共和国招标投标法》、
人民共和国政府采购法》等相关规定。
   （二）核查结论
   本所律师经核查后认为，报告期内，发行人根据客户的采购需求通过单一来
源采购或者竞争性采购的方式获得订单，订单获取过程符合法律法规的规定。
   本补充法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
   （以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平                  经办律师：   李   赫
                                    王   飞
                                    章   健
                                    陈鸣剑
                                        年   月   日
                         北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
         电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
                                北京市康达律师事务所
                关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
                    首次公开发行股票并在科创板上市的
                                 律师工作报告
                             康达股发字[2023]第 0060 号
                                       二〇二三年二月
                                                                                                                  律师工作报告
二十二、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉其他事项及本所律师认
                                       律师工作报告
                     释义
     在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
       简称                      含义
本所            指   北京市康达律师事务所
发行人/公司/航天南湖   指   航天南湖电子信息技术股份有限公司
荆州南湖/股份公司     指   荆州南湖机械股份有限公司，公司曾用名
本次发行上市、本次发行   指   发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市
南机厂           指   荆州市南湖机械总厂，公司前身
雷星股份          指   湖北雷星电子股份有限公司
航天科工集团        指   中国航天科工集团有限公司
航天防御院         指   中国航天科工防御技术研究院
北京无线电所        指   北京无线电测量研究所
古城公司          指   荆州市古城国有投资有限责任公司
航天资产公司        指   航天科工资产管理有限公司
南晟合伙/持股平台     指   荆州南晟企业管理合伙企业（有限合伙）
武汉分公司         指   航天南湖电子信息技术股份有限公司武汉分公司
北京分公司         指   航天南湖电子信息技术股份有限公司北京分公司
市监局           指   市场监督管理局
                  荆州市人民政府国有资产监督管理委员会，曾用名荆州
荆州市国资委        指
                  市国有资产监督管理委员会
国防科工局         指   国家国防科技工业局
交易所           指   上海证券交易所
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
                  发行人现行有效的《航天南湖电子信息技术股份有限公
《公司章程》        指
                  司章程》
                  发行人本次发行上市后将适用的《航天南湖电子信息技
《公司章程（草案）
        》     指
                  术股份有限公司章程（草案）》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》      指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                                  律师工作报告
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》        指
                  公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则
              指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
                                     》
（试行）》
                  《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从
《上市法律业务执业细则》 指
                  事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
保荐机构/主承销商     指   中信建投证券股份有限公司
审计机构/致同会计师    指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估         指   北京中同华资产评估有限公司
                  《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术
《律师工作报告》      指   股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
                  师工作报告》（康达股发字[2023]第 0060 号）
                  《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术
《法律意见书》       指   股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
                  律意见书》   （康达股发字[2023]第 0061 号）
                  《航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》       指
                  股票并在科创板上市招股说明书》
                  致同会计师出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公
《审计报告》        指   司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
                  审计报告》   （致同审字（2022）第 110A025151 号）
                  致同会计师出具的《关于航天南湖电子信息技术股份有
《非经常性损益审核报告》 指    限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2022）
                  第 110A015728 号）
                  致同会计师出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公
《内部控制鉴证报告》    指   司内部控制鉴证报告》      （致同专字（2022）第 110A015729
                  号）
                  致同会计师出具的《关于航天南湖电子信息技术股份有
《纳税审核报告》      指   限 公司 主要税 种纳 税情况 的审 核报告 》（ 致同 专字
                  （2022）第 110A015730 号）
最近三年及一期/报告期   指
                  连续期间
元             指   人民币元
注：本《律师工作报告》若出现合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，均为四
舍五入原因造成。
                                            律师工作报告
                北京市康达律师事务所
         关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
           首次公开发行股票并在科创板上市的
                   律师工作报告
                                 康达股发字[2023]第 0060 号
致：航天南湖电子信息技术股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市
工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》
                              《公司法》
《首发管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作
报告》。
  本所就发行人本次发行工作出具了《北京市康达律师事务所关于航天南湖电
子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（康达股发字[2022]第 0134 号）、《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股
发字[2022]第 0136 号）
                、《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
                               （康达股
发字[2022]第 0136-1 号）、
                   《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
                               （康达股
发字[2022]第 0136-2 号）、
                   《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》
                               （康达股
发字[2022]第 0136-3 号）、
                   《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》
                               （康达股
发字[2022]第 0136-4 号）。2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发
                                     律师工作报告
行注册制相关制度规则，交易所发布全面实行股票发行注册制配套业务规则。本
所根据全面实行股票发行注册制相关制度规则更新本《律师工作报告》。
            第一部分   律师工作报告引言
  一、本所及签字律师简介
  （一）本所简介
  本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集
团中心 8 层、9 层、11 层。本所在西安、深圳、海口、上海、广州、杭州、沈阳、
南京、天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门、
重庆、合肥、宁波设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与
银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与
房地产、公共政策等。
  （二）签字律师简介
  本所委派李赫律师、王飞律师、章健律师、陈鸣剑律师作为发行人本次发行
上市专项法律服务的签字律师。
改制、上市和上市公司再融资、重大资产重组等证券法律项目。
改制、上市和上市公司再融资、重大资产重组等证券法律项目。
改制、上市和上市公司再融资、重大资产重组等证券法律项目。
业改制、上市和上市公司再融资等证券法律项目。
  （三）本所及签字律师的联系方式
                                           律师工作报告
  电话：010-50867666
  传真：010-56916450
  Email：he.li@kangdalawyers.com
        fei.wang@kangdalawyers.com
         jian_zhang@kangdalawyers.com
         mingjian.chen@kangdalawyers.com
  二、律师的查验过程及《律师工作报告》《法律意见书》的制作过程
  （一）本所律师的查验原则
  本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度，
遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
  （二）本所律师的查验方式
  本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务
管理办法》
    《证券法律业务执业规则（试行）》
                   《上市法律业务执业细则》的要求，
合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他
合理查验方式进行补充：
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析
判断；
况制作了笔录；
                                   律师工作报告
他载体相关信息；
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验；
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
同，并现场查看了主要生产经营设备；
登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
  （三）本所律师的查验内容
  本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，依法对发行人本次发行上市的
批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设
立，发行人的独立性，发起人、股东及实际控制人，发行人的股本及其演变，发
行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，
发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人《公司章程》的制定与修改，发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员及其变化，发行人的税务和财政补贴，发行人的环境保护和
产品质量技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲
裁或行政处罚，发行人《招股说明书》的法律风险等进行了必要的核查与验证。
  （四）本所律师的查验过程
  本所律师自 2019 年 11 月开始参加发行人本次发行上市的准备工作，为了履
行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问
题，本所律师主要从事了以下工作：
                                  律师工作报告
场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行上市有关的文件、资料和
基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门
的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定
了公司本次发行上市的工作方案。
的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的工商登
记档案资料以及其他与本次发行上市有关的文件。
进行了充分的沟通和协商。
和见证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意
见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成了会议记录。本所律师
根据内核会的意见，进行了补充核查验证，并相应修改完善了《律师工作报告》
和《法律意见书》。
  通过本所律师的上述工作，在根据相关事实确信发行人已经符合本次发行上
市的条件后，本所律师出具了《律师工作报告》和《法律意见书》。
  三、律师事务所及律师的声明
  本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
以现行有效的（或事实发生时有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门
                               律师工作报告
作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据作出判断；
对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的
材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
  本所律师在查验过程中已得到发行人及接受本所律师查验的相关方的保证，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。发行人确认已经提供了本所律师认为出具本《律师工作报告》所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是
真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
  本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市使用，不得用作其他用途。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报交易所、中国证监会审核，
申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响
的，本所将按规定出具补充法律意见书。
  本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按交易所、
中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》《法律意见书》或补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
                                            律师工作报告
            第二部分      律师工作报告正文
  一、发行人本次发行上市的批准和授权
  （一）本次发行上市的董事会
  发行人于 2022 年 1 月 10 日和 2022 年 4 月 29 日分别召开第三届董事会第十
次会议和第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市方案的议案》
            《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议
案》
 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
                        《关于<公司股票上市后三
年内公司股价稳定预案>的议案》
              《关于股东未来分红回报规划的议案》
                              《关于填补被
摊薄即期回报措施的议案》
           《全体董事、高级管理人员为首次公开发行股票填补被摊薄
即期回报措施及承诺的议案》
            《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交发行人股东大
会进行审议。
  （二）本次发行上市的股东大会
  发行人于 2022 年 5 月 18 日召开 2022 年第二次临时股东大会，出席会议股东/股
东代表共 72 人，代表股份 252,935,299 股，占发行人股份总数的 100％。与会股
东/股东代表以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司首次公开发行人民币
普通股股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金
用途的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有
关事宜的议案》
      《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
                             《关于<公司股
票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》
                   《关于股东未来分红回报规划的议案》
                                   《关
于填补被摊薄即期回报措施的议案》
               《全体董事、高级管理人员为首次公开发行股票填
补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》
                《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
  （三）本次发行上市方案的主要内容
人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》，本次发行上市的具体方案为：
                                    律师工作报告
  （1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
  （2）发行股票面值：每股人民币 1.00 元；
  （3）发行股票数量：本次发行股票的数量不超过 84,312,701 股，且发行数
量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，最终以中国证监会同意注册的发行数
量为准；本次发行股票全部为公开发行新股，不存在公司股东公开发售股份的情
况；实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定；公司的股票在发行前有送股、转增股本等
除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整；
  （4）定价方式：本次发行的发行价格将根据向网下投资者初步的询价结果，
由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或中国证监会等有权监管机关认可
的其他方式；
  （5）发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象和在上海证券交易所人
民币普通股（A 股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、
法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须
遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规
定的，按照其规定处理；
  （6）发行方式：本次发行将采取向战略投资者定向配售、网下询价对象申
购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认
可的其他发行方式；
  （7）上市地点：上海证券交易所科创板；
  （8）发行与上市：公司取得中国证监会首次公开发行股票同意注册文件之
日起 1 年内自主选择新股发行时点；公司向上海证券交易所科创板报备发行与承
销方案，且上海证券交易所科创板无异议的，由董事会与承销商协商确定上市时
间；
  （9）发行费用：本次发行的保荐承销费、审计验资费、律师费、信息披露
费、发行手续费等由公司承担；
  （10）承销方式：余额包销方式；
                                       律师工作报告
  （11）本项决议的有效期：本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》，股东大会授权公
司董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次发行上市的具体事宜，本
次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的有效期为公司 2022 年第二
次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
  （四）2022 年 11 月 22 日，发行人本次发行上市获得上交所科创板上市委
员会 2022 年第 93 次会议审议通过。
  综上所述，本所律师认为：
席会议的人员资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、行政法规、规范性文
件及公司章程的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
序合法、有效。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人是依法设立的股份有限公司
年以上。有关发行人设立的具体情况，详见本《律师工作报告》第二部分“四、
发行人的设立”部分。
（统一社会信用代码：91421000178961298Q）并经查询全国企业信用信息公示
系统，发行人住所为荆州市沙市区金龙路 51 号，公司类型为股份有限公司（非
上市、自然人投资或控股），法定代表人为罗辉华，注册资本为 252,935,299 元，
营业期限自 1989 年 6 月 29 日至长期，经营范围为“一般项目：军民用雷达及相
                                律师工作报告
关配套系统，雷达专用配套车辆改装；预警探测系统研发与集成；雷达配套零部
件加工、表面处理、热处理，相关技术咨询与服务（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）”。
  （二）发行人是合法存续的股份有限公司
  根据发行人《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人的营业期限为长期。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司
章程》规定的应予终止的以下情形：
出现；
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法院
解散公司。
  综上所述，本所律师认为：
  发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营 3 年以上，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备申请
本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》
        《证券法》
            《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件
                                  律师工作报告
为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格
相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件
规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任
了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并
根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
作报告》出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人的主体资格
符合《首发管理办法》第十条的规定条件。
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
                                 律师工作报告
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由致同会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第十一条第一款的规定。
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由致同会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管
理办法》第十一条第二款的规定。
报告》第二部分“五、发行人的独立性”部分），发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本《律师工作报告》第二部分“九、
关联交易及同业竞争”部分），符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
报告》第二部分“八、发行人的业务”部分）；发行人的管理团队和核心技术人员
稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
（详见本《律师工作报告》第二部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员及其变化”部分）；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更（详见本《律
师工作报告》第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分）。因此，
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，符合《首发管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项（详见本《律师工作报告》第
二部分“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合
《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
                                       律师工作报告
本《律师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”部分），符合《首发管理办法》
第十三条第一款的规定。
出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第
二款的规定。
出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条
第三款的规定。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
行上市符合《首发管理办法》规定的条件”部分，符合《上市规则》第二章第一
节 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
本次拟公开发行不超过 84,312,701 股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股
本总额为不超过 33,724.80 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上
市规则》第二章第一节 2.1.1 第（二）项的规定。
合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第（三）项的规定。
年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 22,732.28
万元、11,842.83 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；
                                       律师工作报告
根据《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份有限公司预计
市值的分析报告》，公司预计市值不低于 10 亿元，符合《上市规则》第二章第一
节 2.1.2 第（一）项的规定。
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行上市符合《证券法》
                 《公司法》
                     《首发管理办法》
                            《上市规则》
等相关法律、行政法规和规范性文件规定的各项实质条件。
  四、发行人的设立
  发行人系在南机厂改制基础上，由其股东古城公司以南机厂及其子公司雷星
股份净资产评估价值折股，和南机厂骨干员工现金出资共同设立。
  （一）改制设立股份公司的批准程序
厂改革方案》。南机厂改制方案分两步实现：第一步，以南机厂为改制对象，改
制设立过渡性新公司（股份公司）；第二步，过渡性新公司（股份公司）吸收合
并雷星股份，成为最终形态的改制新公司。
关于荆州市南湖机械总厂改革方案的批复》
                  （荆国资发〔2015〕147 号），同意南
机厂改革方案、职工安置方案；确认湖北智博资产评估事务所“鄂智评报字[2015]
第 046 号”评估报告书提供的评估结果；同意古城公司以 19,112.39 万元经营性资
产作价入股公司，占股比例 90%，骨干员工出资 2,123.6 万元，占股比例 10%。
股东出资额、出资比例以新企业设立登记时股东共同签订的公司章程为准。
于荆州市南湖机械总厂改制的批复》（鄂国军民[2015]146 号），同意南机厂进行
公司制改造。
信息技术股份有限公司相关问题的确认函》，确认如下：（1）南机厂改制为荆州
                                           律师工作报告
南湖已履行完整的国有企业改制程序，符合国有资产监督管理相关规定，未造成
国有资产流失。（2）南机厂改制为荆州南湖时，因 19,112.39 万元评估值包含了
部分小股东权益，同意古城公司以南机厂经评估净资产 15,933.56 万元作价出资
与 69 名自然人股东共同发起设立荆州南湖。古城公司持有改制后荆州南湖
   （二）审计评估程序
厂清产核资审计报告》（鄂五环审字[2015]第 037-1 号）。
制涉及的股东权益价值项目资产评估报告》
                  （鄂智评报字[2015]第 025 号），以 2014
年 12 月 31 日为基准日，南机厂净资产评估值为 15,933.56 万元。
制合并股东权益价值资产评估项目》（鄂智评报字[2015]第 046 号），以 2014 年
为 3,178.83 万元。
总厂改制涉及的股东权益价值项目资产评估报告>（鄂智评报字[2015]第 025 号）
复核报告》（中同华评报字[2019]第 021449 号），对《荆州市南湖机械总厂改制
涉及的股东权益价值项目资产评估报告》（鄂智评报字[2015]第 025 号）进行了
评估复核，确认：“原评估结论基本合理，较为公允的反映了被评估单位股东全
部权益于评估基准日持续经营前提下的市场价值。”
   （三）股份公司内部决策程序
安置方案》。
改制后企业名称为“荆州南湖机械股份有限公司”，注册资本为 18,057.16 万元，
                                               律师工作报告
由古城公司、骨干员工共同出资设立股份公司；选举第一届董事会董事及第一届
监事会股东代表监事。同日，全体发起人签署了《荆州南湖机械股份有限公司章
程》。
      （四）验资程序
                                            （鄂
五环验字[2015]025 号）
               ，经其审验，截至 2015 年 12 月 28 日，公司已收到古城
公司所持有的南机厂截至 2015 年 11 月 30 日净资产出资 15,933.56 万元，按 1:1
的比例折合股份总额 15,933.56 万股，每股面值 1 元；已收到南机厂 69 名职工股
东以货币出资 2,123.60 万元，按 1:1 的比例折合股份总额 2,123.60 万股，每股面
值 1 元；共计实收资本 18,057.16 万元，折合股本 18,057.16 万股。
验资复核报告》
      （致同专字[2022]第 110A010988 号），对上述验资报告进行复核，
确认湖北五环会计师事务有限公司出具的“鄂五环验字[2015]第 025 号”验资报告
在所有重大方面符合《独立审计实务公告第 1 号——验资》的要求。
      （五）工商登记程序
（[荆工商]名称变核内字[2015]第 67 号）
                        ，核准企业名称变更为“荆州南湖机械股
份有限公司”。
      荆州南湖设立后，其股东及股东持股情况如下：
 序号      股东名称或姓名   股份数（万股）        持股比例（%）      出资方式
                                           律师工作报告
序号   股东名称或姓名   股份数（万股）        持股比例（%）      出资方式
                                           律师工作报告
序号   股东名称或姓名   股份数（万股）        持股比例（%）      出资方式
                                             律师工作报告
序号    股东名称或姓名   股份数（万股）        持股比例（%）       出资方式
      合计           18,057.16        100.00    -
  综上所述，本所律师认为：
规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。发行
人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
件的规定。
  五、发行人的独立性
  （一）资产独立、完整
  经本所律师核查，发行人合法拥有其生产经营必需的主要土地、房屋、生产
设备、专利等资产的所有权或者使用权（详见本《律师工作报告》第二部分“十、
发行人的主要财产”部分）。上述资产产权清晰，发行人对自有资产拥有合法所有
权或使用权，独立于发行人的控股股东及实际控制人；发行人与控股股东及实际
控制人资产权属关系的界定明确，不存在权属纠纷。根据《审计报告》及发行人
                               律师工作报告
出具的书面说明文件，截至《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在违规占用发行人资金、资产的情形。
  综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的资产独
立、完整。
  （二）业务独立
  根据《审计报告》
         《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人依法经营，独
立开展业务并对外签订合同。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
  综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的业务独
立。
  （三）人员独立
《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股
东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的人员独
立。
  （四）机构独立
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、风险管理
                                 律师工作报告
与内部控制委员会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事
会秘书等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、
总经理等各自的职权、权利、义务做了明确的规定。
和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
  综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的机构独
立。
  （五）财务独立
务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司的财
务管理制度。
制的其他企业共用银行账户的情况。
            《纳税审核报告》并经本所律师核查，发行人独立进行
纳税申报和履行税款缴纳义务。
  综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的财务独
立。
  （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
主要设有若干业务部门，在生产经营过程中，建立了完整、独立的采购模式、生
产模式和销售模式。
并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能
力。发行人业务不存在严重依赖控股股东及其关联方的情形；发行人已设置专门
岗位负责销售及采购业务，能够独立与客户及供应商签署各项合同。
                                                             律师工作报告
年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的营业收入分别为 66,723.37 万元、77,217.55
万元、79,707.24 万元、18,011.30 万元，发行人报告期内持续经营，经营状况良
好。
     综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     综上所述，本所律师认为：
     发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有
面向市场独立自主经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他重大缺陷。
     六、发行人的发起人、股东及实际控制人
     （一）发行人的发起人
     股份公司于 2015 年 11 月 20 日设立时共有 70 名发起人，具体如下：
序               持股数量            持股比例
     股东名称/姓名                                          住所
号               （万股）            （%）
                                                       律师工作报告
序              持股数量          持股比例
     股东名称/姓名                                      住所
号              （万股）          （%）
                                                         律师工作报告
序              持股数量          持股比例
     股东名称/姓名                                      住所
号              （万股）          （%）
                                                                       律师工作报告
序                 持股数量               持股比例
     股东名称/姓名                                                      住所
号                 （万股）               （%）
      合计              18,057.16              100.00                －
     上述发起人中，机构股东古城公司的具体情况如下：
     古城公司现持有荆州市市监局于 2022 年 8 月 5 日核发的《营业执照》
                                          （统一
社会信用代码：91421000767431324J），类型为有限责任公司（国有控股），住所
为荆州市塔桥北路 61 号新天地 B10 号楼 18、19 层，法定代表人为肖华，注册
资本为 182,360 万元，成立日期为 2004 年 11 月 18 日，营业期限为长期，经营
范围为“授权范围内的国有独资、控股、参股公司的国有资本运营与管理，国有
产（股）权交易、投资咨询；项目投资、金融性投资、风险投资、实业投资与资
产管理；收购并处置有形不良资产；企业改制、重组、上市咨询策划；资产（房
屋、土地、电子设备、机械设备、智能制造设备、信息化设备）租赁。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
     截至本《律师工作报告》出具之日，古城公司的股权结构如下：
序号             股东名称                       出资额（万元）                 持股比例（%）
             合计                                   182,360.00            100.00
     综上所述，本所律师认为：
     发行人的发起人股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
该等发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相关资产投入发行人不存在法律
障碍。
     （二）发行人的现有股东
     经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股东情况如下：
                                          律师工作报告
序号   股东姓名/名称           股份数（股）           持股比例（%）
                                        律师工作报告
序号   股东姓名/名称           股份数（股）         持股比例（%）
                                                律师工作报告
序号       股东姓名/名称             股份数（股）           持股比例（%）
          合计                    252,935,299        100.00
  上述现有股东中，机构股东的具体情况如下：
  北京无线电所持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》
                                 （统
一社会信用代码：12100000400014620M），住所为北京市海淀区永定路 50 号 32
号楼，法定代表人为金苍松，开办资金为 8,748 万元，宗旨和业务范围为：“开
展无线电测量技术研究，促进航天科技发展。无线电测量技术研究，雷达系统设
备研制，广播通讯设备研制，特种元器件研制，无线电技术系统工程研究，相关
技术开发与服务”。
  根据航天科工集团出具的《企业产权登记表》，北京无线电所出资情况如下：
                                                     律师工作报告
序号        出资人名称              认缴出资额（万元）            出资比例（%）
          合计                     8,748.00           100.00
     航天防御院持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（统
一社会信用代码：12100000400010646D），住所为北京市海淀区永定路 50 号 31
号楼，法定代表人为宋晓明，开办资金为 100,664 万元，举办单位为航天科工集
团，宗旨和业务范围为：“开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工
程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发
服务，
  《系统工程与电子技术》
            《系统工程与电子技术》
                      （英文版）和《军事文摘》
出版”。
     根据航天科工集团出具的《企业产权登记表》，航天防御院出资情况如下：
序号        出资人名称                 出资额（万元）           出资比例（%）
          合计                         100,664.00          100.00
     航天科工集团持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91110000710925243K），类型为有限责任公司（国有独资），住所为北
京市海淀区阜成路 8 号，法定代表人为袁洁，注册资本为 1,870,000 万元，成立
日期为 1999 年 6 月 29 日，营业期限为长期，经营范围为“国有资产投资、经营
管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装
置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建
筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研
制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；
工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机
构）；销售纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件
及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工
程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须
                                                        律师工作报告
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
      截至本《律师工作报告》出具之日，航天科工集团出资情况如下：
 序号             股东名称                出资额（万元）           持股比例（%）
                合计                     1,870,000.00       100.00
      具体信息详见本节“（一）发行人的发起人”部分。
      航天资产公司持有北京市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
甲 8 号，法定代表人为赵康，注册资本为 213,404.1207 万元，成立日期为 2009
年 10 月 29 日，营业期限为 2009 年 10 月 29 日至 2039 年 10 月 28 日，经营范围
为“投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产
权经纪服务；财务顾问。（企业主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
      截至本《律师工作报告》出具之日，航天资产公司的股权结构如下：
 序号              股东名称               出资额（万元）           持股比例（%）
                                                       律师工作报告
                合计                     213,404.1207     100.00
协议，协议主要约定：
      一、双方确认如下事实：北京无线电所与航天资产公司为航天科工集团下属
的企事业单位，双方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础。
      二、双方承诺，自本协议签署日起，作为航天南湖的股东，在航天南湖日常
生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动，对航天南湖生产经营及其他
重大决策事项，依法行使投票权及决策权保持一致。
      三、航天资产公司承诺，就本协议约定的航天南湖决策事项与北京无线电所
保持一致行动，航天资产公司委派的董事与北京无线电所委派董事的意见保持一
致，航天资产公司在股东大会上与北京无线电所的意见保持一致。
      南晟合伙持有荆州市沙市区市监局核发的《营业执照》
                             （统一社会信用代码：
为 2019 年 12 月 19 日，合伙期限为长期，执行事务合伙人为王嘉祥，合伙企业
类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理咨询。
                      （不得从事非法集资，不得交
易证券类产品和金融衍生品，不得吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款，
不得开展融资担保业务，不得向投资者承诺保本和最低收益，不得从事其它投融
资类业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
      截至本《律师工作报告》出具之日，南晟合伙的合伙人、出资额、出资比例
情况如下：
 序号        合伙人姓名     出资额（万元）            出资比例          合伙人类型
                                        律师工作报告
序号   合伙人姓名   出资额（万元）         出资比例      合伙人类型
                                                 律师工作报告
 序号     合伙人姓名       出资额（万元）          出资比例       合伙人类型
       合计               3,415.2545    100.00%     -
注：由于南晟合伙原有限合伙人孟伟从航天南湖离职，经发行人董事会、股东大会审议通过，
孟伟与李刚伟于 2021 年 3 月 17 日签署《合伙份额转让协议》，约定孟伟将其持有的 35.1419
万元南晟合伙的份额转让给李刚伟，李刚伟以 35.1419 万元的对价予以受让。
   南晟合伙与北京无线电所于 2020 年就表决权委托事项达成约定如下：
所有事项代为行使该等股权的表决权，包括但不限于提出提案并表决、提出董事
/监事候选人并投票选举或作出其他意思表示。南晟合伙不再就具体表决事项分
别出具委托书。
不另行行使表决权。北京无线电所有权按照自己的意思进行表决。
股份全部或部分对外转让或设定质押等担保措施，不得将其所持全部或部分股份
的表决权通过信托、托管或其他任何方式交由第三方行使。
更登记之日起 5 年；如航天南湖已发行上市，委托期限自南晟合伙作为航天南湖
股东工商变更登记之日起 5 年或航天南湖发行上市 36 个月，以后至者日期为截
止期限。
                                    律师工作报告
利。
  综上所述，本所律师认为：
发行人现有股东所持公司股份不存在质押、冻结的情形。
变更的重大权属纠纷及风险。
     （三）发行人员工持股情况
  根据发行人工商档案，发行人 2015 年实施的《荆州南湖机械股份有限公司
骨干员工持股方案》
        《荆州南湖机械股份有限公司骨干员工持股管理办法》、荆州
市国资委《荆州市国有资产监督管理委员会关于荆州市南湖机械总厂改革方案的
批复》，以及发行人 2020 年实施的《航天南湖电子信息技术股份有限公司 2019
年股权激励方案》
       《航天南湖电子信息技术股份有限公司 2019 年股权激励管理办
法》
 《荆州南晟企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、航天科工集团关于航
天南湖股权激励实施方案的批复等相关资料并经本所律师核查，发行人分别于
  （1）2015 年，荆州南湖改制设立时实施了骨干员工持股，经荆州市国资委
批准，南机厂骨干员工现金出资与古城公司共同设立荆州南湖，详见本《律师工
作报告》第二部分“四、发行人的设立”。
  （2）2020 年，航天南湖实施股权激励，经航天科工集团批准，南晟合伙作
为员工持股平台以现金方式认购航天南湖新增注册资本，详见本《律师工作报告》
第二部分“七、发行人的股本及其演变”之“（二）4、2020 年 5 月，第二次增资”。
  根据航天南湖直接持股的自然人股东和南晟合伙合伙人的身份信息、与发行
人签订的劳动合同、员工社保缴纳记录以及航天南湖实施上述员工持股的人员名
                                  律师工作报告
单，截至本《律师工作报告》出具之日，航天南湖直接持股的自然人股东合计为
为 39 人，均为发行人的员工。南晟合伙除持有发行人股份外，无其他投资和经
营业务。
  （1）2015 年员工持股
  ①员工持股方案相关锁定期规定
  根据《荆州南湖机械股份有限公司骨干员工持股方案》的规定，持股对象自
取得股权之日起 5 年内不得转让、捐赠、为他人提供担保或其他任何方式处分其
股权（5 年内正常退休人员除外）。
  ②自然人股东就本次上市出具的锁定期承诺
  公司股票首次公开发行并上市之日前，自然人股东达到法定退休年龄的，其
所持首次公开发行前发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让；公司股票首次公开发行并上市之日前，自然人股东未达到法定退休
年龄的，其所持首次公开发行前发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 3 年内不得转让。
  （2）2020 年股权激励
  ①股权激励方案相关锁定期规定
  根据《航天南湖电子信息技术股份有限公司 2019 年股权激励方案》的规定，
本次激励对象持有的合伙份额以及持股平台持有的标的股份，自为本次股权激励
增发的航天南湖股份登记完成之日起锁定 5 年。
  ②南晟合伙就本次上市出具的锁定期及减持承诺
  为本次发行上市之目的，南晟合伙进一步承诺：
  “一、所持股份自愿锁定的承诺
                                  律师工作报告
  （一）自发行人（A 股）股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要
求发行人回购该部分股份。
  （二）发行人（A 股）股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
  二、持股及减持意向的承诺
  （一）本企业拟长期持有公司股票。
  （二）如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展
经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。
  （三）本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
  （四）本企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。”
  （1）根据发行人工商档案及相关内部决策文件，发行人实施员工持股计划
已按照法律法规的规定，履行创立大会/股东大会批准、职工代表大会决议等内
部决策程序，并取得国资主管机构的批准。
  （2）根据《荆州南湖机械股份有限公司骨干员工持股方案》
                            《荆州南湖机械
股份有限公司骨干员工持股管理办法》
                《公司章程》
                     《荆州南晟企业管理合伙企业
（有限合伙）合伙协议》、南晟合伙及发行人的书面确认并经本所律师访谈相关
员工，发行人的员工持股由发行人自主作出决策，员工自愿参加，不存在以摊派、
强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。发行人自然人股东、持股平台南
                                                 律师工作报告
晟合伙与发行人的其他股东权益平等、盈亏自负，风险自担，并无特殊或优先权
利，也不存在侵害其他投资者合法权益的情形。
     （3）根据发行人《公司章程》《南晟合伙合伙协议》、各自然人股东及南晟
合伙的合伙人缴付出资的凭证，员工均以货币方式出资，且已经足额缴纳出资。
     （4）根据《航天南湖电子信息技术股份有限公司 2019 年股权激励方案》
                                        《航
天南湖电子信息技术股份有限公司 2019 年股权激励管理办法》
                              《荆州南晟企业管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
               《股份认购协议》，员工持股平台南晟合伙已
建立健全份额在平台内部流转、退出以及股权管理机制。
     综上所述，本所律师认为：
     发行人实施员工持股计划，已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行
决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制实施员工持股计划的情形。参与持股计划的员工，与其他投资者权
益平等，盈亏自负，风险自担，并无特殊或优先权利，也不存在侵害其他投资者
合法权益的情形。参与员工持股计划的相关人员均已出具锁定期承诺。
     （四）国有股权管理及国有股东认定
     截至本《律师工作报告》出具之日，北京无线电所、古城公司和航天资产公
司为国有股东，具体持股情况如下：
序号         持有人名称        持有数量（股）               持有比例（%）
子 信 息技术股份有限公司国有 股东标识管理有关事项的批复》（国资产权
[2022]470 号）
           ，确认如航天南湖发行股票并上市，北京无线电所、古城公司、航
天资产公司在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
     （五）股东私募股权基金备案情况
                                       律师工作报告
  根据发行人及股东提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人股东共 72 名，其中自然人股东 68 名，机构股东 4 名，机构股
东分别为北京无线电所、古城公司、航天资产公司、南晟合伙。发行人机构股东
不存在非公开募集行为及委托管理的情况，也未作为私募基金管理人受托管理私
募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无
须在中国证券投资基金业协会办理备案登记。
  （六）发行人的控股股东、实际控制人
  截至本《律师工作报告》出具之日，北京无线电所持有航天南湖 109,556,910
股股份，持股比例为 43.31%；航天资产公司持有航天南湖 14,607,588 股股份，
持股比例为 5.78%，航天资产公司承诺与北京无线电所保持一致行动；南晟合伙
持有航天南湖 9,475,500 股股份，持股比例为 3.75%，南晟合伙承诺将享有的全
部表决权委托北京无线电所行使。
  本所律师认为，北京无线电所实际拥有或控制的表决权足以对股东大会的决
议产生重大影响，系发行人的控股股东。
  截至本《律师工作报告》出具之日，北京无线电所与航天资产公司均为航天
科工集团实际控制的企业，航天科工集团间接控制航天南湖 52.84%的表决权。
  本所律师认为，航天科工集团系发行人的实际控制人。
股份。2017 年 11 月，北京无线电所收购航天资产公司持有的发行人 45%股份，
航天资产公司剩余持有发行人 6%股份。详见本《律师工作报告》第二部分“七、
发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立后的股本演变”。2017 年 11 月股份
转让完成后，北京无线电所与航天资产公司合计持有发行人 124,164,498 股股份，
                                       律师工作报告
占公司股份总数的 51%，北京无线电所与航天资产公司同受航天科工集团实际控
制，发行人的实际控制人为航天科工集团。
份，占公司股份总数的 3.75%。北京无线电所所持发行人股份比例变更为 43.31%，
航天资产公司所持发行人股份比例变更为 5.78%并承诺与北京无线电所保持一
致行动，南晟合伙持有发行人 3.75%的股份并将享有的全部表决权委托北京无线
电所行使，航天科工集团间接控制航天南湖 52.84%的表决权。
  综上所述，本所律师认为，最近两年内，发行人的实际控制人始终为航天科
工集团，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
  （七）承诺事项
  经核查，本所律师认为，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监
事、高级管理人员等作出的有关股份限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、
股份回购、利润分配政策承诺真实、合法、有效，相关承诺已在《招股说明书》
中披露。
  七、发行人的股本及其演变
  （一）发行人的前身
登记，企业名称为“沙市市南湖机械总厂”，住所为金龙路尾，法定代表人为张洪，
经济性质为全民所有制，经营范围为“主营军用雷达、家用电器，兼营机电及电
子产品加工修理、表面处理、热处理加工”。南机厂自工商开业登记后至 2015 年
改制设立股份公司，始终为全民所有制企业。
  （二）发行人设立后的股本演变
  详见本《律师工作报告》第二部分“四、发行人的设立”部分。
                                           律师工作报告
  经本所律师核查，股份公司的设立程序符合国家法律、法规的规定，设立行
为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行
人的资产产权界定清晰，不存在权属纠纷。
  （1）国资管理批准程序
议纪要》，同意荆州南湖与航天资产公司、北京无线电所、古城公司联合重组方
案。重组采用增资和转让的方式进行，交易采用非公开协议转让方式。
意航天资产公司、北京无线电所并购荆州南湖的交易方案。
组联合的批复》
      （荆国资发〔2016〕133 号），同意荆州南湖与航天资产公司、北
京无线电所、古城公司进行重组联合，重组联合采用增资和转让的方式进行，交
易采用非公开协议转让方式。古城公司将所持 61,276,299 股转让给航天资产公
司，转让价格为 67,956,191.06 元，航天资产公司以货币方式对荆州南湖增资
航天资产公司持有荆州南湖 124,164,498 股股份，持股比例为 51%，古城公司持
有荆州南湖 98,059,301 股股份，持股比例为 40%，68 名自然人股东合计持有荆
州南湖 21,236,000 股股份，持股比例为 9%。
  （2）国防科工部门批准程序
有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕1426 号），同意
本次资产重组。
  （3）公司决策程序
机械股份有限公司关于同意公司增资扩股的议案》《荆州南湖机械股份有限公司
关于同意采取非公开转让方式增资扩股的议案》《荆州南湖机械股份有限公司关
                                                  律师工作报告
于同意签订<航天科工资产管理有限公司与荆州市古城国有投资有限责任公司关
于荆州南湖机械股份有限公司股份转让暨增资协议>的议案》
                          《荆州南湖机械股份
有限公司关于同意向航天科工资产管理有限公司定向增发 62,888,198.881股并授
权公司董事会向航天资产公司出具“荆州南湖机械股份有限公司股本增资款证
明”的议案》
     《荆州南湖机械股份有限公司关于同意授权公司董事会办理股本增资
有关股权登记及工商变更的议案》《荆州南湖机械股份有限公司关于同意荆州市
古城国有投资有限责任公司向航天科工资产管理有限公司转让本公司
     （4）资产评估程序
资产评估结果备案的批复》
           （荆国资发〔2016〕123 号），对上海申威资产评估有
限公司出具的《航天科工资产管理有限公司拟股权收购涉及的荆州南湖机械股份
有限公司股东全部权益价值评估报告》
                （沪申威评报字[2016]第 0626 号）予以备
案，截至 2016 年 7 月 31 日，荆州南湖净资产的评估值为 20,025.62 万元。
     （5）协议签订及支付、验资
线电所、荆州南湖签订《股份转让暨增资协议》，古城公司将所持荆州南湖
公司以货币方式对荆州南湖增资 69,743,808.94 元，其中 62,888,198.88 元用于认
缴荆州南湖新增注册资本，其余 6,855,610.06 元溢价部分进入公司资本公积金。
公司缴纳的新增注册资本（股本）62,888,199 元，航天资产公司以货币出资
本次变更后的累计注册资本为 243,459,799 元。
    股份数量根据工商部门要求，在办理工商登记时按照四舍五入的原则保留至个位数，下同。
                                                   律师工作报告
订股份转让协议，郭伟分别向丁柏、姚圣海、郑自良、王新红、赵谦转让 3.9 万
股发行人股份，合计 19.5 万股。股份转让价格参照上海申威资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》（沪申威评报字[2016]第 0626 号），确定为 1.1 元/股。
前述股份转让的对价款已全部支付完毕，并已缴纳个人所得税。
      （6）工商变更登记
照》。
      本次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称             股份数（股）           持股比例（%）
                                        律师工作报告
序号   股东姓名/名称           股份数（股）        持股比例（%）
                                                        律师工作报告
序号         股东姓名/名称                  股份数（股）           持股比例（%）
           合计                          243,459,799        100.00
     （1）国资管理批准程序
                                            律师工作报告
电测量研究所收购航天南湖电子信息技术股份有限公司股权的通知 》（财防
〔2017〕199 号），同意北京无线电所收购航天资产公司持有的航天南湖 45%的
股份。
天科工资产管理有限公司所持航天南湖电子信息技术股份有限公司控股股权的
批复》
  （天工资〔2017〕563 号），同意北京无线电所受让航天资产公司所持公司
股本 10,955.69 万股，按照资产评估备案结果，受让价格为 1.186 元/股。
  （2）公司决议程序
于同意公司章程修正案》，根据股东变更情况对公司章程予以修订。
  （3）资产评估程序
京无线电测量研究所拟股权收购涉及的荆州南湖机械股份有限公司股东全部权
益价值评估报告》（沪申威评报字[2017]第 0141 号）予以备案，截至 2017 年 3
月 31 日，荆州南湖股东全部权益价值评估值为 288,751,867.05 元。
  （4）协议签订及支付
约定航天资产公司将所持公司 45%的股份，即 109,556,910 股股份转让给北京无
线电所，以《北京无线电测量研究所拟股权收购涉及的荆州南湖机械股份有限公
司股东全部权益价值评估报告》
             （沪申威评报字[2017]第 0141 号）所确认的公司
截至基准日的净资产评估值为依据，本次股份转让的对价为 129,938,340.17 元。
股权转让款已全部支付完毕。
  （5）工商变更登记程序
  本次变更完成后，公司的股权结构如下：
                                            律师工作报告
序号   股东姓名/名称              股份数（股）          持股比例（%）
                                          律师工作报告
序号   股东姓名/名称              股份数（股）        持股比例（%）
                                                     律师工作报告
序号        股东姓名/名称                  股份数（股）          持股比例（%）
          合计                         243,459,799       100.00
  （1）国资管理批准程序
批复（天工人商〔2019〕306 号），同意航天南湖制定的股权激励实施方案。
  （2）公司决策程序
议通过《航天南湖电子信息技术股份有限公司 2019 年股权激励方案》和《激励
对象的遴选细则》。
                                                   律师工作报告
议通过《关于 2019 年股权激励方案（含公司章程变更）的议案》，同意由 39 位
激励对象设立持股平台（有限合伙企业），公司向持股平台增发 9,475,500 股股份。
审议通过《关于股权激励实际持股份额事项的议案》，39 位激励对象共同成立南
晟合伙作为持股平台，认购公司 9,475,500 股新增股份，进行员工股权激励；以
   （3）资产评估程序
技术股份有限公司拟进行股权激励涉及的航天南湖电子信息技术股份有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2020]第 020392 号）
予以备案，截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，航天南湖股东全部权益价值评估
值为 87,750.00 万元。
   （4）支付及验资程序
纳的新增注册资本（股本）9,475,500 元，南晟合伙以货币出资 34,152,545 元。
其中增加股本 9,475,500 元，增加资本公积 24,677,045 元。本次变更后的累计注
册资本为 252,935,299 元。
   （5）工商变更登记程序
   本次增资完成后，公司的股权结构如下：
 序号         股东姓名/名称            股份数（股）           持股比例（%）
                                          律师工作报告
序号    股东姓名/名称           股份数（股）         持股比例（%）
                                         律师工作报告
序号    股东姓名/名称           股份数（股）        持股比例（%）
                                                律师工作报告
序号       股东姓名/名称            股份数（股）           持股比例（%）
         合计                    252,935,299       100.00
  综上所述，本所律师认为：
纷及风险。
的程序，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人自然人股东入股及变动情况
  发行人历史沿革中涉及自然人股东的入股及变动情况如下：
例折合股份总额 2,123.60 万股，每股面值 1 元，详见本《律师工作报告》“四、
发行人的设立”部分。
签订股份转让协议，郭伟分别向丁柏、姚圣海、郑自良、王新红、赵谦转让 3.9
万股发行人股份，合计 19.5 万股。详见本《律师工作报告》“七、（二）发行人
设立后的股本演变”之“2. 2016 年 12 月，第一次增资、第一次股权转让”。
                                             律师工作报告
  除上述情况及发行人增资扩股导致自然人持股比例的变动外，发行人自然人
股东股份数量未发生其他变化。发行人历史上自然人股东股权转让已按照当时有
效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、工商登记资料等法律文件
齐备。经本所律师核查，发行人股本演变过程中涉及 69 名自然人股东，本所律
师对其中的 69 名自然人进行了访谈，访谈比例为 100%。通过自然人股东填写的
调查问卷以及本所对自然人股东的访谈确认，发行人相关自然人股东股权变动真
实，股份转让对价已支付，所履行程序合法、有效，不存在委托持股或信托持股
情形，不存在争议或潜在纠纷。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围
  根据发行人的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查，发行人的经
营范围为：一般项目：军民用雷达及相关配套系统，雷达专用配套车辆改装；预
警探测系统研发与集成；雷达配套零部件加工、表面处理、热处理，相关技术咨
询与服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （1）北京分公司
  根 据 北 京 分 公 司 现 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
                                         （市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）。
  （2）武汉分公司
  根 据 武 汉 分 公 司 现 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
                                                    律师工作报告
床、通用仪器仪表、机械设备、电子产品的技术研发、技术服务。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
     综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
     （二）业务资质
     根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人已取得军工
业务相关资质，截至本《律师工作报告》出具之日，该等军工资质证书均在有效
期内。
     发行人已于 2022 年 7 月 5 日取得荆州市生态环境局核发的《排污许可证》
（证书编号：91421000178961298Q001S），有效期限自 2022 年 7 月 5 日至 2025
年 12 月 31 日止。
                认证/批准机
序号       证书                  有效期             认证范围
                   构
      环境管理体系    北京世标认证     至 2024 年     军用雷达产品的设计、生产和销
      认证证书      中心有限公司     12 月 24 日    售所涉及的相关环境管理活动
      职业健康安全                            军用雷达产品的设计、生产和销
                北京世标认证     至 2025 年
                中心有限公司     11 月 13 日
      证书                                理活动
                广州赛宝认证                  军用雷达产品的设计、开发、生
      信息安全管理               至 2023 年 5
      体系认证证书                月 31 日
                公司                      管理活动
     综上所述，本所律师认为，发行人已取得生产经营活动所必需的资质许可，
截至本《律师工作报告》出具之日均在有效期内。
     （三）发行人在中国大陆以外的经营活动
     根据《审计报告》及发行人的说明，截至《律师工作报告》出具之日，发行
人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构，未在中国大陆以外的
                                                         律师工作报告
国家或地区从事经营活动。
  （四）发行人最近两年主营业务变更情况
  根据发行人的营业执照、《审计报告》及报告期内历次股东大会、董事会会
议文件并经本所律师核查，公司的主营业务为防空预警雷达研发、生产、销售和
服务。本所律师认为，发行人最近 2 年主营业务没有发生重大不利变化。
  （五）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入情况如
下：
                                                         单位：万元
 项目/时间    2019 年度       2020 年度        2021 年度        2022 年 1-6 月
主营业务收入      66,649.72      77,163.41      79,618.82        17,980.80
营业收入总额      66,723.37      77,217.55      79,707.24        18,011.30
  根据致同会计师出具的《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度、2022 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。本所律师认
为，发行人主营业务突出。
  （六）发行人不存在持续经营的法律障碍
  经对发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营
情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据《上市规则》的相关规定，发行人的关联方如下：
  经核查，发行人的控股股东为北京无线电所，航天防御院为北京无线电所出
资单位，发行人的实际控制人为航天科工集团，详见本《律师工作报告》第二部
                                                   律师工作报告
分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（六）发行人的控股股东、实际控
制人”。
     航天资产公司、南晟合伙为控股股东北京无线电所的一致行动人。
     控股股东及实际控制人控制的除公司外的法人或其他组织均为发行人的关
联方。
     （1）控股股东直接或间接控制的法人或其他组织
     根据北京无线电所提供的资料，截至报告期末，除发行人外，公司控股股东
北京无线电所直接或间接控制的法人或其他组织主要如下：
序号      关联方名称                         主营业务
       北京航天微电科技    从事微纳技术、微波技术、电磁技术、环境感知技术及其相
         有限公司                  关产品的研发、生产与销售。
                   从事短波发射机、数字电视发射机、卫星通信天线、高能加
       北京航天广通科技
         有限公司
                          测量雷达和小型雷达系统产品等业务。
       航天新气象科技有
         限公司
                   主要聚焦于感知新技术、空间安全预警及应对技术等方向的
       平湖空间感知实验
       室科技有限公司
                                     航天领域的孵化
     （2）实际控制人直接或间接控制的法人或其他组织
     根据航天科工集团出具的说明，截至报告期末，除北京无线电所及其控制的
企业外，航天科工集团直接或间接控制法人或其他组织主要如下（由于航天科工
集团下属企业众多，非完全情况统计）：
 序号               关联方名称                        主营业务
                                           律师工作报告
      （1）古城公司持有公司 98,059,301 股股份，占公司总股本的38.77%，具体
信息详见本《律师工作报告》第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制
人（一）发行人的发起人”部分。
      （2）航天资产公司持有公司 14,607,588股股份，占公司总股本的 5.78%，具
体信息详见本《律师工作报告》第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控
制人（二）发行人的现有股东”部分。
      （3）古城公司、航天资产公司直接或间接控制的法人或其他组织亦属于发
行人的关联方。此外，间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织为发行人的
关联方。
                                                律师工作报告
     （4）发行人不存在直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人。
述人员的法人关联方
     发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，详见本《律师工作
报告》第二部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”部分。
     发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员（包括配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
     前述人员直接或间接控制的，或由前述人员（独立董事除外）担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织亦为发行人的关联方。根据发行人董事、监事及高
级管理人员填写的调查问卷，该等关联方主要如下（上述所列关联方已包含的主
体除外）：
序号         关联方名称                       关联关系
                        董事长罗辉华关系密切的家庭成员担任董事、高
                                  级管理人员并持股 30%的企业
        武汉市星奇林文化传媒有限     副总经理王新红关系密切的家庭成员直接或者
             公司                      间接控制的企业
                         副总经理王新红关系密切的家庭成员直接或者
                        间接控制的以及担任董事、高级管理人员的企业
        潍坊市鼎臻餐饮管理服务有     独立董事许明君关系密切的家庭成员直接或者
            限公司                      间接控制的企业
        潍坊高新区隆基艺术品经营     独立董事许明君关系密切的家庭成员直接或者
             中心                      间接控制的企业
        荆州市产业投资发展集团有
            限公司
        航天科工投资基金管理（北
           京）有限公司
        航天科工创业投资有限责任
             公司
                                          律师工作报告
负责人及其法人关联方
     发行人控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
人，以及前述人员直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织，为发行人关联方。
序号       关联方姓名/名称               关联关系
                     发行人独立董事许明君关系密切家庭成员直接或
                     间接控制的企业，已于 2020 年 9 月 18 日注销
     上表中的自然人及其关系密切的家庭成员，以及前述人员直接或者间接控制
的，或者由前述人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，在上表中的自
然人任期内及离任后 12 个月内，为发行人的关联方。
     此外，报告期内曾任发行人控股股东和实际控制人董事、监事、高级管理人
员或主要负责人，及其直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，在其任期及离任后 12 个月内，为发行人的关联方。
规定认定的关联方。
     （二）发行人与关联方之间的关联交易
     根据《审计报告》、公司提供的关联交易协议等资料并经本所律师核查，报
告期内发行人与各关联方发生的关联交易情况如下：
                                                              律师工作报告
          （1）采购商品、接受劳务的关联交易
                                                              单位：万元
         关联方名称     关联交易内容          2022 年 1-6 月   2021 年度     2020 年度     2019 年度
单位 E10             采购商品及服务               359.84    1,080.25     660.11      346.13
北京无线电所             采购商品及服务                24.00    1,018.48    2,031.12    1,562.84
单位 E11              采购商品                 192.99     687.54      737.09      290.00
单位 E05             采购商品及服务                49.14     308.66      143.77       28.70
航天建筑设计研究院有限公司       采购服务                  15.00     134.00       20.00            -
单位 E07             采购商品及服务                 4.95     116.40      107.39      156.59
单位 E04             采购商品及服务                 1.49     113.84      150.80            -
单位 E12              采购商品                  54.92      80.10       45.98       47.62
单位 E13              采购商品                  66.54      68.53            -      25.02
单位 E14              采购商品                  55.00      64.80       75.00       50.24
北京中天鹏宇科技发展有限公司      采购服务                  34.50      49.50            -      11.31
单位 E15              采购商品                      -      45.00            -           -
单位 E16              采购服务                      -      40.00            -           -
单位 E08             采购商品及服务                35.60      35.43       13.86       15.56
中国航天科工防御技术研究院基建
                    采购服务                  13.69      27.93       18.97        2.98
房产队
单位 E17              采购商品                      -      26.53            -           -
北京航天情报与信息研究所        采购服务                   4.07      25.75       15.20       12.02
中国航天科工集团六院情报信息研                            2.60
                    采购服务                             23.40            -           -
究中心
单位 E18              采购服务                   8.76      22.60            -       0.01
单位 E20              采购商品                      -      17.37        4.50        0.26
单位 E21              采购服务                      -      17.20            -           -
单位 E19              采购服务                      -      12.91      399.25            -
湖北天欧检测有限公司          采购服务                   3.00      11.60        2.80        1.97
北京航天七零六信息科技有限公司     采购商品                      -      11.40            -           -
中国航天建设集团有限公司        采购服务                   7.80      11.00       74.10       16.00
中国航天科工防御技术研究院物资     采购服务                      -      10.55            -           -
                                                                  律师工作报告
         关联方名称        关联交易内容          2022 年 1-6 月    2021 年度     2020 年度     2019 年度
供应站
荆州先行旅游客运有限公司           采购服务                       -        5.49      10.07         4.93
北京长峰新联工程管理有限责任公                                   -
                       采购服务                                5.45           -           -
司
航天新气象科技有限公司            采购服务                       -        5.00           -           -
北京航天紫光科技有限公司           采购服务                    2.93        4.22           -           -
航天中心医院                 采购服务                       -        1.69        4.76           -
中国航天科工防御技术研究院党校        采购服务                    1.00        1.20        0.66        0.16
单位 E22                 采购商品                  82.62         0.54        8.12        0.87
西部安全认证中心有限责任公司         采购服务                       -        0.41        1.10           -
华航环境发展有限公司             采购服务                       -        0.40           -        0.86
长峰假日酒店有限公司             采购服务                       -        0.23        0.19           -
航天海鹰安全技术工程有限公司         采购服务                       -        0.20           -           -
单位 E06                 采购服务                       -           -     304.55       27.19
湖北荆州环境保护科学技术有限公                                   -
                       采购服务                                   -      25.00         1.40
司
单位 E23                 采购服务                       -           -      20.00            -
北京海鹰科技情报研究所            采购服务                       -           -        6.58           -
武汉三江航天网络通信有限公司         采购商品                       -           -        3.60        1.59
单位 E09                 采购服务                       -           -        2.00        2.00
北京航天爱威电子技术有限公司         采购服务                       -           -           -      23.91
北京航天神舟实创科技有限公司中                                   -
                       采购服务                                   -           -        3.53
盛宾馆
贵州航天天马机电科技有限公司         采购服务                    4.10           -           -           -
                 合计                        1,024.54    4,085.59    4,886.55    2,633.67
             营业成本                         13,419.03   49,105.76   38,974.71   46,280.60
           占营业成本的比重                         7.64%       8.32%       12.54%      5.69%
          （2）出售商品、提供劳务的关联交易
                                                                  单位：万元
                                                                                       律师工作报告
           关联方名称             关联交易内容               2022 年 1-6 月         2021 年度     2020 年度       2019 年度
                           出售商品及提供
  北京无线电所                                                  2,537.66      9,747.29     4,190.98     2,918.74
                           劳务
  单位 E01                   出售商品                                  -      2,130.00             -           -
  单位 E02                   出售商品                                  -      1,690.00             -           -
  单位 E03                   提供劳务                           2,888.40        35.50         1.20         1.63
  单位 E04                   出售商品                                  -        20.92              -           -
  单位 E05                   出售商品                                  -         9.05              -           -
  单位 E06                   出售商品                              6.29              -      161.04             -
  单位 E07                   出售商品                                  -             -       11.08             -
  单位 E12                   出售商品                             27.74              -             -           -
                   合计                                     5,460.10     13,632.76     4,364.30     2,920.37
                  营业收入                                   18,011.30     79,707.24   77,217.55     66,723.37
             占营业收入的比重                                     30.31%        17.10%        5.65%        4.38%
            （3）关键管理人员薪酬
                                                                                       单位：万元
       项目               2022 年 1-6 月             2021 年度                   2020 年度               2019 年度
关键管理人员薪酬                        231.34                      753.72                 643.81                441.09
            （4）关联租赁
                                                                                       单位：万元
 承租方        租赁资产          2022 年 1-6 月                2021 年度               2020 年度               2019 年度
古城公司         土地                                                15.88                  7.94                    -
                                                                                       单位：万元
 出租方        租赁资产          2022 年 1-6 月                2021 年度               2020 年度               2019 年度
古城公司        房屋建筑物                                              22.00                 10.45                    -
                                                                律师工作报告
  根据南机厂改制方案，原南机厂的 5 项房产作为非经营资产已划转移交给古
城公司，该等剥离房产坐落于航天南湖的自有土地上，古城公司和航天南湖于
城公司并收取租金。此外，古城公司和航天南湖于 2020 年签署《房屋租赁合同》
                                      ，
约定航天南湖租赁古城公司的部分房屋建筑物用于职工住宿。前述土地房屋的租
金参考湖北智博资产评估有限公司出具的评估报告确定。
  （5）存款利息收入
  报告期各期末，发行人在航天科工财务有限责任公司均无存款余额。报告期
内，发行人在航天科工财务有限责任公司的利息收入主要为存款利息，具体如下：
                                                                单位：万元
  关联方      关联交易内容     2022 年 1-6 月     2021 年度     2020 年度          2019 年度
航天科工财务有
           银行存款利息                  -           -         0.02         174.82
限责任公司
注：2019 年，发行人曾在航天财务公司存在资金归集业务，已于 2019 年 8 月解除。
  （1）关联方代收代付薪酬
                                                                单位：万元
义务承担方     代垫方    内容                         2021 年度
                               月                         度             度
北京无线电                                   -
        航天南湖    代发工资                               -            -     176.01
所
        北京无线电                           -
航天南湖            代发工资                               -            -      32.00
        所
        北京无线电   代缴社保公
航天南湖                         181.48           334.13    316.67        196.77
        所       积金
  报告期内，关联方代收代付薪酬的产生原因如下：
  ①2019 年，航天南湖代北京无线电所发放 176.01 万元员工工资的原因：2019
年度，北京无线电所部分员工劳动关系转移至航天南湖，因该部分员工劳动关系
转移之前的年终奖于年末发放，因此由北京无线电所委托航天南湖代为发放。
  ②2019 年，北京无线电所代航天南湖发放 32.00 万元员工工资，主要原因为：
张潇、王嘉祥、王健系 2019 年 7 月前由北京无线电所转移至航天南湖的员工，
其工资曾存在由航天南湖承担并由航天南湖委托北京无线电所代为发放的情形，
                                                                 律师工作报告
   ③报告期内，北京无线电所代航天南湖缴纳部分员工的社保公积金，主要原
因为：北京无线电所转移至航天南湖的部分员工仍保留事业编制，该部分员工的
社会保险、住房公积金、职业年金由北京无线电所代为缴纳，相关费用由航天南
湖承担。截至本《律师工作报告》出具之日，航天南湖已不存在保留事业编制的
员工。
   （2）购买商品以外的其他资产
                                                                 单位：万元
            关联交易内
  关联方               2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度       2019 年度
              容
北京无线电所      专利受让                               -             -      142.00
北京无线电所      专利许可                         85.32        20.87                -
项国防专利实施独占许可、对 18 项国防专利实施排他许可。详见本《律师工作
报告》第二部分“九、关联交易及同业竞争（六）同业竞争”部分。
   （3）超额分红及其他利息收入
   发行人原控股子公司雷星股份（已于 2017 年 3 月注销）在 2016 年、2017
年进行了两次超额利润分配。2019 年 12 月 21 日，发行人 2019 年第六次临时股
东大会审议通过《关于退还超额分红事项的议案》，雷星股份原股东古城公司退
还超额分红款项及相应的利息费用。2019 年，发行人收到古城公司退还的超额
分红款项及相应的利息收入共计 266.58 万元，其中 2019 年度产生的利息收入为
   （4）其他代收代付款项
  ①代收代付政府补助
   报告期内，公司部分政府补助通过北京无线电所取得，具体如下：
                                                                 单位：万元
                                                                                   律师工作报告
     关联方        关联交易内容                2022 年 1-6 月      2021 年度          2020 年度       2019 年度
北京无线电所        代收代付项目 1 政府补助                         -       431.00        1,000.00               -
        ②非经营资产托管与终止
           根据南机厂 2015 年改制方案，荆州南湖设立时，南机厂原有非经营性资产
      划转至古城公司。2016 年 12 月 20 日，荆州南湖与古城公司就相关非经营性资
      产托管事项签订《非经营资产托管协议》。2019 年 9 月 30 日，荆州南湖与古城
      公司协商一致终止前述托管协议，发行人于 2019 年 11 月 28 日向古城公司退还
      代管代收的非经营性资产及相关收益合计 71.58 万元。
        ③代收改造项目补偿款
           根据《沙市区绿化村片区棚户区改造项目国有土地上房屋征收与补偿协议》，
      发行人于 2020 年收到古城公司绿化村棚户区改造项目五一路车库征收补偿款
        ④代缴房产税
           因发行人租赁古城公司房屋建筑物，由发行人代古城公司缴纳房屋建筑物涉
      及的房产税，实际税费由古城公司承担。2021 年度，发行人收到古城公司支付
      的房产税款项 5.78 万元，并在当年为古城公司代缴房产税 3.61 万元。2022 年 1-6
      月，发行人为古城公司代缴房产税 1.44 万元。
           （1）应收关联方款项
                                                                                   单位：万元
项目
       关联方        账面         坏账        账面          坏账        账面           坏账         账面       坏账
名称
                  余额         准备        余额          准备        余额           准备         余额       准备
     北京无线电所       5,489.30   259.47   4,876.63     219.07   2,717.98     109.71    1,649.41   36.12
应收   单位 E01       1,491.00    41.30   1,491.00      41.30            -         -          -          -
账款   单位 E02       1,183.00    32.77   1,183.00      32.77            -         -          -          -
     单位 E06         33.99      3.83    129.96       17.58     181.98       3.60           -          -
                                                                                          律师工作报告
     单位 E05              10.23     1.38        10.23         0.28            -        -          -              -
     单位 E07                   -       -         1.25         0.17         1.25     0.02          -              -
     单位 E03            2,310.72   64.01              -          -            -        -       1.73        0.04
     古城公司                     -       -              -          -         8.34     0.17          -              -
     北京无线电所             584.11    68.64     3,242.93       325.09      443.92    23.54      180.00        8.69
     单位 E02                   -       -     1,135.50        31.45            -        -          -              -
应收
     单位 E01              39.00     1.08       639.00        17.70            -        -          -              -
票据
     单位 E06             155.10    31.03        52.02         7.04            -        -          -              -
     单位 E07                   -       -              -          -        11.26     0.22          -              -
应收
款项   单位 E02              50.00        -              -          -            -        -          -              -
融资
     单位 E11             140.60        -        90.14            -      174.24         -     109.70              -
     北京中天鹏宇
     科技发展有限                   -       -        34.50            -            -        -          -              -
     公司
     单位 E22               0.26        -        30.00            -            -        -       5.01              -
     单位 E08                                    18.38            -            -        -          -              -
预付   单位 E04                                          -          -         2.39        -          -              -
账款
     单位 E13              53.82        -              -          -            -        -          -              -
     中国航天建设
     集团
     北京航天情报
     与信息研究所
     中国航天科工
     集团公司培训               0.03        -              -          -            -        -          -              -
     中心
其他
应收   单位 E08                   -       -              -          -         0.50     0.04          -              -
款
        （2）应付关联方款项
                                                                                          单位：万元
      项目                          2022 年 6 月             2021 年 12 月       2020 年 12 月      2019 年 12 月
                  关联方
      名称                             30 日                   31 日              31 日             31 日
      应付      北京无线电所                      4,526.26            4,681.07           3,614.83            1,562.84
      账款      单位 E05                       252.41              262.46             146.67               61.65
                                                                 律师工作报告
项目              2022 年 6 月         2021 年 12 月       2020 年 12 月       2019 年 12 月
         关联方
名称                 30 日               31 日              31 日              31 日
     单位 E14          144.80               89.80             75.00             20.24
     单位 E07           40.84               87.15            142.01             89.62
     单位 E10          395.22               58.76            370.47             46.08
     单位 E04           12.20               50.04             15.00                    -
     单位 E15           45.00               45.00                    -                 -
     单位 E06           19.45               19.45            231.41                    -
     单位 E21                  -            17.20                    -                 -
     单位 E17           14.43               14.43              2.90              2.90
     单位 E12           32.68                8.55             35.21             18.53
     中国航天科工防御
     技术研究院基建房          2.10                2.10                    -                 -
     产队
     单位 E20            1.74                1.74                    -                 -
     航天中心医院                  -             1.69                    -                 -
     航天建筑设计研究
                             -                   -          20.00                    -
     院有限公司
     中国航天建设集团
                             -                   -          12.60                    -
     有限公司
     古城公司                    -                   -          10.45                    -
     单位 E22                  -                   -           2.96                    -
     湖北天欧检测有限
     公司
     单位 E18            8.76                      -           0.12              0.12
     单位 E24                  -                   -                 -          15.66
预收   古城公司                    -             7.94                    -                 -
账款   北京无线电所                  -                   -                 -           3.50
     北京无线电所         3,069.43            2,953.60          1,916.75                   -
合同
     单位 E03                  -           577.68                    -                 -
负债
     单位 E02         1,990.25             628.50                    -                 -
     单位 E10           23.39              630.80             45.72                    -
     单位 E11                  -           320.00            650.54            241.50
应付
     单位 E06                  -           189.53             14.25                    -
票据
     单位 E07           50.00              169.00                    -                 -
     单位 E05           51.99              164.32             28.75                    -
                                                                律师工作报告
项目              2022 年 6 月         2021 年 12 月       2020 年 12 月       2019 年 12 月
         关联方
名称                 30 日               31 日              31 日              31 日
     单位 E22           52.88               30.00                    -                 -
     单位 E14                  -            30.00                    -          30.00
     单位 E12           30.00               29.97             10.00             30.00
     单位 E16                  -            20.00                    -                 -
     单位 E20                  -            15.63                    -                 -
     单位 E17                  -            15.00                    -                 -
     北京无线电所                  -            11.23                    -                 -
     单位 E19                  -                   -         369.81                    -
     单位 E23                  -                   -          20.00                    -
     北京航天紫光科技
     有限公司
     单位 E04           40.16                      -                 -                 -
     航天建筑设计研究
其他   院有限公司
应付
     古城公司              0.72                2.17                    -                 -
款
     单位 E08                  -             1.00                    -                 -
  （三）关联交易的公允性及合规性
  发行人第三届董事会第十七次会议和 2022 年第四次临时股东大会对发行人
于报告期内与关联方发生的关联交易事项进行了审议，对上述关联交易进行了确
认，关联董事、关联股东已经回避表决。发行人的独立董事出具关于对公司报告
期内发生的关联交易的独立意见，认为：“公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年 1-6 月发生的关联交易事项遵循公平、自愿的原则，交易价格是按市场方式确
定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。关联交
易事项合法、有效，公司独立性没有因其受到不利影响，不存在损害公司及其他
股东（特别是中小股东）利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展”。根
据发行人出具的确认，发行人报告期内的关联交易协议符合自愿、公平的原则，
不存在损害公司及股东利益的情况。
  发行人已于 2022 年 4 月 9 日和 4 月 29 日分别召开第三届董事会第十二次会
议和 2022 年第一次临时股东大会，对发行人 2022 年度已发生的和预计发生的关
联交易进行了审议，关联董事和关联股东予以回避表决。发行人独立董事对发行
                                 律师工作报告
人 2022 年度关联交易情况发表了独立意见，认为：公司与关联方之间的关联交
易系按照一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关
联交易是公允、合理的，有助于公司业务的发展，对公司独立性无影响，不存在
损害公司及其他股东利益的情况。
  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会和
股东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立意见，该等关
联交易不存在显失公允及明显损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不会对
发行人的独立性构成重大不利影响。
  （四）关联交易决策制度及程序
  根据《上市公司章程指引》《上市规则》及有关规定，发行人已经在《公司
章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》及《关
联交易决策制度（草案）》等公司制度中，对关联交易的原则、回避制度、决策
权力及执行程序作出规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人的章程和其他内部制度已明确规定了关联
交易的决策程序，符合《公司法》
              《首发管理办法》
                     《上市公司章程指引》等法律、
法规、规范性文件的规定。
  （五）规范和减少关联交易的承诺
  为减少和规范关联交易，确保有效执行关联交易制度，发行人控股股东、实
际控制人已作出书面承诺，对不可避免的关联往来或交易按公平、公允、等价有
偿的原则进行。
诺函》，其承诺内容如下：
  “（1）本所已向航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本所及本所关联方与公司
之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假
陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
                               律师工作报告
  （2）本所及本所关联方与公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和中
国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
  （3）本所已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。
  （4）在本所作为公司控股股东期间，本所及本所关联方将尽量避免、减少
与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本所及本所关联
方将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及公司章程、《关联交易管
理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他
股东的利益。
  （5）本所承诺不利用作为公司控股股东的地位，损害公司及其他股东的合
法利益。”
有限公司实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函》，其承诺内容如下：
  “（1）本公司已向航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行
人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师及会计师提供了报告
期内本公司及本公司关联方与发行人之间已经发生的关联交易情况，且其相应资
料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
  （2）本公司及本公司关联方与发行人之间不存在其他任何依照相关法律法
规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
  （3）本公司已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。
  （4）在本公司作为发行人实际控制人期间，本公司及本公司关联方将尽量
避免、减少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本
公司及本公司关联方将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及发行人
公司章程、《关联交易管理办法》等规定，确保关联交易程序合法、价格公允，
且不会损害发行人及其他股东的利益。
  （5）本公司承诺不利用作为发行人实际控制人的地位，损害发行人及其他
股东的合法利益。”
                                    律师工作报告
  本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所出具的规范和减少关联交易
的承诺合法、有效。
  （六）同业竞争
  截至本《律师工作报告》出具之日，公司主要从事防空预警雷达研发、生产、
销售和服务，公司主要产品为防空预警雷达及配套装备。公司控股股东北京无线
电所是我国大型雷达系统研究所，主要从事制导雷达、测量雷达、对地观测雷达
等设备研制、生产及销售。北京无线电所控制的其他企业中，除航天新气象科技
有限公司从事气象雷达业务、北京航天广通科技有限公司从事测量雷达业务外，
其他公司均不存在雷达研制、生产及销售相关业务。
  （1）北京无线电所向航天南湖转移防空预警雷达业务情况
  北京无线电所原有雷达业务中包含防空预警雷达，为消除北京无线电所与航
天南湖关于防空预警雷达领域同业竞争的影响，2019 年 6 月 17 日，北京无线电
所与航天南湖签署相关业务资产转让及相关产品合同、人员转移的框架协议（以
下简称“框架协议”），北京无线电所同意将其拥有的警戒雷达和目标指示雷达业
务相关无形资产转让给航天南湖，相关核心人员转移至航天南湖，并将与警戒雷
达和目标指示雷达相关的产品合同转移至航天南湖。具体约定如下：
  框架协议对业务合同转移事项约定如下：
  ①对于无需资质认证即可从事的业务或航天南湖已取得相关资质认证的业
务，在取得合同对方的同意后，航天南湖即取代北京无线电所成为合同一方。
  ②对于需要资质认证方可从事的业务且航天南湖尚未取得相关资质认证的，
在合法合规的前提下及取得合同对方的同意后，可以由北京无线电所与航天南湖
作为联合体与合同对方重新签署该业务合同，亦可由北京无线电所与客户签署该
业务合同并交由航天南湖全部或部分实施。
                                律师工作报告
  ③北京无线电所不从业务合同转移安排中向航天南湖收取任何费用。北京无
线电所在收到任何实际属于航天南湖的款项后，应立即、全额支付给航天南湖。
  根据北京无线电所确认，北京无线电所已按照框架协议的约定实施了相关合
同的转移。
  框架协议对无形资产转移事项约定如下：
  ①对于可以取得主管机关转让批准且与警戒雷达和目标指示雷达业务特定
相关的部分专利权，北京无线电所同意以评估机构的评估结果为定价依据转让给
航天南湖。
  ②对于无法取得主管机关转让批准且与警戒雷达和目标指示雷达业务特定
相关的部分专利权，北京无线电所同意以评估报告中产品无形资产提成率为参考
依据，结合各年度产品实际销售收入，作价授权航天南湖独占使用，具体计算方
式由相关专利许可协议约定，授权期限与拟授权专利权的有效期一致且非经航天
南湖同意不可撤销。授权有效期内北京无线电所无权实施该等专利权，也无权将
该等专利权向航天南湖外的任何第三方转让或授权航天南湖外的任何第三方使
用。
  ③对于雷达技术通用专利权且与警戒雷达和目标指示雷达业务相关的部分
专利权，北京无线电所同意以评估报告中产品无形资产提成率为参考依据，结合
各年度产品实际销售收入，作价授权航天南湖排他使用，具体计算方式由相关专
利许可协议约定，授权期限与拟授权专利权的有效期一致且非经航天南湖同意不
可撤销。授权有效期内北京无线电所有权在非警戒雷达和目标指示雷达业务领域
实施该等专利权，但无权将该等专利权向航天南湖外的任何第三方转让或授权航
天南湖外的任何第三方使用。
  ④对于北京无线电所于本协议生效后新取得的与警戒雷达和目标指示雷达
业务特定相关的专利权及通用专利权，北京无线电所承诺按照上述相应原则处
理，北京无线电所于取得该等专利权之日起 30 日内按照本协议确定的相关原则
与航天南湖签订相应协议。
                                     律师工作报告
  上述无形资产转移的实施完成情况如下：
  ①2019 年 12 月 20 日，北京无线电所与航天南湖签署《北京无线电测量研
究所与航天南湖电子信息技术股份有限公司关于 5 项专利的专利权转让合同》，
根据“中同华评报字（2019）第 021111 号”《北京无线电测量研究所拟转让专利
所有权涉及的北京无线电测量研究所持有的 5 项国防发明专利价值评估项目资
产评估报告》，标的专利的评估价值为人民币 142.00 万元，转让价格以上述评估
值为准。截至 2020 年 1 月 15 日，上述转让价款已支付完毕，标的专利已在国家
知识产权局完成过户登记手续。
  ②2019 年 12 月 20 日，北京无线电所与航天南湖签署《北京无线电测量研
究所与航天南湖电子信息技术股份有限公司关于 6 项国防专利的专利实施独占
许可合同》，标的专利的许可使用费以“中同华评报字（2019）第 020811 号”《北
京无线电测量研究所拟转让无形资产使用权（独占许可）所涉及的北京无线电测
量研究所持有的 6 项国防发明专利价值评估项目资产评估说明》为参考，根据各
年度航天南湖使用标的专利制造的产品实际销售收入（该型产品在交付客户验收
合格后，根据合同定价开具销售发票形成的销售收入）及上述评估报告中的产品
无形资产提成率进行计算，具体公式如下：许可使用费=各年度产品实际销售收
入*产品无形资产提成率。
  根据上述专利许可协议约定及北京无线电所书面确认，由于国防专利保密要
求以及转让周期较长，为及时解决同业竞争问题，北京无线电所以独占使用许可
方式授权航天南湖使用，北京无线电所和任何第三方不得对上述专利实施使用。
  ③2019 年 12 月 20 日，北京无线电所与航天南湖签署《北京无线电测量研
究所与航天南湖电子信息技术股份有限公司关于 18 项国防专利的专利实施排他
许可合同》，标的专利的许可使用费以“中同华评报字（2019）第 020812 号”《北
京无线电测量研究所拟转让无形资产使用权（排他许可）所涉及的北京无线电测
量研究所持有的 18 项国防发明专利价值评估项目资产评估报告》为参考，根据
各年度航天南湖使用标的专利制造的产品实际销售收入（该型产品在交付客户验
收合格后，根据合同定价开具销售发票形成的销售收入）及上述评估报告中的产
                                律师工作报告
品无形资产提成率进行计算，具体公式如下：许可使用费=各年度产品实际销售
收入*产品无形资产提成率。
  根据上述专利许可协议约定及北京无线电所书面确认，该 18 项国防发明为
北京无线电所与转移航天南湖型号共用技术，为及时解决同业竞争问题，北京无
线电所以排他许可方式授权航天南湖使用相关专利。除北京无线电所和航天南湖
外，任何第三方不得对上述专利实施使用。
  框架协议对人员转移事项约定如下：
  ①北京无线电所同意将与警戒雷达和目标指示雷达业务相关的核心人员转
移至航天南湖，与航天南湖签订劳动合同，相关人员因个人原因不愿转移至航天
南湖的，北京无线电所应当为其调岗，不再从事警戒雷达和目标指示雷达相关业
务。
  ②拟转移人员属于事业编制人员的，北京无线电所同意在事业编制身份转劳
动合同制身份政策明确前保留其事业编制人员身份，并为其代缴社保和公积金等
费用，航天南湖将北京无线电所代缴的相关费用按实际发生额支付给北京无线电
所，但该等该人员不得在北京无线电所担任任何职务。
  上述人员转移的实施完成情况如下：
  ①根据北京无线电所出具的说明并经本所律师核查，北京无线电所已撤销原
预警雷达总体室，并将相关核心人员转移至航天南湖，转移人员已与航天南湖签
订劳动合同。其他因个人原因不愿转移至航天南湖的，北京无线电所已将其调往
其他科室部门。由于事业编制人员安置存在政策不明确等问题，为保障业务转移
平稳过渡和转移人员切实利益，北京无线电所和航天南湖协商一致，保留部分转
移人员的事业编制。
  ②根据航天南湖与北京无线电所签订的《人事服务协议》，约定：（1）北京
无线电所为航天南湖事业编制员工无偿提供人事管理服务：北京无线电所继续按
原有方式管理该等事业编制员工的人事档案、办理人事关系；北京无线电所协助
航天南湖为该等事业编制员工缴纳社会保险、住房公积金及职业年金，相关费用
                                律师工作报告
由航天南湖承担，航天南湖按月将相关费用划入给北京无线电所账户；
                              （2）待有
关事业单位改革政策明确后，北京无线电所在相关政策出台后办理该等事业编制
人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。
  ③北京无线电所已作出承诺：“（1）除《人事服务协议》约定事项外，本所
不以任何形式参与、干预或影响航天南湖对上述员工的日常管理，并保持上述员
工的独立性。
     （2）待国家有关事业单位改革相关政策出台后，本所将按相关政策
办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金
的转移手续。
     （3）若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致航天南湖受到损失，
本所将依法承担相应赔偿责任。”
  综上所述，为解决与发行人的同业竞争问题，北京无线电所已实施关于防空
预警雷达领域业务合同、资产、人员的转移。根据北京无线电所出具的书面确认，
北京无线电所及其控制的除航天南湖以外的其他企业均未从事防空预警雷达产
品的生产和销售。在北京无线电所作为航天南湖控股股东期间，北京无线电所承
诺将航天南湖作为北京无线电所及其控制企业范围内从事防空预警雷达产品生
产和销售的唯一平台，北京无线电所及其控制的除航天南湖以外的其他企业均不
再从事防空预警雷达产品的生产和销售。北京无线电所将严格遵从和履行北京无
线电所出具的《航天南湖电子信息技术股份有限公司控股股东关于避免同业竞争
的承诺函》，避免北京无线电所及其控制的其他企业与航天南湖之间产生同业竞
争。
  （2）北京无线电所及其下属企业其他雷达产品业务情况
  根据北京无线电所及航天南湖的书面确认，北京无线电所本部及航天新气象
科技有限公司、北京航天广通科技有限公司从事的雷达业务，与发行人从事的防
空预警雷达业务，虽均属于雷达产品，但在产品用途、形态、技术特点、市场用
户等方面差异较大，不存在与公司构成直接或间接同业竞争关系的情形，与发行
人不存在同业竞争。上述产品的差异比较具体分析如下：
  ①产品用途差异
                                 律师工作报告
  在防空体系中，制导雷达与防空预警雷达功能定位不同。制导雷达在防空预
警雷达等外部信息的引导下，对少量的目标实施高数据率、高精度探测跟踪，引
导导弹对目标进行拦截；而防空预警雷达能够在没有引导信息的情况下独立使
用，在全空域搜索、发现全部目标，对防空体系起到告警作用，或引导制导雷达
发现目标，但由于测量精度和数据率较低，不具备制导导弹的能力。
  因此，防空预警雷达主要用于对大空域的全部目标进行连续搜索、跟踪，获
取完整的空域态势，以发现是否存在可疑目标，主要起到威胁预警和实时态势感
知的作用，一般独立工作，能够长时间开机执行任务，并为制导雷达提供目标信
息。相对于制导雷达，防空预警雷达探测距离更远、搜索空域更大，对精度、数
据率及分辨率的要求相对较低。
  制导雷达探测精度高，在防空预警雷达提供目标信息后，制导雷达可对敌方
空中威胁目标进行快速跟踪定位，引导和控制导弹摧毁敌方目标，一般不独立工
作，只有当需要拦截敌方空中目标时，才会短时间开机，与防空导弹配合执行防
空作战任务。因此，制导雷达与防空预警雷达在产品用途上具有较大差异。
  ②产品形态差异
  防空预警雷达由于需要对 360°全空域进行搜索警戒，在工作时天线一般连
续旋转，并且对探测精度要求不高，其单个天线振子体积和间距较大，振子数量
少，雷达天线尺寸整体较大，结构上一般采用多次折叠设计。而制导雷达由于主
要与防空导弹协同工作，需防空预警雷达提供目标位置信息，其自身对搜索空域
范围要求不高，对探测精度要求高，一般天线调转至作战空域后位置相对固定，
其单个天线振子具有体积小、重量轻、密度高、数量多的特点，雷达天线尺寸相
对较小，雷达天线一般不进行折叠。因此，从产品形态上，公司的防空预警雷达
与制导雷达有明显差异。
  ③技术特点差异
  由于制导雷达与防空预警雷达的功能用途存在较大差异，导致在工作频段、
波形、数据率、处理方式和显示控制等技术方面也存在明显差异。
                                律师工作报告
  在工作频段方面，制导雷达只在武器系统拦截目标的一小段时间内开机工
作，跟踪目标数量远小于防空预警雷达，但跟踪精度、数据率要求一般均高于防
空预警雷达，需要研制单位具备精密跟踪测量、制导控制等核心技术，因此一般
工作在 S 及以上波段。防空预警雷达需长时间连续开机工作，并对搜索范围内观
测目标实现全方位追踪，且具备同时跟踪多个目标的能力。因此，防空预警雷达
对搜索范围和搜索目标数量要求相对较高，但对搜索精度以及分辨力要求相对较
低，而搜索精度与频率有关，防空预警雷达的工作频率一般也较低，主要工作在
VHF 波段、UHF 波段、L 波段和 S 波段。
  在波形方面，由于制导雷达根据引导信息搜索目标，因此制导雷达使用的波
形可根据引导信息提供的目标角度、距离、速度进行优化；而防空预警雷达需要
具备在没有引导信息的情况下在全空域搜索、发现的目标能力，因此其波形设计
需要兼顾不同距离段及不同速度的目标。
  在数据率方面，制导雷达主要用于对已知目标的精密跟踪，并引导导弹拦截
目标，因此需要通过提高数据率（每秒钟雷达测量目标信息的次数）来提高测量
精度，而防空预警雷达主要用于在大空域范围内对未知目标的搜索，更关注对全
空域的覆盖，对数据率要求相对较低，制导雷达数据率一般是警戒雷达的数十倍
乃至上百倍。
  在处理方式方面，制导雷达为获取更高的测量精度，一般以对特定目标的跟
踪处理方式为主，并采用闭环跟踪测量处理算法（波束指向跟随目标变化），而
防空预警雷达一般以对全空域的搜索方式为主，并采用开环跟踪测量处理算法
（波束指向一般按照预定的排布匀速扫描），因此处理方式存在较大不同。同时，
制导雷达能够引导导弹向目标运动，而防空预警雷达无上述功能。
  因此，两种雷达在产品用途、产品形态、技术特点等方面均存在较大不同，
雷达整机从外观形态到工作方式均存在较大差异。
  ④市场和客户差异
  制导雷达市场准入门槛高，必须同导弹一体化设计，需要具备精密跟踪测量、
制导控制等核心技术的研制单位才能生产，目前国内掌握相关核心技术的单位较
                                        律师工作报告
少，只有北京无线电所等少数单位技术相对成熟。公司只研制生产防空预警雷达，
不掌握制导雷达研制所需的核心技术，不具备研发制导雷达的能力，未进入制导
雷达的用户市场。
  由于军用雷达的采购需求主要来源于军方客户的战略需要，任务来源不同、
使用部队种类有差异，具有个性化特点，所以军方客户采购的每一种类型军用雷
达产品都具有其特定用途和不可替代性。防空预警雷达与制导雷达在作战体系中
的定位存在本质区别，其任务来源和主要使用部队存在差异，且二者不存在替代
性。
  ⑤主要供应商差异
  公司和航天科工集团控制的从事雷达业务的企业/单位均拥有各自独立的供
应体系，公司对供应商的选取具有自主选择权，主要依据为产品型号要求以及公
  除制导雷达外，对于北京无线电所及其下属企业从事的测量雷达、对地观测
雷达、气象雷达等其他雷达产品，其产品介绍以及与防空预警雷达的主要差异情
况如下：
单位名   主要雷达产
                 主要雷达产品介绍       与防空预警雷达的主要差异
 称      品
                                武器试验训练基地专用，不参与
                                实战。相比于防空预警雷达，测
              用于试验靶场中对已方炮弹、导
                                量雷达的工作频段和数据率等
              弹、火箭等目标的位置、轨迹、
      测量雷达                      更高，天线阵面一般不具备展撤
              形状进行精确测量和产品性能鉴
                                功能，因此在产品用途、形态、
              定。
                                技术特点、客户等方面存在本质
                                差异。
北京无
                                观测指定地面目标并进行二维
线电所
                                成像，与防空预警雷达对空中运
              用于对指定地面目标观测并形成    动目标进行远程探测及预警的
      对地观测雷   高分辨率雷达图像，应用领域包    用途存在本质差异，此外其频段
      达       括测绘、侦察、环境监视等，基    较高、尺寸较小，且搭载飞机或
              本为机载或星载雷达。        卫星平台，常用于遥感、侦察、
                                测绘等军民用客户，与防空预警
                                雷达在产品用途、形态、技术特
                                          律师工作报告
单位名   主要雷达产
                 主要雷达产品介绍        与防空预警雷达的主要差异
 称      品
                                 点、客户等方面存在本质差异。
                                 探测目标为自然气象要素，与防
                                 空预警雷达探测的飞机、导弹等
                                 人造空中目标存在本质差异，并
              主要用于对云、雨、风等气象要
航天新                              导致在抗干扰处理算法、目标识
              素进行探测，为气象预报、部队
气象科                              别性能等核心能力上存在根本
      气象雷达    作战、抢险救灾、民航飞行以及
技有限                              性差异，且客户主要为军方保障
              其他 民用活动 提供气象信息 保
 公司                              部队、气象局、民航局、机场等，
              障。
                                 因此总体上与防空预警雷达在
                                 产品用途、技术特点、客户等方
                                 面存在本质差异。
北京航
天广通
      测量雷达    同上所述               同上所述
科技有
限公司
  综上，公司与北京无线电所及其控制的其他企业的主营业务不存在替代性和
竞争性等利益冲突，不存在生产或销售同类或可替代的商品、提供同类或可替代
的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源等情形，不构
成同业竞争。
  根据公司实际控制人航天科工集团的业务划分和定位，航天科工集团控制的
除北京无线电所外的其他企业不存在研制和生产防空预警雷达产品的情形。
  除北京无线电所外，航天科工集团下属的 E06、E07、E21、E25 和 E26 亦从
事雷达业务，包括制导雷达、测量雷达、导引头雷达、引信雷达、空间飞行器微
波探测雷达、无人艇上雷达及光电吊舱，该等产品在产品用途、形态、技术特点、
市场用户等方面与防空预警雷达差异较大，因此该等单位不存在与公司构成直接
或间接同业竞争关系的情形。除前述制导雷达、测量雷达外，上述单位从事的其
他雷达产品介绍以及与防空预警雷达的主要差异情况如下：
单位名   主要雷达产
                 主要雷达产品介绍        与防空预警雷达的主要差异
 称      品
              一种安装在导弹上的雷达装备， 安装在导弹上，其频段高、体积
E06   导引头雷达   主要用于目标探测、跟踪，向导 小，客户主要为导弹整机厂家，
              弹控制系统提供目标位置及运  与防空预警雷达在产品用途、形
                                         律师工作报告
单位名   主要雷达产
                 主要雷达产品介绍        与防空预警雷达的主要差异
 称      品
               动参数，引导导弹飞向目标。     态、技术特点、客户等方面存在
                                 本质差异。
      测量雷达、制
E07            同前所述              同前所述
      导雷达
                                 安装在导弹或炮弹上，作用机理
               一种安装在导弹或炮弹上的雷
                                 简单，探测距离短、频段高、体
               达装置，可通过感受导弹或炮弹
                                 积小，客户主要为导弹或弹药生
      引信雷达     周边物理场的变化来察觉目标，
                                 产厂家，与防空预警雷达在产品
               在适时位置上引爆战斗部，用以
                                 用途、形态、技术特点、客户等
               提高其毁伤概率或效果。
E21                              方面存在本质差异。
               安装于航天器上，用于航天器在    用于航天器的交会对接，探测精
      空间飞行器
               太空的交会对接，能够在一定引    度高、体积小，与防空预警雷达
      微波探测雷
               导信息条件下，实现远距离捕     在产品用途、形态、技术特点、
      达业务
               获、稳定跟踪、精准导引。      客户等方面存在本质差异。
      导引头雷达    同上所述              同上所述
                                 观测目标主要为海面船只及海
                                 浪等慢速目标，因此其波形、数
               主要装载于无人艇平台上，用于
      无人艇上雷                      据率、信号处理等核心设计元素
               测量、采集、侦查无人艇周围的
      达及光电吊                      均针对慢速目标开展，且其体积
E25            海面目标及环境情况，进行无人
      舱                          小、作用距离近，与防空预警雷
               艇海面航行避障和路径规划。
                                 达在产品用途、形态、技术特点
                                 等方面存在本质差异。
      导引头雷达    同上所述              同上所述
E26   导引头雷达    同上所述              同上所述
  因此，公司实际控制人控制的其他企业不存在所从事的业务与公司构成直接
或间接同业竞争关系的情形，与公司不构成同业竞争。
  公司控股股东北京无线电所，实际控制人航天科工集团已签署《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺
今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
  （1）控股股东北京无线电所《关于避免同业竞争的承诺函》的内容如下：
  “1.本所及本所控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在
或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事
或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能
                                律师工作报告
构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或
间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不
论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制
的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其
控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知
本所及本所控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公
司及其控制的企业决定从事的，则本所及本所控制的其他企业应当无偿将该新业
务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书
面放弃有关新业务机会时，本所及本所控制的其他企业方可自行经营有关的新业
务。
其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
相竞争的新业务时，本所将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业有权：
  （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本所及本所控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
  （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本所及本所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
  （3）要求本所及本所控制的其他企业终止进行有关的新业务。本所将对公
司及其控制的企业所提出的要求，予以配合。
  如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本所及本所控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
                                律师工作报告
其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本所进行协
调并加以解决。
公司其他股东的权益。
诺而遭受的相应损失、损害和开支。
所上市。”
  （2）实际控制人航天科工集团出具了《航天南湖电子信息技术股份有限公
司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
  “1.本公司及本公司控制的其他企业（不包含发行人及其控制的企业，下同）
现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接
从事或参与任何与发行人及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方
直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形
式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其控制的企业目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知发行人
及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
发行人及其控制的企业。发行人及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权
以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许发行人及其控制的企业参
与上述之业务机会。若发行人及其控制的企业决定从事的，则本公司及本公司控
制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给发行人及其控制的企业。仅在发行
                                律师工作报告
人及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本公司及本公司
控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
控制的其他企业从事该等与发行人及其控制的企业主营业务构成或可能构成直
接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予发行人选择权，以使发行人及其控制
的企业有权：
  （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资
产及其他权益；
  （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
  （3）要求本公司及本公司控制的其他企业终止进行有关的新业务。本公司
将对发行人及其控制的企业所提出的要求，予以配合。
  如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司
控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
业与发行人及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，发行人有权
要求本公司进行协调并加以解决。
行人以及发行人其他股东的权益。
任何承诺而遭受的相应损失、损害和开支。
行人实际控制人的地位；（2）发行人股票终止在上海证券交易所上市。”
                                                                     律师工作报告
      综上，根据发行人的控股股东北京无线电所、实际控制人航天科工集团出具
    的书面承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控
    股股东北京无线电所、实际控制人航天科工集团及其控制的其他企业与发行人不
    存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，
    相关承诺合法、有效。
      十、发行人的主要财产
      （一）股权投资
      经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人无控股子公司、参股公
    司。报告期内，发行人不存在注销或转让子公司的情况。
      （二）不动产
      根据发行人提供的不动产权证等相关资料，截至本《律师工作报告》出具之
    日，发行人拥有不动产权的情况如下：
                                                     土地使用权
序   不动产权证       权属                土地/房        土地/房                             抵押
                        坐落                           面积/房屋建        到期时间
号     号          人                屋性质         屋用途                              情况
                                                      筑面积
                                                     土地使用权
                      荆州市沙市
    鄂（2018）                                              面积
                      区金龙路尾
    荆州市不动       航天                出让/自        工业用    14,136.46 ㎡
      产权第       南湖                 建房         地/其他   房屋建筑面
                       区南湖路
                                                          ㎡
    鄂（2017）
                                                     土地使用权
    荆州市不动       航天   荆州市沙市                    商务金
      产权第       南湖   区金龙路                     融用地
                                                     土地使用权
    鄂（2018）                                              面积
    荆州市不动       航天   荆州市沙市        出让/自        工业用    71,182.11 ㎡
      产权第       南湖   区金龙路尾         建房         地/其他   房屋建筑面
                                                      ㎡（注）
    鄂（2018）     航天   荆州市沙市        出让/商        城镇住    土地使用权
    荆州市不动       南湖   区金龙路九         品房         宅用地/   面积 5.05 ㎡
                                                                     律师工作报告
                                                     土地使用权
序    不动产权证       权属               土地/房        土地/房                             抵押
                        坐落                           面积/房屋建        到期时间
号      号          人               屋性质         屋用途                              情况
                                                      筑面积
       产权第            龙湾商住小                   住宅     房屋建筑面
                      单元 21 层 2
                         号
                                                     土地使用权
     鄂（2021）                                         面积 33,288
                      荆州市荆州
     荆州市不动       航天               出让/自        工业用        ㎡
       产权第       南湖                建房         地/工业   房屋建筑面
                        号
     鄂（2022）                                         土地使用权
     荆州市不动       航天   沙市农场黄                   工业用      面积
       产权第       南湖    渊分场                     地     174,767.39
                                                     土地使用权
     鄂（2022）
                      沙市区金龙                              面积
     荆州市不动       航天               出让/自        工业用
       产权第       南湖                建房         地/工业
                                                     积 562.02 ㎡
                                                     土地使用权
                      沙市区金龙
     鄂（2022）                                             面积
                      路 51 号喷砂
     荆州市不动       航天               出让/自        工业用    71,182.11 ㎡
       产权第       南湖                建房         地/工业   房屋建筑面
                      量楼、配电
                       房、厕所
                                                          ㎡
        注：
    对应同一宗土地使用权，以上土地使用权均归属于航天南湖。
    已划转移交给古城公司，古城公司拥有的剥离房产坐落于上表第 3 项土地上，剥离房产总面
    积为 3,851.92 平方米，其中 3,114.03 平方米登记在上表第 3 项不动产权证上。上表第 3 项不
    动产权证证载的房屋建筑面积为 29,336.04 平方米，扣除 3,114.03 平方米剥离房产面积后的
    协议》以及双方书面确认，剥离房产所有权归属于古城公司，剥离房产所占土地的使用权归
    属于航天南湖，航天南湖将剥离房产所占土地出租给古城公司并收取租金。古城公司就剥离
    房产作出承诺，如航天南湖因剥离房产及附属土地相关权证/证照问题而受到任何经济损
    失，古城公司将对航天南湖所遭受的一切经济损失予以足额补偿。古城公司就其剥离房产所
    占土地已与发行人签署土地租赁协议且与发行人不存在产权权属纠纷。
       根据上述土地房产的不动产权证书、发行人书面确认并经本所律师核查，本
                                                                 律师工作报告
     所律师认为，发行人拥有的不动产权权属清晰，相关权属证书合法、有效，不存
     在产权权属纠纷。
       （三）知识产权
       根据相关专利权证书、国家知识产权局于 2022 年 4 月 25 日出具的《证明》
                                               、
     国防知识产权局于 2022 年 4 月 21 日出具的《证明》，截至报告期末，发行人拥
     有的专利情况如下：
序                                                                     取得   他项
      专利名称       权利人   类型        专利号           申请日         授权日
号                                                                     方式   权利
                       国防                                             原始
                       专利                                             取得
     一种自适应测            发明                      2011.3.2               原始
      高装置              专利                         4                   取得
     一种收发组件            发明                      2014.3.1               原始
     自动测试设备            专利                         2                   取得
     一种基于数据    航天南
     流的脉冲雷达   湖、西安电    发明                      2015.5.1               原始
     信号处理系统   子科技大     专利                         9                   取得
     及其处理方法     学
     一种根据目标    航天南
     距离自适应选   湖、西安电    发明                      2015.5.1               原始
     择发射阵元的   子科技大     专利                         9                   取得
     阵列雷达系统     学
     一种根据目标    航天南
     距离自适应选   湖、西安电    发明                      2015.5.1               原始
     择波形的目标   子科技大     专利                         9                   取得
     指示雷达系统     学
     一种加工铝壳
     体隔板元件孔            发明                      2015.8.1               原始
     径的装置及加            专利                         0                   取得
      工方法
     一种用于雷达
                       发明                      2016.3.2               原始
                       专利                         2                   取得
     序控制方法
     一种外套式滑            发明                      2016.3.2               原始
      块联轴器             专利                         2                   取得
     一种层压带状            发明                      2016.4.1               原始
      线滤波器             专利                         4                   取得
                                                               律师工作报告
序                                                                   取得   他项
     专利名称     权利人    类型        专利号           申请日         授权日
号                                                                   方式   权利
     一种改进幅度
                     发明                      2016.4.1               原始
                     专利                         4                   取得
      及方法
     一种测量多普
                     发明                      2016.5.1               原始
                     专利                         7                   取得
       方法
     一种基于方位
                     发明                      2016.5.1               原始
                     专利                         7                   取得
      向方法
     一种车载雷达
     天线液压架撤          发明                      2019.02.               原始
     机构电气控制          专利                        18                   取得
       系统
     一种新型收发          发明                                             原始
       组件            专利                                             取得
     一种双向紧密
                     发明                      2017.12.   2019.10.1   原始
                     专利                        28          1        取得
      交联方法
     一种基于资源
     动态管控方法
                     发明                                             原始
                     专利                                             取得
     控阵目标指示
       雷达
     一种双级并行          发明                      2018.12.               原始
     联动电动缸           专利                         5                   取得
     一种高灵敏度
                     发明                      2018.12.               原始
                     专利                         6                   取得
     的雷达接收机
     一种用于机动
     式预警雷达天          发明                      2019.09.               原始
     线阵面的翻转          专利                        29                   取得
      折叠装置
     一种反侦察抗
                     发明                      2018.12.               原始
                     专利                         5                   取得
       方法
     一种雷达精细          发明                      2018.12.               原始
     化测距方法           专利                        10                   取得
     一种随动折叠          实用                      2013.10.               原始
       机构            新型                         2                   取得
     一种可快速折          实用                      2013.10.               原始
     叠、展开的大          新型                         2                   取得
                                                               律师工作报告
序                                                                    取得   他项
     专利名称     权利人    类型        专利号           申请日         授权日
号                                                                    方式   权利
      平面天线
     一种可自动展
                     实用                      2013.10.                原始
                     新型                         2                    取得
       修梯
     一种带自锁的          实用                      2013.10.                原始
      折叠机构           新型                         2                    取得
     一种用于风冷
                     实用                      2013.10.                原始
                     新型                         2                    取得
       装置
     一种采用铝钎          实用                      2013.10.                原始
     焊接的铝壳体          新型                         2                    取得
     一种采用熔模
                     实用                      2015.6.2                原始
                     新型                         6                    取得
      线模具
     一种可升降旋          实用                      2015.6.2                原始
       锁             新型                         6                    取得
     一种用于大平
                     实用                      2016.3.2                原始
                     新型                         2                    取得
       线架
     五合一收发组          实用                                 2016.10.1    原始
       件             新型                                    2         取得
     一种带有自动
     折叠展开功能          实用                      2016.4.1                原始
     的阵面雷达天          新型                         4                    取得
       线
     一种带有装配
                     实用                      2017.1.2                原始
                     新型                         3                    取得
       合件
     一种用于无线
     通讯器材充气          实用                      2017.1.2                原始
     密封检测的密          新型                         3                    取得
      封装置
     一种可快速折
                     实用                      2017.1.2                原始
                     新型                         3                    取得
       罩
     一种可稳定调
                     实用                      2017.1.2                原始
                     新型                         3                    取得
      面天线
     一种钢丝绳锁          实用                      2017.1.2                原始
      紧机构            新型                         3                    取得
                                                                  律师工作报告
序                                                                      取得   他项
      专利名称       权利人    类型        专利号           申请日         授权日
号                                                                      方式   权利
     一种地面雷达
                        实用                      2017.1.2               原始
                        新型                         3                   取得
     状态锁紧机构
     一种可随动折             实用                      2017.1.2               原始
      叠反射网              新型                         3                   取得
     一种可快速架
                        实用                      2017.1.2               原始
                        新型                         3                   取得
      米波天线
     一种弯曲固定             实用                      2017.1.2               原始
     夹的成型模具             新型                         3                   取得
     一种用于超大
     型米波雷达天             实用                      2017.1.2               原始
      线运输的              新型                         3                   取得
     固定锁紧装置
     一种可自动展
                        实用                      2017.1.2               原始
                        新型                         3                   取得
      罩机构
     一种超大型米
                        实用                      2017.1.2               原始
                        新型                         3                   取得
     叠展开机构
     一种水铰链带
                        实用                      2017.1.2               原始
                        新型                         3                   取得
      试验装置
     一种单元天线             实用                      2017.1.2               原始
     同步旋转装置             新型                         3                   取得
     一种雷达天线
                        实用                      2017.1.2               原始
                        新型                         3                   取得
       车架
     一种可快速展
                        实用                      2017.1.2               原始
                        新型                         3                   取得
       机构
     一种可调扭矩             实用                      2017.1.2               原始
     式电动收线盘             新型                         3                   取得
     一种带机械自             实用                      2017.1.2               原始
     锁的液压推杆             新型                         3                   取得
     一种带有冷却
                        实用                      2017.1.2               原始
                        新型                         3                   取得
       件装置
     一种超大型可
                        实用                                             原始
                        新型                                             取得
     叠天线的阵面
                                                               律师工作报告
序                                                                   取得   他项
     专利名称     权利人    类型        专利号           申请日         授权日
号                                                                   方式   权利
      框架
     一体化天线高          实用                      2017.10.               原始
       频箱            新型                        27                   取得
     一种可快速折          实用                      2017.10.               原始
     叠维修平台           新型                        27                   取得
     一种可快速举
                     实用                      2017.10.               原始
                     新型                        27                   取得
     叠的询问天线
     一种可随雷达
                     实用                      2017.10.               原始
                     新型                        27                   取得
      的反射网
     一种钢丝绳锁          实用                      2017.11.               原始
      紧机构            新型                         6                   取得
     一种蝴蝶状板          实用                      2017.11.               原始
     块单元天线           新型                         6                   取得
     一种锁紧高频          实用                      2017.11.               原始
     箱的举升支架          新型                         6                   取得
     一种大型米波
                     实用                      2017.11.               原始
                     新型                        14                   取得
      线列骨架
     一种可机动或
                     实用                      2017.11.               原始
                     新型                        14                   取得
      线座车
     一种随动双向          实用                      2017.12.               原始
     滑动导轨机构          新型                        12                   取得
     一种雷达天线
                     实用                      2017.12.               原始
                     新型                        12                   取得
      锁紧机构
     一种可防天线
                     实用                      2018.1.1               原始
                     新型                         2                   取得
       置
     一种全封闭式          实用                      2018.1.3               原始
     汇流环总成           新型                         0                   取得
     一种带锁紧检
                     实用                      2018.12.               原始
                     新型                         5                   取得
     锁紧液压缸
     一种可折收舱          实用                      2018.12.               原始
     顶平台护栏           新型                        13                   取得
     一种可快速装          实用                      2018.12.               原始
      拆防护罩           新型                        24                   取得
                                                                  律师工作报告
序                                                                      取得   他项
      专利名称       权利人    类型        专利号           申请日         授权日
号                                                                      方式   权利
     一种 UHF 频段          实用                      2018.12.               原始
     雷达诱偏系统             新型                        26                   取得
     一种快速可靠             实用                      2018.12.               原始
      锁紧装置              新型                        27                   取得
     一种快速折叠             实用                      2018.12.               原始
      蹬车梯               新型                        27                   取得
     一种用于雷达
                        实用                      2018.12.               原始
                        新型                        27                   取得
       机构
     一种用于雷达
                        实用                      2018.12.               原始
                        新型                        27                   取得
       台
     一种一体化转             实用                      2018.12.               原始
       台                新型                        27                   取得
     一种自动旋转             实用                      2018.12.               原始
     伸缩联动撑腿             新型                        27                   取得
     一种多功能电
                        实用                      2018.12.               原始
                        新型                        27                   取得
       置
     一种手自一体
                        实用                      2018.12.               原始
                        新型                        29                   取得
     调平支撑腿
     一种雷达控制             实用                      2019.09.               原始
       机柜               新型                        12                   取得
     一种可快速架
                        实用                      2019.09.               原始
                        新型                        12                   取得
       阵面
     一种雷达天线
                        实用                      2019.09.               原始
                        新型                        12                   取得
       置
     一种带扩展功
                        实用                      2019.09.               原始
                        新型                        12                   取得
       阵面
     一种实时温度             实用                      2019.04.   2019.10.1   原始
      检测系统              新型                        16          1        取得
     一种多协议接
     口转以太网接             实用                      2019.04.               原始
     口装置技术领             新型                        09                   取得
       域
     一种方舱内通             实用                      2019.03.               原始
     风散热机柜              新型                        12                   取得
                                                                   律师工作报告
序                                                                       取得   他项
       专利名称       权利人    类型        专利号           申请日         授权日
号                                                                       方式   权利
      一种用于高频
      箱倒伏过程中             实用                      2019.02.               原始
      起定位调平的             新型                        26                   取得
        支架
      一种用于 408H
      雷达天线阵面             实用                      2019.02.               原始
      伪装防护的棚             新型                        26                   取得
         杆
      一种用于雷达
                         实用                      2019.02.   2019.10.2   原始
                         新型                        26          5        取得
       理装置
      一种天线升降             实用                      2019.02.               原始
      安全保护装置             新型                        26                   取得
      一种雷达高频
                         实用                      2019.02.               原始
                         新型                        22                   取得
        窗
      一种可快速折
                         实用                      2019.10.               原始
                         新型                        14                   取得
        天线
      一种雷达数字             发明                      2011.8.3   2013.11.1   受让
      直接收发装置             专利                         0          3        取得
      一种基于 CPCI          发明                                             受让
      总线的音频卡             专利                                             取得
      一种基于 PIN
                         发明                      2012.10.               受让
                         专利                        18                   取得
      波段 T/R 开关
      一种 VHF 频段
                         发明                      2013.11.   2015.11.2   受让
                         专利                        21          5        取得
         关节
      一种四连杆雷             发明                      2015.12.               受让
      达俯仰机构              专利                        10                   取得
      一种时序/增益            发明                      2019.02.               原始
       控制设备              专利                        18                   取得
      一种基于 DAC
       的雷达数字             发明                      2019.09.               原始
      T/R 组件发射           专利                        29                   取得
      波形产生方法
      一种宽带通道
                         发明                      2019.11.               原始
                         专利                        28                   取得
        方法
                                                                   律师工作报告
序                                                                       取得   他项
       专利名称       权利人    类型        专利号           申请日         授权日
号                                                                       方式   权利
      耗四合一接收             专利                        28                   取得
        机
      一种 X 波段数
      字相控阵分布             发明                      2019.12.   2021.10.2   原始
      式子阵 T/R 组          专利                        23          6        取得
       件馈电电路
      一种相控雷达
      接收稳定杂波             发明                      2020.10.               原始
      源的主控调度             专利                        21                   取得
        方法
      一种大型多频             发明                      2020.10.               原始
      段共阵面天线             专利                        21                   取得
      一种移动雷达             实用                      2020.10.               原始
      模拟训练器              新型                        21                   取得
      一种带行程检
                         实用                      2020.10.               原始
                         新型                        21                   取得
        缸
      一种一分五同
                         实用                      2020.10.               原始
                         新型                        21                   取得
        配器
      一种雷达信号             实用                      2020.10.               原始
      数据采集设备             新型                        21                   取得
      一种大动态限
                         实用                      2020.10.               原始
                         新型                        21                   取得
        模块
      一种可快速架
                         实用                      2020.10.               原始
                         新型                        21                   取得
       构系统
      一种天线单元
                         实用                      2020.12.   2021.10.2   原始
                         新型                        24          2        取得
        具
      一种紧凑型雷             实用                      2020.12.   2021.10.2   原始
      达大盘基座              新型                        24          2        取得
      一种大型天线             实用                      2021.05.   2021.11.2   原始
      阵测试装置              新型                        19          6        取得
      一种汇流环模
                         实用                      2021.07.   2021.11.2   原始
                         新型                        14          6        取得
        置
      一种匹配滤波
                         发明                      2019.12.               原始
                         专利                        23                   取得
      的脉冲压缩方
                                                                   律师工作报告
序                                                                       取得   他项
       专利名称       权利人    类型        专利号           申请日         授权日
号                                                                       方式   权利
         法
      一种信号网络             实用                      2019.11.               原始
       分配器               新型                        28                   取得
      一种车载超宽             实用                      2020.10.               原始
      阵面天线雷达             新型                        21                   取得
      一种低慢小目
      标探测系统多             发明                      2019.12.               原始
      源数据融合方             专利                        27                   取得
        法
      一种 T/R 组件
      插箱 K 值检测           发明                      2021.7.1               原始
      装置及检测方             专利                         4                   取得
         法
        根据上述专利权证书、发行人书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，
      发行人拥有的上述专利权权属清晰，相关权属证书合法、有效，不存在权属纠纷。
        （1）共有专利权情况
        上述专利中，序号 4 至 6 号专利权系由发行人与西安电子科技大学共有。
      约定：西安电子科技大学负责某项目样机的研制和调试工作、参与雷达整机联试、
      各种试验工作。研究成果属双方共有，未经双方同意，不得转让、泄漏给第三方。
      专利申请权系双方共同所有，未经双方同意，任何一方不得单独申请专利。
      议》，约定：1.自专利成果产生使用之日起，双方各自独享自主使用产生的相应
      收益，确认不存在任何纠纷；2.自专利成果产生并交付南机厂使用之日起，双方
      未曾授权第三方使用该等专利成果；3.自 2017 年 4 月共同取得上述三项专利权
      之日起，该等专利的日常维护工作（包括但不限于按期缴纳年费等）由航天南湖
      承担；自本协议签订之日起，该等专利仍由航天南湖日常维护；4.双方不得转让
      前述专利成果给第三方；一方许可第三方使用前述专利成果需经对方同意，许可
      方独自享有该等许可使用费；5.双方各自享有自主使用专利产生的收益。
                                                           律师工作报告
      根据上述协议约定，专利共有权人西安电子科技大学有权自主使用共有专
    利，但不得转让前述专利成果给第三方，许可第三方使用前述专利成果需经发行
    人同意。根据发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未收到西
    安电子科技大学许可第三方使用前述专利成果的征询意见。
      （2）继受取得专利权情况
      上述专利中，序号 92 至 96 号专利权为发行人自北京无线电所受让取得，相
    关转让价款已支付完毕，并已于国家知识产权局完成过户登记手续。上述专利转
    让系为消除控股股东同业竞争的影响，相关协议约定详见本《律师工作报告》第
    二部分“九、关联交易及同业竞争”部分。
      根据上述协议约定、发行人书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发
    行人上述共有专利及继受取得的专利已办理专利权属登记，该等专利权属清晰且
    均处于维持状态，不存在权属瑕疵或纠纷，发行人可以正常使用，不会对发行人
    的持续经营和独立性产生重大不利影响。
      （1）截至本《律师工作报告》出具之日，西安电子科技大学授权发行人许
    可使用 6 项发明专利，6 项专利授权许可情况如下：
序   专利
         专利名称     类型        专利号           申请日          授权日         许可方式
号   人
    西安   基于局部均值
    电子   分解的目标识          ZL20161004431
    科技   别特征提取方               5.5
    大学     法
         结合图像分割
    西安
         与子空间匹配
    电子                   ZL20141039961
    科技                        6.0
         射中心提取方
    大学
           法
    西安   基于噪声先验
    电子   的联合高斯模          ZL20121013102
    科技   型雷达目标稳               6.0
    大学    健识别方法
    西安   基于图像熵特          ZL20171048384
    电子   征的调频连续               3.5
                                                                        律师工作报告
序   专利
            专利名称         类型           专利号              申请日          授权日        许可方式
号   人
    科技    波雷达飞机目
    大学     标分类方法
    西安    高分辨率 SAR
    电子    图像目标的属                   ZL20141037286
    科技    性散射中心特                        3.1
    大学     征提取方法
              基于
    西安
           dpLVSVM 模
    电子                             ZL20141023467
    科技                                  7.1
          HRRP 的目标
    大学
           识别方法
    注：上述专利均为西安电子科技大学授权许可使用，前述第 1-3 项专利的许可期限至 2024
    年 12 月，第 4-6 项专利的许可期限至 2025 年 12 月。
      （2）截至本《律师工作报告》出具之日，控股股东北京无线电所授权发行
    人独占许可使用 6 项国防专利，排他许可使用 18 项国防专利，详见本《律师工
    作报告》第二部分“九、关联交易及同业竞争”部分。根据北京无线电所的书面确
    认，前述专利效力均维持有效，协议均在正常履行中，北京无线电所与航天南湖
    不存在争议纠纷。
      根据上述协议约定、发行人书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，上
    述专利许可协议合法有效，发行人可以正常使用被许可专利，上述专利许可对发
    行人持续经营和独立性不存在重大不利影响。
      （四）租赁房产
      根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告书》出
    具之日，除为员工租赁宿舍、居住房屋外，发行人用于生产、经营、办公相关的
    租赁房产情况如下：
序                                                     面积
    出租方      承租方          坐落           租赁期限                       用途    产权及授权情况
号                                                     （㎡）
                                                                        不动产权证记载
                       武汉市江岸区
    武汉创立                                                                的实际产权人为
                       石桥一路 18 号
    方产业园     武汉分                    2018.08.25-2023               办公、   武汉石桥集团有
    运营管理      公司                         .08.24                    科研   限责任公司，出
                       项目 11 号楼第
    有限公司                                                                租方已取得出租
                                                                          授权
                                         .02.28
                                                              律师工作报告
序                                                 面积
    出租方    承租方       坐落            租赁期限                  用途   产权及授权情况
号                                                 （㎡）
    方产业园   公司     石桥一路 18 号                              科研   的实际产权人为
    运营管理          创立方产业园                                      武汉石桥集团有
    有限公司          项目 11 号楼第                                   限责任公司，出
                                                                授权
                  北京市房山区
                                                              不动产权证记载
                  拱辰街道办事
           北京分                  2020.04.21-2025               的实际产权人为
            公司                       .04.20                   佟建国，出租方
                  院 6 号楼 12 层
                                                              已取得出租授权
      截至本《律师工作报告》出具之日，上述序号 1、2 的租赁房屋已办理租赁
    备案手续，序号 3 的租赁房屋未办理租赁备案手续。根据最高人民法院《关于审
    理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，未办
    理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力。
      综上，本所律师认为，上述租赁协议合法、有效，部分租赁房产未办理租赁
    备案登记手续不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行上市
    的实质障碍。
      （五）发行人拥有的主要生产设备
      根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面确认并经本所律师
    核查，发行人拥有的生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设
    备，发行人正常使用其拥有的主要生产经营设备。
      十一、发行人的重大债权、债务
      （一）发行人的重大债权债务
      截至本《律师工作报告》出具之日，公司没有正在履行的借款和担保合同。
      公司报告期内已履行完毕的及截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的单个合同金
    额 5,000 万元以上的重大销售合同包括：
                                                 律师工作报告
                                                 单位：亿元
序号       客户名称     签订时间          合同主体   合同金额      履行情况
          单位 A
      公司报告期内已履行完毕的及截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的单个合同金
额 500 万元以上的重大采购合同包括：
                                                 单位：万元
                                                          律师工作报告
序号   供应商名称     签订日期     合同主体          合同内容     合同金额        履行情况
     北京无线电所
      单位 J
      单位 F02
                                                               律师工作报告
         江苏宏联环保科技
           有限公司
         江苏宏联环保科技
           有限公司
         湖北三江航天涂装
         设备工程有限公司
         报告期内，公司与第三方开展的研发合作类型主要为委托研发，公司执行的
    合同金额 100 万元以上的主要委托研发项目协议情况如下：
序           受托研发
    项目名称            协议主要内容                        协议具体内容
号            单位
                                单位 T 按照航天南湖的要求完成综合数字板的设计、
                              加工和调试工作。
                                专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                              有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                              所有，但基于本合同研究内容，单位 T 申请专利后，航
                              天南湖可无偿使用该专利；未申请专利的项目，双方共
    XXX 雷                     同所有，未经双方同意，任何一方不得单独申请专利，
                    单位 T 设计并制
                    造综合数字板。
     字板                       用收益归各自所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                              转让专利权。
                                技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                              术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                              归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                              文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                              一方无权转让或许可第三方使用和生产。
                             西安电子科技大学向航天南湖提交技术方案、工程
                           实现方案等，协助航天南湖完成 XXX 信号处理系统的研
                           制、XXX 雷达的整机联调及定型鉴定试验。
                西安电子科技大      专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                学协助航天南湖 有；没有专利的项目，双方共同所有，未经双方同意，
    XXX 信
                开展 XXX 信号处 任何一方不得单独申请专利。
                理系统的技术研      非专利技术成果的使用权、转让权：双方共同分享，
      统   西安电子科
                究、论证和工程实 在评科技进步奖中应充分考虑对方的劳动成果；发布与
           技大学
                    现。     本项目相关的论文时应充分考虑对方的劳动成果。未经
                           双方同意，任何一方无权转让第三方使用和生产。
                             研究成果属双方共有，未经双方同意，不得转让、
                           泄露给第三方。
    XXX 雷           航天南湖委托西      面向 XXX 雷达认知处理研制需求，西安电子科技大
    理研究             进行 XXX 雷达认 究、论证和工程实现。
                                                律师工作报告
                    知处理研究。       专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                               有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                               所有，但基于本合同研究内容，西安电子科技大学申请
                               专利后，航天南湖可无偿使用该专利；未申请专利的项
                               目，双方共同所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                               申请专利，双方共同申请专利权后的专利使用权，归双
                               方所有，使用收益归各自所有，未经双方同意，任何一
                               方不得单独转让专利权。
                                 技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                               术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                               归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                               文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                               一方无权转让或许可第三方使用和生产。
                                单位 R 按照航天南湖的要求完成 TR 组件的设计、
                              加工和调试工作。
                                专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                              有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                              所有，但基于本合同研究内容，单位 R 申请专利后，航
                              天南湖可无偿使用该专利；未申请专利的项目，双方共
    XXX 雷                     同所有，未经双方同意，任何一方不得单独申请专利，
                    单位 R 设计并制
                     造 TR 组件。
      件                       用收益归各自所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                              转让专利权。
                                技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                              术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                              归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                              文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                              一方无权转让或许可第三方使用和生产。
                                 依据航天南湖 XXX 雷达的气象探测要求，航天新气
                               象科技有限公司开展雷达气象通道信号处理软件和显示
                               软件的研制，为航天南湖 XXX 雷达的气象探测提供技术
                               支撑。
                                 专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                    航天新气象科技    有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                    有限公司提供雷    所有，但基于本合同研究内容，航天新气象科技有限公
    雷达气象 航天新气象
                    达气象通道信号    司申请专利后，航天南湖可无偿使用该专利；未申请专
                    处理软件项目设    利的项目，双方共同所有，未经双方同意，任何一方不
    处理软件   司
                    计和试验的技术    得单独申请专利，双方共同申请专利权后的专利使用权，
                     咨询服务。     归双方所有，使用收益归各自所有，未经双方同意，任
                               何一方不得单独转让专利权。
                                 技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                               术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                               归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                               文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                                             律师工作报告
                           一方无权转让或许可第三方使用和生产。
                               单位 S 负责完成目标跟踪软件及接口协议，配合航
                             天南湖完成雷达后端信息处理联调工作任务，完成技术
                             协议要求的主要功能实现的工作任务等。
                               专利申请权：已申请专利的项目，由申请专利方所
                             有，专利权取得后的使用权和相关利益，归申请专利方
                  单位 S 按照航天南 所有，但基于本合同研究内容，单位 S 申请专利后，航
                  湖提供的技术协 天南湖可无偿使用该专利；未申请专利的项目，双方共
    目标跟踪          议要求，协助航天 同所有，未经双方同意，任何一方不得单独申请专利，
    技术研究          南湖开展目标跟 双方共同申请专利权后的专利使用权，归双方所有，使
                  踪的技术研究、论 用收益归各自所有，未经双方同意，任何一方不得单独
                  证和工程实现。 转让专利权。
                               技术秘密的使用权、转让权：非专利技术成果（技
                             术秘密）的使用权、转让权由双方共同享有，使用收益
                             归各自所有，在评科技进步奖及发布与本项目相关的论
                             文时应充分考虑对方的劳动成果。未经双方同意，任何
                             一方无权转让或许可第三方使用和生产。
      综上，本所律师认为，公司报告期内已履行完毕的及截至报告期末正在履行
    的重大合同合法、有效，合同履行不存在重大法律障碍。
      （二）其他债权债务情况
    发行人书面确认，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
    量、安全生产、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    告》第二部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联
    交易”所述关联交易外，发行人与关联方之间在报告期内不存在其他重大债权债
    务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
    律师核查，发行人截至 2022 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款均
    因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
                                     律师工作报告
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资、减资事项
  发行人自设立至今的增资情况详见本《律师工作报告》第二部分“七、发行
人的股本及其演变”。发行人设立至今，未发生公司分立、减资行为。发行人于
厂改革方案》，同意改制新公司分两步实现：第一步，以南机厂为改制对象，改
制设立过渡性新公司（股份公司）；第二步，过渡性新公司（股份公司）吸收合
并雷星股份，成为最终形态的改制新公司。2015 年 11 月，发行人设立，完成前
述南机厂改制方案第一步。
组联合的批复》
      （荆国资发〔2016〕133 号），同意发行人与航天资产公司、北京
无线电所、古城公司联合重组方案，重组采用增资和转让的方式进行，交易采用
非公开协议转让方式。交易分两次进行：第一次，古城公司将所持 61,276,299
股公司股份转让给航天资产公司，转让价格为 67,956,191.06 元，航天资产公司
以货币方式对发行人增资 69,743,808.94 元。本次增资完成后，发行人的注册资
本变更为 243,459,799 元；第二次，待雷星股份完成注销后，由发行人吸收合并
雷星股份，注册资本达到 2.7 亿元，航天资产公司将继续持有发行人 51%的股份。
  根据发行人的书面确认，荆州市国资委上述《关于荆州南湖机械股份有限公
司重组联合的批复》（荆国资发〔2016〕133 号）批复同意航天资产公司完成对
发行人的投资后，再由发行人吸收合并雷星股份，并以增发股份方式作为吸收合
并对价，且航天资产公司需继续持有发行人 51%的股份。但是，在实际执行过程
中，若按前述批复由发行人以股份为对价吸收合并雷星股份的少数股东权益，则
会导致吸收合并完成后航天资产公司持股比例低于 51%，无法满足荆州市国资委
上述批复要求的“航天资产公司将继续持有公司 51%的股份”。因此 2017 年发行
人吸收合并雷星股份时，经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，吸收
合并对价变更为以现金方式支付，发行人注册资本亦未增加。
                                       律师工作报告
题的确认函》，就上述对价支付方式的变更确认如下：2017 年 2 月，重组后的航
天南湖吸收合并雷星股份时，为了维持重组后各方股东在航天南湖的持股比例，
荆州市国资委同意航天南湖以支付现金的方式，向雷星股份的少数股东权益所有
方古城公司支付吸收合并雷星股份的对价，航天南湖不因本次吸收合并变更注册
资本。航天南湖吸收合并雷星股份已履行完整的国有企业改制程序，符合国有资
产监督管理相关规定，未造成国有资产流失。
《关于荆州南湖机械股份有限公司吸收合并本公司的议案》《关于授权公司董事
会办理签订协议、通知公告、注销、回购股份、吸收合并等全部相关事宜的议案》。
于公司吸收合并湖北雷星电子股份有限公司的议案》《关于公司章程修正案的议
案》，根据“沪申威评报字[2016]第 0626 号”资产评估报告的评估结果，发行人
吸收合并雷星股份的少数股东权益 3,527.543 万元，发行人以现金方式支付该合
并对价。雷星股份吸收合并前的全部资产、负债、债权债务均由发行人承继。
评报字[2016]第 0626 号”资产评估报告的评估结果，发行人吸收合并雷星股份
的少数股东权益 3,527.543 万元，发行人以现金方式支付该合并对价；雷星股份
吸收合并前的全部资产、负债、债权债务均由发行人承继；雷星股份的人员与发
行人签订劳动合同。
收合并对价已全部支付完毕。
                                         律师工作报告
国税税通[2017]2567 号），核准雷星股份税务注销登记。2017 年 3 月 6 日，沙市
区地方税务局核发《税务事项通知书》
                （沙地税税通[2017]2127 号）
                                  ，核准雷星股
份税务注销登记。
                                        （[荆
工商]登记企销字 2017 第 140 号），准予雷星股份注销登记。
  本所律师认为，航天南湖吸收合并雷星股份已经履行了必要的法律程序，对
价支付方式的变更已取得国资主管部门的确认，符合相关法律法规的规定。
  （二）发行人重大资产置换、收购、出售
  报告期内，发行人未实施重大资产置换、收购、出售的行为。经核查发行人
有关董事会、股东大会决议并经发行人书面确认，公司不存在拟进行的对本次发
行上市构成实质性影响的重大资产置换、收购或出售计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）公司章程的制定
  经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》
等有关规定共同制定。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符
合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已在工商主管部门备案。
  综上，本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，
内容合法、有效。
  （二）公司章程最近三年及一期的修改情况
议通过《关于同意公司章程修正案的议案》。
议通过《关于修改航天南湖电子信息技术股份有限公司章程的议案》。
                                       律师工作报告
议通过《关于 2019 年股权激励方案（含公司章程变更）的议案》。
审议通过《关于审议航天南湖电子信息技术股份有限公司章程修改的议案》。
议通过《关于修改航天南湖电子信息技术股份公司章程的议案》。
过《关于审议修改航天南湖电子信息技术股份有限公司章程的议案》。
  经本所律师核查，发行人对《公司章程》的全部修订均经公司股东大会审议
通过，并由占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在工商主管
部门办理了备案登记。
  综上，本所律师认为，发行人最近三年及一期对《公司章程》的修订合法、
有效，《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）上市后适用的《公司章程（草案）》
  为满足本次发行上市的要求，发行人于 2022 年 5 月 18 日召开 2022 年第二
次临时股东大会，审议通过公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。经
本所律师核查相关内容，本所律师认为，发行人股东大会审议通过本次发行上市
后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
  综上，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，
内容合法、有效，该《公司章程（草案）》在发行人本次发行并上市时生效。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
  经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织
机构，具备健全的法人治理结构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人
                                 律师工作报告
最高权力机构；发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于董
事总人数的三分之一；发行人的监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2
名，不少于监事总人数的三分之一；发行人的高级管理人员由 1 名总经理、8 名
副总经理、1 名副总经理兼董事会秘书、1 名财务总监兼总法律顾问组成，由总
经理负责日常经营管理工作。
  综上，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的
组成符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人具有健全的组织机构，其组织
机构的设置符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
  根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了《股东大会议
事规则》
   《董事会议事规则》
           《监事会议事规则》
                   《关联交易决策制度》
                            《总经理工
作细则》等制度，以及本次发行上市后适用的《募集资金管理制度》《内幕信息
知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《规范与关
联方资金往来管理制度》等内部管理制度。
  综上，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和内部
管理制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人召开的股东大会、董事会、监事会
  经核查公司股东大会、董事会、监事会的会议决议等文件资料，本所律师认
为，报告期内发行人历次董事会、监事会、股东大会会议的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；报告期内公司股东大会或董事会作出的授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
  发行人现任董事9名，分别为罗辉华、丁柏、付晓、王嘉祥、赵耀升、刘捷、
                                          律师工作报告
许明君、王春飞、王勇。其中，许明君、王春飞、王勇为独立董事，独立董事人
数不少于董事会人数的三分之一。
     发行人现任监事 5 名，分别为雷体旭、钱昊萌、王东梅、杨荣、王梅，其中
杨荣、王梅为职工代表监事，
     发行人现任高级管理人员 11 名，丁柏为总经理；王嘉祥、姚圣海、赵谦、
郑自良、王新红、王健、黄桦、景凯为副总经理，贺民为副总经理和董事会秘书，
张潇为财务总监和总法律顾问。
     根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
规定的情形，也不存在发行人董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形。
     综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
     截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有核心技术人员 7 名，基本情
况如下：
序号         姓名                    职务
     （二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况
                                       律师工作报告
  （1）2020 年初，公司的董事会成员为 9 人，由罗辉华、丁柏、王嘉祥、李
轶涛、付晓、刘捷、许明君、王春飞、王勇组成，其中罗辉华为董事长。
  （2）2020 年 6 月 19 日，公司召开 2020 年第二次股东大会，因第二届董事
会董事任期届满，股东大会审议通过《关于选举第三届董事会董事的议案》，选
举许明君、王春飞、王勇为公司第三届董事会独立董事；根据股东北京无线电所
提名，选举罗辉华、丁柏、王嘉祥、付晓为第三届董事会董事；根据航天资产公
司提名，选举李轶涛为第三届董事会董事；根据股东古城公司提名，选举刘捷为
第三届董事会董事；以上 9 名董事共同组成第三届董事会。2020 年 6 月 24 日，
公司召开第三届董事会第一次会议，决议通过《关于审议选举罗辉华为第三届董
事会董事长的议案》，选举罗辉华为第三届董事会董事长。
  （3）2022 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于审议选举第三届董事会董事的议案》，鉴于董事李轶涛已向航天南湖提交
辞去航天南湖第三届董事会董事和提名委员会委员职务的辞职报告，北京无线电
所提名赵耀升为航天南湖第三届董事会董事候选人。
于选举第三届董事会董事的议案》，选举赵耀升为航天南湖第三届董事会董事，
任期自 2022 年 4 月 29 日起至第三届董事会届满之日止。
  （1）2020 年初，公司的监事会成员为 5 人，由雷体旭、钱昊萌、王东梅、
王梅、杨荣组成。其中雷体旭为监事会主席，王梅和杨荣为职工代表监事。
  （2）2020 年 6 月 16 日，公司召开一届十一次职工代表大会，选举杨荣、
王梅为公司第三届监事会职工代表监事，任期三年。2020 年 6 月 19 日，公司召
开 2020 年第二次股东大会，因第二届监事会监事任期届满，决议通过《关于选
举第三届监事会非职工监事的议案》，选举王东梅、钱昊萌、雷体旭为非职工代
表监事，与职工代表监事王梅、杨荣共同组成第三届监事会。本次监事会换届选
举前后，发行人的监事未发生变动。
                                            律师工作报告
  （1）2020 年初，公司的高级管理人员为 10 人，包括总经理丁柏，副总经
理王嘉祥、姚圣海、郑自良、陈武军、王新红、王健、黄桦，财务总监张潇，董
事会秘书贺民。
  （2）2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，因高级
管理人员聘期到期，决议通过《关于聘任丁柏为公司总经理的议案》《关于聘任
公司副总经理和财务总监的议案》，续聘丁柏为总经理，续聘姚圣海、王嘉祥、
陈武军、郑自良、王新红为副总经理，根据总经理提名，聘任董事会秘书贺民为
副总经理。出于对经理层班子成员任期统一管理的考虑，重新聘任张潇为财务总
监，重新聘任黄桦、王健为副总经理。
  （3）2020 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于聘任赵谦为公司副总经理的议案》
               《关于聘任贺民为董事会秘书的议案》，聘任
赵谦为副总经理，续聘贺民为第三届董事会秘书。
  （4）2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于审议聘任张潇为总法律顾问的议案》，聘任张潇为总法律顾问。
  （5）2021 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于审议经理层成员任期制和契约化管理工作方案、认聘协议书以及年度和任期经
营业绩考核责任书的议案》，对公司现任经理层（包括总经理丁柏，副总经理姚
圣海、王嘉祥、郑自良、陈武军、王新红、赵谦、黄桦、王健、贺民和财务总监
张潇）进行重新聘任，任期为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，任期三年。
  （6）2022 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于调整公司高级管理人员的议案》，聘任景凯为公司副总经理，任期为自
  最近 2 年，发行人核心技术人员为王嘉祥、郑自良、王新红、胡敏、李荣锋、
施治国、赵林兵，未发生变动。
                                 律师工作报告
  经本所律师核查，最近 2 年内发行人监事、核心技术人员未发生变动；发行
人董事、高级管理人员最近 2 年的变化主要系因公司经营管理及治理结构完善的
需要而进行的正常变动，新增人员主要来自发行人内部培养和股东的提名，变动
人数较少，履行了必要的法律程序，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有
发生重大不利变化。
  （三）发行人的独立董事
  发行人董事会设有董事 9 名，其中独立董事 3 名，分别为许明君、王春飞、
王勇。独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，其中独立董事王春飞为会计
专业人士。
  经核查，发行人 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董
事规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
  根据发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《独立董事工作制度》等内部
制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
  综上，本所律师认为：
规范性文件和公司章程的规定。
管理人员最近 2 年的变化主要系因公司经营管理及治理结构完善的需要而进行
的正常变动，新增人员主要来自发行人内部培养和原股东的提名，变动人数较少，
履行了必要的法律程序，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不
利变化。
定。
                                            律师工作报告
  十六、发行人的税务和财政补贴
  （一）发行人执行的税种、税率
  根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人执行的主要税种和税率如下：
       税种                        具体税率情况
       增值税         应税收入按3%、5%、6%、13%、16%计缴
 城市维护建设税                 按应纳流转税额的 7%计缴
      教育费附加              按应纳流转税额的 3%计缴
 地方教育费附加             按应纳流转税额的 1.5%、2%计缴
      企业所得税               应纳税所得额的15%计缴
  （二）税收优惠
  根据《纳税审核报告》及发行人提供的资料，发行人主要税种享受的税收
优惠政策情况如下：
新技术企业证书》（证书编号：GR202042003943），有效期 3 年。根据《中华人
民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人享受高新技术企业所得税税收优惠，
按照 15%税率缴纳企业所得税。
  （三）发行人享受的政府补贴
  根据《审计报告》、发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人报
告期内享受的主要政府补贴情况如下：
 序号                补贴项目                   补贴金额（元）
                                    律师工作报告
 序号              补贴项目             补贴金额（元）
  经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补贴真实、有效。
  （四）纳税合规情况
  国家税务总局荆州市沙市区税务局出具《证明》，证明航天南湖已依法办理
税务登记，目前发行人所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规章，所执行
的税收优惠政策符合有关规定，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人能按照规定办
理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现发行人因偷税等而被税务
行政处罚的情形。根据《证明》文件、发行人纳税申报表、《纳税审核报告》并
经本所律师核查，发行人最近 3 年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
  综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率以及享受的税收优惠政策，
符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内享受的政府补贴合法、合
规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
                                         律师工作报告
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属
于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中
的“雷达及配套设备制造（C3940）”。
  根据《企业环境信用评价办法（试行）》
                   （环发〔2013〕150 号）、
                                  《环境保护
综合名录》，公司主营业务所处行业不属于重污染行业。
  根据发行人提供的环境影响评价报告等材料及发行人书面确认，报告期内，
公司主要环境污染物、污染源及处理措施具体情况如下：
 污染源      污染物                     处理措施
        废矿物油、废油桶
         废水处理污泥      公司有独立的危险废物暂存间，采取分隔防渗处理，
         废弃包装物       公司已在危险废物暂存间门外张贴明显危险废物标
 固体废物                志，按《＜“十二五”危险废物污染防治规划＞湖北省
         废硒鼓墨盒       实施方案》的有关规定收集、存储、管理相关污染物，
          废乳化液       并委托当地有资质的单位回收处理。
          废清洗剂
        化学需氧量（COD）
                     公司拥有废水处理设备，经处理后的污水满足排放标
 水污染物      氨氮        准，直接排放至城市管网。经第三方机构检测，公司
                     废水排放均处在达标范围。
           总锌
          氮氧化物       公司废气包括有组织废气和无组织废气。其中，对于
          颗粒物        有组织废气，公司拥有喷漆废气处理设备，可对废气
 废气污染                进行处理后排放；对于无组织废气，可无需处理直接
          氯化氢        排放。经第三方机构检测，公司废气排放均处在达标
         挥发性有机物      范围。
                                                                          律师工作报告
     污染源         污染物                                   处理措施
                             公司选用低噪声设备，车间内各设施合理布置降低噪
     噪声污染       机械噪声         声排放水平。经第三方机构检测，公司厂界噪声排放
                             均处在达标范围。
         根据发行人提供的材料并经发行人书面确认，公司环保设备运转正常，能够
    满足公司日常污染物的处理要求。截至本《律师工作报告》出具之日，公司主要
    环保设备设施的具体情况如下表所示：
    序号         资产名称               数量（套、台）                     处理能力
         报告期内，发行人的环保投入包括环保工程及设备投入、环保设备设施维修
    维护费用、污染物处理费用和环境管理费用（检测、评价）等，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
     项目          2022 年度 1-6 月       2021 年度             2020 年度              2019 年度
环保工程及设备投入                  9.80                 9.80               2.40                    -
环保设备设施维修维护费用                  -                 0.86               1.16                    -
污染物处理费用                    5.91                 8.23               8.00                 3.31
环境管理费用（检测、评价等）              9.8                29.55             108.54                 7.90
     合计                   25.51                48.45              120.1             11.21
                                     律师工作报告
  发行人本次募集资金投资项目已履行的环保手续详见本律师工作报告正文
“十八、发行人募集资金的运用”相关内容。
  根据发行人提供的环评手续文件及发行人出具的确认，并经本所律师核查，
报告期内发行人已建项目和在建项目已办理了环评手续。根据发行人提供的环保
检测报告，报告期内发行人环保监测结果符合相关环保标准。
份有限公司环保合规守法的证明》，证明自 2019 年 1 月 1 日至证明出具之日，航
天南湖在日常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关环境保护法律、法规
及规范性文件的要求，在新、改、扩建项目中严格执行了“环境影响评价”和“三
同时”制度，并经有关部门审查及验收合格。公司所有建设项目的建设和运营均
符合环保部门批复的要求。公司日常生产经营中污染物（包括但不限于污水、废
气及噪音等）排放符合国家和地方规定的相关排放标准，未有超标排放的情况，
没有发生任何环境污染事故，不存在因违反环境保护等方面的法律、法规、政策
而被行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到环境行政处罚的情形。
  经本所律师查询中华人民共和国生态环境部官方网站、发行人所在地环境主
管部门网站，报告期内发行人不存在受到环保行政处罚的情况，未发生环保事故
或重大群体性的环保事件以及有关发行人环保的负面媒体报道。
  发行人取得的排污许可情况，详见本《律师工作报告》第二部分“八、发行
人的业务”部分。
  综上，本所律师认为，发行人生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关
环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规
定而受到环境保护部门处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人目前已按国家军用标准建
                                                    律师工作报告
立了武器装备质量管理体系，并制定了一系列质量保障措施以保证产品质量。发
行人通过了 GJB9001C 质量体系认证、GJB5000A 软件质量认证，并获得了信息
安全管理体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系认证。
市场监管部门相关的法律、法规和规章，自 2019 年 1 月 1 日至证明出具之日，
航天南湖未受到荆州市市场监管部门的行政处罚。
     根据前述证明文件及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内
不存在因违反产品质量监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
     （三）安全生产
日至证明出具之日，发行人未发生过安全生产亡人责任事故，且在荆州市应急管
理局多次安全检查中未发现存在因违反安全生产方面的法律、法规、政策而被行
政处罚的情形。
     根据前述证明文件及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内
不存在因违反安全生产方面的法律法规而被行政处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）募集资金投资项目
     根据发行人于 2022 年 5 月 18 日审议通过的 2022 年第二次临时股东大会决
议，发行人本次发行上市所募集资金拟用于以下项目：
序号          项目名称          项目总投资（万元）             拟募集资金额（万元）
           合计                       91,000.00         91,000.00
                                                             律师工作报告
    若募集资金不足时，缺口部分资金将由公司自筹解决。如本次募集资金超过
上述投资项目的资金需求，超过投资项目所需资金的部分，公司将结合未来发展
规划和目标，用于与公司主营业务相关的营运资金。
    在完成本次股票公开发行前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对
上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。
    （二）募集资金投资项目履行的审批、备案程序
序   项目名
             立项备案                 环评批复/登记备案                 项目用地
号    称
                              《关于航天南湖电子信息技术股份
           《湖北省固定资
                              有限公司生产智能化改造项目环境
    生产智    产投资项目备案                                        鄂（2022）荆州市
                               影响报告书的批复》    （荆环审文
                             [2020]20 号）、
                                        《关于航天南湖电子信
    造项目   2019-421004-39-0                                  0000686 号
                              息技术股份有限公司申请变更生产
                              智能化改造项目投资金额的回函》
           《湖北省固定资
    研发测
           产投资项目备案                                        鄂（2022）荆州市
    试基地                      《建设项目环境影响登记表备案》
    建设项                      （备案号：20224210000100000009）
     目
    综上所述，经核查，本所律师认为：
政策并已依法办理项目备案手续，符合有关环境保护要求并已依法取得环评批复
或办理环境影响登记备案，发行人就募投项目取得的不动产权证合法有效；
述募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响。
    十九、发行人业务发展目标
    根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：未来公司将继续聚焦防空
预警雷达主业，持续加强技术研发与创新，在现有已批产和在研产品基础上，加
强研发投入，不断丰富产品类型，逐步开拓民品市场，全面提升公司战略影响力、
                                律师工作报告
科技创新力、市场竞争力、价值创造力、人才成长力和经营管控力，将公司打造
成为国际一流的防空预警雷达企业。
  经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书
面确认并经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上（含 5%）股份
的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
  （二）根据发行人董事长、总经理书面确认并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
  （三）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。报告期内，发行人不存在因违
反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
  二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师审阅并参与了《招股说明书》部分章节的讨论，并着重对引用本所
律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招
股说明书》与本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不
存在矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和
《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事及高级管理人
员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                                         律师工作报告
  二十二、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉其他事项及本所
律师认为需要说明的其他问题
  （一）信息披露豁免
  根据发行人出具的《关于首次公开发行股票并在科创板上市的信息披露豁免
申请》以及发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的声
明及承诺，并经本所律师核查，发行人按照相关法律法规和国防科工主管部门的
相关批复要求，对招股说明书及相关申请文件的涉密信息进行了豁免披露或脱密
披露，公司本次发行上市涉及的信息豁免披露事项符合法律法规的规定，豁免披
露相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，不存在重大泄密风险，详见本
所出具的《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市信息豁免披露申请专项核查报告》。发行人与本次
发行上市中介机构均已签署《保密协议》，符合军工涉密业务主管部门的规定。
  （二）发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
  根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳凭证等资料，报告期各期末，
发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
                                                           单位：人
   项目        2022 年 6 月末      2021 年末        2020 年末     2019 年末
  员工人数               752               750         698         665
其中：养老保险缴纳人
员
医疗保险缴纳人员             746               744         687         651
工伤保险缴纳人员             747               746         693         656
失业保险缴纳人员             747               746         693         656
生育保险缴纳人员             746               744         687         656
住房公积金缴纳人员            748               715         689         659
注：上表中已缴纳人员包含由北京无线电所代缴的人员。
                                                       律师工作报告
  报告期各期末，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因如
下：
                                                        单位：人
     项目
          自主择业军转干部        正在办理人员            退休返聘        合计
养老保险              3                  1             1          5
医疗保险              4                  1             1          6
工伤保险              3                  1             1          5
失业保险              3                  1             1          5
生育保险              4                  1             1          6
住房公积金             1                  2             1          4
     项目
          自主择业军转干部              正在办理人员                 合计
养老保险                  3                        1              4
医疗保险                  5                        1              6
工伤保险                  3                        1              4
失业保险                  3                        1              4
生育保险                  5                        1              6
住房公积金                 2                       33             35
     项目
          自主择业军转干部              正在办理人员                 合计
养老保险                  3                        2              5
医疗保险                  5                        6             11
工伤保险                  3                        2              5
失业保险                  3                        2              5
生育保险                  5                        6             11
住房公积金                 3                        6              9
     项目   自主择业军转干部/随
                                正在办理人员                 合计
             军家属
养老保险                  7                        2              9
医疗保险                  9                        5             14
工伤保险                  7                        2              9
                                        律师工作报告
失业保险                 7           2           9
生育保险                 7           2           9
住房公积金                5           1           6
注 1：上表中“自主择业军转干部”是指社保关系未转入公司以及未缴纳住房公积金的自主择
业军转干部。其中，2019 年末 1 名员工为社保关系未转入公司以及未缴纳住房公积金的随
军家属。
注 2：上表中“正在办理人员”主要原因为荆州住房公积金政策要求社保缴纳满 6 个月后方可
缴纳住房公积金，以及原单位未完成核减、新入职等正在办理缴纳手续的员工。公司已在具
备缴纳条件时为该等员工缴纳及补缴。
  根据荆州市医疗保障服务中心出具的证明，发行人截至 2022 年 6 月的医疗
保险、生育保险两项社会保险均已缴清无欠费，不存在漏缴、欠缴等违规行为。
  根据荆州市养老保险服务中心出具的证明，发行人截至 2022 年 6 月的养老
保险、失业保险、工伤保险等三项社会保险均已缴清无欠费，不存在漏缴、欠缴
等违规行为，不存在被荆州市养老保险服务中心处罚的情况。
  根据荆州住房公积金中心出具的证明，发行人在荆州住房公积金中心开户，
已办理住房公积金缴存登记，公司于 2019 年 1 月至 2022 年 6 月正常汇缴公积金，
符合国家及地方的有关住房公积金的法律、法规及他规范性文件的规定。
  根据荆州市沙市区劳动保障监察大队于 2022 年 7 月出具的《劳动保障合规
证明》
  ，发行人自 2019 年 1 月 1 日至证明出具之日，一直严格遵守国家和地方有
关人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件的要求，不存在任何违反有关人
力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件规定的行为或记录，亦不存在因违反
人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件而受到任何行政处罚的情形，不存
在因劳动用工问题正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
  发行人控股股东就发行人缴纳社会保险、住房公积金事宜作出如下承诺：
  “（1）若发行人因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不
限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门
处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持。
                                                      律师工作报告
本所将全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发
行人因此所支付的相关费用，以保证发行人不会因此遭受损失。
  （2）本所将敦促发行人遵守相关法律法规的规定，依法为员工按期足额缴
交社会保险及住房公积金。”
  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未出现因违反社会保险、住房公
积金法律法规而受到行政处罚的情况；发行人报告期末没有缴纳社会保险、住房
公积金的人员比例较低，主要系自主择业军转干部社保关系暂未转入发行人、公
司正在办理缴纳手续等原因所致；发行人控股股东已就发行人缴纳社会保险、住
房公积金事宜作出承诺。因此，报告期末发行人部分员工未缴纳社会保险和住房
公积金不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律
障碍。
  （三）发行人劳务外包情况
  根据发行人提供的劳务外包合同并经发行人书面确认，发行人报告期内将部
分机械加工、表面处理、电子装配等非核心生产环节以及部分咨询、保洁、保安、
综合管理等服务进行外包。根据发行人提供的劳务外包公司营业执照、资质证书
并查询企业信用信息公示系统，发行人报告期内主要合作的劳务外包公司如下：
 公司     注册                 法定代
                注册地址                         经营范围
 名称     资本                  表人
                                   一般项目：人力资源服务外包；职业中介；
                                   人力资源供求信息与发布；人力资源管理咨
                                   询；招聘洽谈会；劳务派遣服务（有效期至 2
荆州市一线           荆州市荆州              022 年 8 月 4 日止）
                                                 ；大型活动组织；计算机
通人力资源           区荆东路 3     田荣华     信息咨询服务；家政服务；保洁服务；物业
          元
 有限公司             0号               管理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含
                                   危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理
                                   服务；创业空间服务（除依法须经批准的项
                                   目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                   许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；
                湖北省荆州              建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相
                市荆州开发              关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
荆州市创新           区江津东路              项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
世纪人力资           附 155 号荆   罗翠萍     一般项目：人力资源服务（不含职业中介活
          元
源有限公司           鹏软件园 A             动、劳务派遣服务）      ；单位后勤管理服务；家
                栋五楼 503            政服务；档案整理服务（除许可业务外，可
                   室                自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                                  目）
                                                 律师工作报告
 公司     注册                 法定代
                注册地址                      经营范围
 名称     资本                  表人
                                   物业管理服务；房屋的修缮、设备的维修、
                                   保养服务，停车场服务，普通货运，室内外
                                   装饰装潢工程施工，园林绿化维护，保洁服
                                   务，清洁用品、机电、机械设备、日用百货、
                荆州市江津              办公用品、五金交电、装饰材料、电子产品
荆州市丽岛
物业管理服                      王佳
          元     劳动就业局              经营、器械健身服务；健身管理；体育场馆
务有限公司
                                   体育用品、健身器械批发及零售；足浴、美
                                   容美发服务，餐饮服务，住宿服务。（涉及许
                                   可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
                                            营）
  报告期内，发行人与上述劳务外包公司签署了劳务外包合同，该等劳务外包
公司均为独立经营的实体，其向发行人提供劳务外包服务符合其经营范围或其取
得的业务资质，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。本所律师认为，
发行人上述劳务外包具有真实的交易背景，不会对发行人本次发行上市产生重大
不利影响。
  二十三、本次发行上市的总体结论性意见
  本所律师根据《首发管理办法》
               《上市规则》
                    《编报规则》及其他法律、行政
法规、规范性文件的规定，对航天南湖作为发行人符合《首发管理办法》《上市
规则》《编报规则》规定的事项及其他与本次发行上市有关的法律问题进行了核
查和验证。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行
股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。《招股说明书》引用的《律师工作
报告》和《法律意见书》的内容适当。发行人本次发行上市尚需中国证监会作出
予以注册的决定。
  本《律师工作报告》一式六份，具有同等法律效力。
  （以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于航天南湖电子信息技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平              经办律师： 李       赫__________________
__________________
                                 王   飞__________________
                                 章   健__________________
                                 陈鸣剑__________________
                                 年     月     日

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