股票简称：晶升股份 股票代码：688478
南京晶升装备股份有限公司
Crystal Growth & Energy Equipment Co.,Ltd.
（南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
特别提示
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2023 年 4 月 24 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]210Z0060号）（完整审计报
告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2022年年度财务报告）。
<2023年第一季度财务报告（未经审计）>的议案》，并在本上市公告书中披露。
公司上市后不再另行披露2023年第一季度报表，敬请投资者注意。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
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期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行
价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的
前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
本公司上市前公司总股本为10,377.4572万股。上市初期，因原始股股东的
股份锁定期为36个月或12个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，晶升股份员
工参与科创板战略配售集合资产管理计划股份锁定期为12个月，网下限售股锁
定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为2,858.5143万股，占发行后
总股本的20.66%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司所属行业
为“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”（C3562），截至2023年4月6
日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C35专用设备制造业”最近一个月平均静态
市盈率为35.18倍。主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价（元 盈率（扣非 盈率（扣非
股） 股） /股） 前） 后）
平均 - - - 81.10 103.17
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 4 月 6 日（T-3 日）。
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
公司本次发行市盈率为：
（1）71.83倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
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算）；
（2）97.43倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）95.78倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）129.90倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
本次发行价格32.52元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为129.90倍，高于中证指数有限公司发布的公司所属行业最近一
个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态市盈
率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主
承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（四）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资
融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品
进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资
股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者
在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维
持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或
卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指：2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月。
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并
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认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投
资者关注以下风险因素：
（一）报告期后经营业绩下滑及亏损的风险
报告期内，公司营业收入分别为 2,295.03 万元、12,233.17 万元、19,492.37
万元和 6,505.58 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为-1,609.94 万元、2,449.10 万元、3,463.93 万元和-286.50 万元。2022 年 1-6 月扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有所下滑，主要系公司当期验
收产品的毛利率较上年同期有所波动，管理、销售及研发人员增加导致期间费
用同比增长所致。2022 年度，公司经审阅营业收入为 22,199.29 万元，较上年同
期增长 13.89%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,271.22 万
元，较上年同期下降 34.43%。
未来期间，若公司新增投入研发、管理、销售等生产经营资源无法有效实
现业务转化，投入成本效益不及预期，将对公司经营业绩带来持续不利影响。
与此同时，公司生产经营面临下游产业、客户发展速度及产业化应用不及预期、
行业竞争加剧及市场竞争力下降、技术研发及业务发展未达预期、宏观经济波
动及产业政策变化等诸多风险，均可能导致公司报告期后存在产品新增需求减
少、收入规模下滑、产品毛利率波动、经营成本上升、经营业绩存在下滑及亏
损的风险。
（二）产业发展处于起步阶段及经营规模较小的风险
全球半导体设备及材料市场长期被国际厂商垄断，国内产业发展目前主要
处于产能建设、产品试验、测试及小规模商业应用的起步阶段，产业规模占全
球市场份额的比重相对较低。报告期内，公司主营业务聚焦于半导体级晶体生
长设备领域，国内半导体上游材料及设备产业发展仍处于起步阶段，2019 年度、
若未来国内半导体产业发展速度放缓，公司半导体级晶体生长设备无法持续保
持行业竞争优势，主要客户下游产业化应用不及预期，无法持续开拓新增业务，
可能会导致公司储备及投入生产经营资源无法有效实现业务转化，无法持续实
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现产品销售的规模化增长，主要产品销售收入呈现不同程度下降，将对公司销
售规模、持续稳定经营、经营业绩、未来发展造成不利影响，可能导致公司经
营业绩持续下滑。
（三）下游行业发展不及预期导致产品需求下滑的风险
的半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉占主营业务收入的比例分别为 7.04%、
晶体生长设备收入及占比呈快速增长趋势，为公司主营业务收入的主要构成部
分。
半导体级单晶硅炉业务方面，公司产品下游应用于国内大尺寸（8-12 英寸）
半导体级硅片领域，产业目前处于国产化替代进程中，终端需求具有较强的周
期性特征。一方面，国内大尺寸半导体级硅片行业国产化替代可能存在不及预
期的情形。若未来国内关于大尺寸半导体级硅片产业政策支持力度减弱，产业
技术发展及国产化进程未达预期，公司产品下游市场规模增速可能下降。公司
主要客户将面临产线扩展进度减缓，经营情况发生不利变化的情形，将对公司
晶体生长设备的产品需求、市场空间、业务成长及经营业绩造成不利影响。另
一方面，半导体行业需求存在较强的周期性特征。若消费电子等下游终端应用
领域需求下滑或发展不及预期，对半导体级硅片的需求量减少，也会影响硅片
制造厂商采购晶体生长设备业务需求，对公司经营业绩产生不利影响。
碳化硅单晶炉业务方面，公司产品应用于国内碳化硅衬底材料制造，终端
应用于新能源汽车、光伏等领域。一方面，国内碳化硅产业处于高速发展的早
期阶段，碳化硅衬底制备成本、良率、产能对行业快速发展存在一定制约，未
来发展可能存在不及预期的情形。若未来国内碳化硅产业政策支持力度减弱，
下游碳化硅厂商技术水平发展不及预期，碳化硅器件因成本效益因素无法实现
对于功率器件、射频器件等硅基半导体的持续有效替代，渗透率无法实现持续
增长，公司产品下游市场规模增速可能下降。公司主要客户可能存在产业投资
进度放缓，经营情况发生不利变化的情形，将对公司晶体生长设备的产品需求、
市场空间、业务成长及经营业绩造成不利影响。另一方面，新能源汽车、光伏
等碳化硅终端应用领域正处于高速增长阶段，若未来受宏观经济波动、产业支
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持政策及市场竞争环境不利变化等影响，终端应用领域发展不及预期，出现需
求增速放缓或下降，可能导致对碳化硅器件及衬底材料需求下滑，将会影响公
司下游客户的经营情况，进而传导至晶体生长设备端，减少客户对碳化硅单晶
炉的采购需求，对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）客户相对集中、业务发展未达预期及主要客户流失的风险
务收入合计占比分别为 97.21%、94.22%、95.44%和 97.69%，主要客户集中度相
对较高。报告期内，公司半导体级单晶硅炉业务主要客户包括沪硅产业（上海
新昇）、立昂微（金瑞泓）和神工股份，碳化硅单晶炉业务主要客户包括三安光
电、东尼电子及浙江晶越。
存在部分单一客户收入占比超过主营业务收入比例 50%的情形，主要系三安光
电碳化硅业务的快速发展促使其对碳化硅单晶炉需求不断提升，同时因公司上
海地区供应链受到影响等原因，当期收入规模相对较小，上述两方面因素导致
三安光电收入占比大幅上升，具有偶发性。2022 年度，公司向三安光电销售金
额占比已下降至 50%以下。
针对上述情形，公司存在如下风险：
半导体行业下游具有资本和技术密集型特点，半导体材料制造厂商均呈现
经营规模较大、企业数量较少的特点，产业下游的行业集中度相对较高。同时，
行业国产化尚属于起步阶段，国内同时具备资本投入规模及产品技术能力的材
料制造厂商仍相对较少，其产业化程度依赖下游晶圆制造、半导体器件测试、
验证及批量化生产的产业发展进程，同时受产业技术发展制约的影响，上述主
要因素导致报告期内公司客户集中度相对较高。公司客户集中度较高可能会导
致公司在商业谈判中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资
本性支出密切相关，客户技术及规模化产业发展不及预期等导致的自身经营状
况变化也可能对公司产生较大的影响。
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随着半导体行业的政策支持力度不断加大，下游国产化应用需求持续增长，
公司下游客户将持续推进半导体级硅片/碳化硅衬底的产线建设，以提升产能推
进产业进口替代进程，满足下游终端应用领域的增长需求。一方面，国家产业
政策将鼓励具备高技术水平、规模化资金投入及产业化能力的厂商实现良性发
展，同时避免低技术水平厂商产能重复建设及恶性竞争。在此背景下，若公司
下游主要客户无法持续维持相对领先的行业竞争地位，技术水平、资金投入能
力及产业化发展不及预期，未来将无法实现持续规模化增长，公司将面临主要
客户产品需求无法持续增长或需求下滑的风险。另一方面，晶体生长设备长晶
制备的硅片/衬底经下游不同应用领域器件端认证后，才可逐步实现规模化量产。
若客户应用公司产品制造的硅片/衬底无法持续实现下游不同应用领域半导体器
件端认证及量产，或下游应用领域认证进度不及预期，公司将无法持续实现晶
体生长设备批量化销售及商业化应用，将导致公司产品收入规模下降，对公司
未来的经营业绩造成不利影响。
若公司后续无法持续开展新技术研发以应对半导体设备行业的技术更新，
或无法持续开拓新增客户，无法持续实现产品批量化销售，部分主要客户技术
和产业化发展及产线建设不及预期，或部分主要客户向其他供应商大批量采购
设备，公司将面临主要客户流失的风险，导致公司对主要客户的业务存在不稳
定性及不可持续性，不利于公司未来持续稳定发展，对公司未来的经营业绩造
成不利影响。
（五）市场竞争风险
目前，全球半导体级单晶硅片市场份额主要由 5 大硅片厂商（信越化学、
胜高、环球晶圆、德国世创及韩国 SK）垄断，碳化硅衬底材料市场份额主要由
美国科锐公司、美国Ⅱ-Ⅵ和德国 SiCrystal 等国际厂商垄断，国际主流材料厂商
晶体生长设备主要通过向国际晶体生长设备供应商（PVA TePla AG、S-TECH
Co.,Ltd.等公司）采购及自主供应实现。国内半导体材料晶体生长设备市场由国
际晶体生长设备供应商、国内上市公司（晶盛机电、北方华创等公司）及公司
占据主要市场份额。国内半导体材料厂商中，超硅公司、奕斯伟等部分半导体
单晶硅片厂商，天科合达、河北同光半导体股份有限公司、山西烁科晶体有限
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公司、露笑科技等部分碳化硅衬底材料厂商，其晶体生长设备主要为自主供应，
或已开展晶体生长设备的自主研发。
与国内外竞争对手相比，公司主要从事半导体级晶体生长设备的研发、生
产及销售业务，产品类别及下游应用领域相对单一，收入规模及产业化经验较
同行业竞争对手存在一定差距。与国际晶体生长设备供应商相比，公司在收入
规模、产品技术水平、产业应用经验等方面仍存在一定差距；国内同行业上市
公司较公司拥有更为完善的产业链布局和丰富的产品类别，已在半导体、光伏
等多应用领域中布局实现了多类别产品的产业化发展，公司在收入规模、产品
布局、产业化经验等方面均存在一定劣势。
一方面，国际主要半导体材料及专用设备厂商将凭借其现有的资金、技术、
市场及客户优势，在国内半导体市场进一步巩固及扩大其市场份额及领先优势；
另一方面，在国内设备供应商领域，公司同行业可比公司主要为国内上市公司，
其经营规模、资金实力、融资渠道、产品类别等方面均较公司存在优势，随着
我国政策的大力支持，国内新增半导体材料设备厂商也将逐渐加入行业参与竞
争，导致公司所处行业竞争加剧。若未来公司产品技术水平及产业化应用规模
化发展不及预期，无法维持现有竞争优势，可能面临市场竞争力下降、业务成
长不及预期的风险，将对公司经营业绩带来不利影响。
半导体材料厂商存在自主供应或自主研发晶体生长设备的情形，一方面将
减少对上游设备供应商的采购需求；另一方面，半导体材料厂商业务存在向上
游设备领域延伸的可能性，其自产或自研晶体生长设备可能实现对外销售，将
进一步加剧晶体生长设备行业的市场竞争，对晶体生长设备供应商的业务产生
一定影响。若公司未来无法持续保持产品研发及技术能力的先进性，无法有效
应对国际主要厂商、国内厂商及材料厂商自主供应的多方面竞争影响，公司的
财务状况及经营成果都将受到不利影响。
（六）产品验收导致经营业绩波动的风险
公司半导体级晶体生长设备需持续匹配客户材料制造工艺解决方案的优化、
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改进需要，产品具有定制化特点。针对不同类别产品的首台/批量销售，晶体生
长设备收入确认需达到合同或技术协议关于设备技术规格、运行测试、工艺验
证等验收标准的约定要求。产品发送至客户指定地点后，其验收周期受具体产
品类别及验收标准、客户现场安装调试的准备情况、试运行及调试时间、设备
工艺验证要求的影响，存在一定差异。产品履行运行测试、工艺验证的验收周
期通常相对较长。与此同时，客户验收计划及流程、现场突发情况及其他偶然
因素会相应影响产品的实际验收期间。公司半导体级晶体生长设备单位价值较
高，各类产品验收周期的波动将导致公司经营业绩存在一定波动。如果公司产
品验收周期延长，收入确认将有所延迟。同时，公司可能存在设备验收不通过、
收款时间延后、存货规模提升等风险，可能会对公司的经营成果和财务状况产
生不利影响。
（七）毛利率水平波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.10%、44.97%、40.61%和 34.28%，
毛利率水平存在一定波动。公司产品毛利率变动主要受不同类别产品技术附加
值及定制化需求差异、市场开拓及产品定价策略、市场竞争因素、主要零部件
采购规模、价格变动等因素影响。如果未来公司产品技术发展无法持续满足客
户定制化需求，产品技术附加值下降，客户产品需求下降，或首台（批）新产
品定制化开发、采购及生产成本相对较高，因市场开拓及定价策略因素导致溢
价相对较低，或出现行业竞争加剧，公司不再具备产品技术创新优势，产品议
价能力下降，或公司采购成本控制能力、主营业务产品结构发生较大变动，公
司将面临主营产品销售价格及产品成本波动，毛利率水平波动甚至大幅下降的
风险，将对公司经营业绩及盈利能力造成不利影响。
（八）账户冻结及涉诉的风险
截至本上市公告书签署日，公司存在银行账户（非主要经营账户）被南京
市栖霞区人民法院冻结的情况，冻结涉及的银行账号为：0156240000002360、
上述冻结事项系由中科钢研节能科技有限公司（以下简称“中科钢研”）因
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设备买卖合同纠纷而申请，具体情况为：2017 年 10 月及 11 月，公司与中科钢
研节能科技有限公司分别签订了两份《人造蓝宝石长晶炉设备定制合同》（以下
简称“《定制合同》”），约定公司向中科钢研分别销售 18 台设备和 12 台设备。
中科钢研以公司交付的 30 台设备无法正常使用为由，向南京市栖霞区人民法院
提起诉讼，要求法院判令：1、请求人民法院判令解除双方签订的《定制合同》，
退还 30 台设备；2、请求人民法院判令晶升装备返还设备款人民币 2,700 万元；
装备承担。
截至本上市公告书签署日，南京市栖霞区人民法院已受理上述案件。
针对上述诉讼案件，公司聘请了专业诉讼律师具体代理应诉。根据专业诉
讼律师出具的《关于南京晶升装备股份有限公司与中科钢研节能科技有限公司
合同纠纷案之初步法律分析》（以下简称“《初步法律分析》”），并经公司组织内
部业务及技术部门进行论证，经研判，公司已根据《定制合同》履行相关义务，
并经中科钢研出具的《确认函》可知，案涉两份合同项下设备已经根据中科钢
研的要求履行了主要合同义务。中科钢研在本案中的诉讼请求被法院全部支持
的可能性较低。若中科钢研在上述案中的诉讼请求被法院全部支持，将对公司
的经营业绩造成不利影响，导致晶升装备发生的最大现金流出金额为3,700.00万
元，即晶升装备将向中科钢研返还设备款人民币2,700万元，并向其赔偿损失
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上
海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与
格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2023〕547 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册
申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案
实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票
发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定
处理。
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]90 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“晶升
股份”，证券代码“688478”；本公司 A 股股本为 13,836.6096 万股（每股面值
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2023 年 4 月 24 日
（三）股票简称：“晶升股份”，扩位简称：“晶升股份”
（四）股票代码：688478
（五）本次公开发行后的总股本：138,366,096 股。本次发行全部为新股，
无老股转让。
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（六）本次公开发行的股票数量：34,591,524 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：28,585,143 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：109,780,953 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,145,037 股，
其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐人的证券公司依法设立的相关子公
司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为 1,383,660 股；
华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划（发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，管理人为华泰证
券（上海）资产管理有限公司）获配股票数量为 2,761,377 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应
本次获配股数为 1,383,660 股，占发行后总股本的 1.00%；发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（华泰晶升装备家园 1
号科创板员工持股集合资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有
限公司）参与发行人战略配售获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 2,761,377 股，
占发行后总股本的 2.00%。
上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个
配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市
交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上
交所上市交易之日起开始计算。
在上海证券交易所上市之日起即可流通。
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（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公
开发行后达到所选定的上市标准及其说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条，发行人选择的具
体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元；或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 45.00 亿元；
公司 2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司股东的净利润分别为 2,449.10 万元和 3,463.93 万元，净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元，公司 2021 年度经审计的营业收入为 19,492.37 万
元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，满足在招股说明书
中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的标准：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿
元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市
值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿
元。”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 南京晶升装备股份有限公司
英文名称 Crystal Growth&Energy Equipment Co.,Ltd.
注册资本（本次发行前） 10,377.4572 万元
法定代表人 李辉
有限公司成立日期 2012 年 02 月 09 日
股份公司成立日期 2020 年 12 月 29 日
住所 南京经济技术开发区红枫科技园 B4 栋西侧
邮编 210000
电话 025-87137168
传真 025-87131200
环保设备、能源设备的研发、制造、销售、技术咨
询、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目:智能基础制造装备制造;半导
体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;专用设
经营范围 备制造（不含许可类专业设备制造）;电子专用设备制
造;电子专用材料制造;电子专用设备销售;电子专用材
料销售;电子专用材料研发;新材料技术推广服务;新材
料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;通用设备制造（不含特种设
备制造）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
所属行业 专用设备制造业（C35）
主营业务 主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售
互联网网址 http://www.cgee.com.cn
电子信箱 cgee@cgee.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
董事会秘书 吴春生
信息披露和投资者关系负责人电话 025-87137168
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东，实际控制人为李辉。
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
本次发行前李辉直接持有公司 21.17%的股份，其控制的员工持股平台盛源
管理持有公司 6.34%的股份，其一致行动人海格科技持有公司 6.17%的股份。根
据上述持股情况及一致行动安排，李辉直接、间接及通过一致行动安排合计控
制了公司 33.69%股份。
本次发行后，李辉直接持有公司 15.88%的股份，其控制的员工持股平台盛
源管理持有公司 4.76%的股份，其一致行动人海格科技持有公司 4.63%的股份。
根据上述持股情况及一致行动安排，李辉直接、间接及通过一致行动安排合计
控制了公司 25.26%股份。
李辉基本情况如下：
李辉，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
大区经理和总经理；2004 年 7 月至 2010 年 9 月，任斯凯孚（上海）投资咨询有
限公司董事；2010 年 3 月至 2010 年 9 月，任斯凯孚（大连）轴承与精密技术产
品有限公司董事；2010 年 10 月至 2012 年 1 月，就筹建发行人进行了相关准备
工作，2012 年 2 月至今就职于发行人，现任发行人董事长、总经理。
（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
注：公司实际控制人李辉还持有华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理
计划 78.17%的份额，该资管计划持有公司 2.00%的股份。
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）全体董事、监事、高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
占发行前总股
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
序号 姓名 职务 任职起止日期 本持股比例 持有债券情况 限售期限
（万股） （万股） （万股）
（%）
通过盛源管理
万股
直接持股：自
上市之日起锁
通过盛源管理
董事、财务负责 2020年11月28日-2023年 定12个月
人、董事会秘书 11月28日 间接持股：自
万股
上市之日起锁
定36个月
直接持股：自
上市之日起锁
通过盛源管理
股
上市之日起锁
定36个月
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
占发行前总股
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
序号 姓名 职务 任职起止日期 本持股比例 持有债券情况 限售期限
（万股） （万股） （万股）
（%）
通过盛源管理
股
通过盛源管理
股
通过盛源管理
股
（二）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
占发行前总股
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
序号 姓名 职务 本持股比例 持有债券情况 限售期限
（万股） （万股） （万股）
（%）
通过海格科技
QINGYUE PAN 自上市之日起
（潘清跃） 锁定36个月
万股
DAVID KENNETH
LEES
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
占发行前总股
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
序号 姓名 职务 本持股比例 持有债券情况 限售期限
（万股） （万股） （万股）
（%）
通过盛源管理
研发中心经理、总经 自上市之日起
理助理 锁定36个月
股
通过盛源管理
研发中心经理、总经 自上市之日起
理助理 锁定36个月
股
通过盛源管理
自上市之日起
锁定36个月
股
通过盛源管理
自上市之日起
锁定36个月
股
同时，李辉、张小潞、吴春生、张熠等四人通过华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划持有发行人股票，具体
情况见本节“七、本次发行战略配售情况”之“（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况”。除上述已披露的持股情
况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的
其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员
工持股计划及相关安排
（一）发行人员工持股平台情况
发行人于 2019 年设立盛源管理作为员工持股平台，本次发行后，盛源管理
直接持有公司 4.76%的股份。盛源管理的基本情况、出资人和出资比例情况如
下：
名称 南京盛源企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320192MA20GKA49T
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李辉
出资总额 1,292.50 万元人民币
经营场所 南京经济技术开发区兴智科技园 B 栋第 21 层 2109 室
企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经
经营范围/主营业务
相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务与发行人主营 员工持股平台，除持有发行人股权外，未经营其他业务，与
业务的关系 发行人主营业务无直接关系。
成立时间 2019 年 11 月 26 日
合伙期限 2019 年 11 月 26 日至 2039 年 11 月 25 日
截至本上市公告书签署日，盛源管理的出资人构成和权益比例如下：
出资金额 权益额 权益比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
合计 1,292.50 658.10 100.00%
员工持股平台持有发行人股份自上市之日起的锁定期为自上市之日起 36 个
月，对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上
市公告书之“第八节重要承诺事项”。
（二）发行人股权激励实施情况
根据盛源管理合伙协议入伙条款约定，合伙人已书面承诺自被股权激励之
日起 5 年内（以下简称“服务期”）在晶升装备或其子公司全职工作，被股权
激励方存在 5 年的服务期，无特殊行权条件。
根据盛源管理合伙协议退伙条款约定，激励对象服务期限内离职，该有限
合伙人应当在该情形发生之日将所持合伙企业财产份额按照初始出资价格转让
给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定人员，若出资尚未缴足，则按照实际
缴纳金额转让，执行事务合伙人未指定受让人的，则该等合伙人应按照前述定
价原则办理退伙。
针对张小潞、海格科技受让实控人股权的股权激励情形，根据张小潞及海
格科技签署的《关于服务期的承诺函》，若在自愿服务期内（5 年）因个人原因
离职，同意将持有股权激励相关股份按初始受让价格转让给实际控制人。
根据上述约定，公司员工激励计划均存在服务期相关安排，服务期未满即
离职员工应按照初始出资价格转让，股份支付费用在 5 年服务期内摊销确认。
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
（三）股权激励实施对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影
响
公司实施股权激励，是为了吸引与保留优秀的技术骨干和经营管理人才，
不影响公司控制权的变化。公司股权激励的实施有利于稳定核心人员，进一步
增强公司的竞争力，对公司未来的财务状况及经营成果有着积极的影响，有利
于促进公司的持续快速发展。
由于实施股权激励，公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月确认股份支
付金额分别为 45.99 万元、219.80 万元和 186.59 万元，未对公司财务状况造成重
大影响。
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员和员工实行的其他股权激励及其他制度安
排，亦不存在其他上市后的行权安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后，公司的股本结构如下：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东姓名/名称 数量 占比 数量 占比 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、限售流通股
自上市之日起锁定
李辉 2,196.8699 21.17 2,196.8699 15.88
自上市之日起锁定
鑫瑞集诚 1,701.8358 16.40 1,701.8358 12.30
自上市之日起锁定
明春科技 1,569.6933 15.13 1,569.6933 11.34
自上市之日起锁定
卢祖飞 900.9719 8.68 900.9719 6.51
自上市之日起锁定
盛源管理 658.1020 6.34 658.1020 4.76
自上市之日起锁定
海格科技 640.6911 6.17 640.6911 4.63
自上市之日起锁定
胡育琛 375.4050 3.62 375.4050 2.71
自上市之日起锁定
聚源铸芯 335.3618 3.23 335.3618 2.42
自上市之日起锁定
蔡锦坤 310.3348 2.99 310.3348 2.24
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东姓名/名称 数量 占比 数量 占比 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
自上市之日起锁定
王华龙 300.3240 2.89 300.3240 2.17
自上市之日起锁定
张小潞 230.2484 2.22 230.2484 1.66
自上市之日起锁定
吴春生 100.1080 0.96 100.1080 0.72
自股份取得之日起
江北智能 93.7280 0.90 93.7280 0.68
锁定 36 个月
自股份取得之日起
润信基金 93.7280 0.90 93.7280 0.68
锁定 36 个月
自股份取得之日起
元禾璞华 93.7280 0.90 93.7280 0.68
锁定 36 个月
自股份取得之日起
沪硅产业 93.7016 0.90 93.7016 0.68
锁定 36 个月
自股份取得之日起
中微公司 93.7016 0.90 93.7016 0.68
锁定 36 个月
自股份取得之日起
立昂微 93.7016 0.90 93.7016 0.68
锁定 36 个月
自股份取得之日起
毅达鑫业 93.7016 0.90 93.7016 0.68
锁定 36 个月
自股份取得之日起
华金领翊 84.3552 0.81 84.3552 0.61
锁定 36 个月
自股份取得之日起
疌泉红土 74.9824 0.72 74.9824 0.54
锁定 36 个月
自上市之日起锁定
吴亚宏 50.0540 0.48 50.0540 0.36
自股份取得之日起
人才基金 46.8640 0.45 46.8640 0.34
锁定 36 个月
自股份取得之日起
盛宇投资 46.8640 0.45 46.8640 0.34
锁定 36 个月
自股份取得之日起
张奥星 46.8508 0.45 46.8508 0.34
锁定 36 个月
自股份取得之日起
海聚助力 23.4320 0.23 23.4320 0.17
锁定 36 个月
自股份取得之日起
深创投 18.7456 0.18 18.7456 0.14
锁定 36 个月
自股份取得之日起
华金丰盈 9.3728 0.09 9.3728 0.07
锁定 36 个月
华泰晶升装备家园
- - 276.1377 2.00
股集合资产管理计 12 个月
划
华泰创新投资有限 自上市之日起锁定
- - 138.3660 1.00
公司 24 个月
自上市之日起锁定
部分网下限售股份 - - 186.1344 1.35
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东姓名/名称 数量 占比 数量 占比 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
小计 10,377.4572 100.00 10,978.0953 79.34 -
二、无限售流通股
社会公众股 - - 2,858.5143 20.66 无
小计 - - 2,858.5143 20.66 -
合计 10,377.4572 100.00 13,836.6096 100.00 -
发行人持股 5%以上的股东不存在首次公开发行股票时向投资者公开发售股
份的情况。
六、本次上市前公司前 10 名股东持股情况
本次上市前，公司前 10 股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 限售期限
（万股） （%）
自上市之日起锁定
厦门市鑫鼎国瑞资产管
理有限公司－鑫瑞集诚 自上市之日起锁定
（厦门）创业投资合伙 12 个月
企业（有限合伙）
自上市之日起锁定
自上市之日起锁定
南京盛源企业管理合伙 自上市之日起锁定
企业（有限合伙） 36 个月
南京海格半导体科技有 自上市之日起锁定
限公司 36 个月
自上市之日起锁定
苏州聚源铸芯创业投资 自上市之日起锁定
合伙企业（有限合伙） 12 个月
自上市之日起锁定
自上市之日起锁定
合计 8,989.59 64.96 -
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七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
公司本次公开发行股票 3,459.1524 万股，发行股份占本次公开发行后公司
股份总数的比例为 25.00%，本次公开发行后总股本为 13,836.6096 万股。其中，
初始战略配售发行数量为 518.8728 万股，占本次发行数量的 15.00%。本次发行
最终战略配售发行数量为 414.5037 万股，占本次发行数量的 11.98%，初始战略
配售股数与最终战略配售股数的差额 104.3691 万股回拨至网下发行。
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员
与核心员工专项资产管理计划组成。其中保荐人跟投机构为华泰创新投资有限
公司（以下简称“华泰创新”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理
计划为华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称
“晶升装备员工资管计划”）。
本次发行战略配售的最终情况如下：
获配股数占
获配股
投资者 本次发行数 获配金额 限售
序号 类型 数（万
名称 量的比例 （元） 期
股）
（%）
华泰创新投资有 保荐人相关 24 个
限公司 子公司 月
发行人的高
级管理人员
华泰晶升装备家
与核心员工
园 1 号科创板员 12 个
工持股集合资产 月
略配售设立
管理计划
的专项资产
管理计划
合计 414.5037 11.98 134,796,603.24 —
（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况
本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券按照《证券发行与承销管理
办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相
关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为华泰创新。
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
华泰创新本次跟投股数为 138.3660 万股，跟投金额 44,996,623.20 元，跟投
比例为 4%。
华泰创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 24 个月。
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满
后, 参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份
减持的有关规定。
（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相
关规定，并经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，发行人的高级管理人
员和核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的华泰晶升装备家
园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划参与本次公开发行的战略配售。
晶升装备高管和核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的
华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划参与战略配售金额为
具体名称：华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
设立时间：2023 年 2 月 1 日
备案日期：2023 年 2 月 3 日
备案编码：SZE744
募集资金规模：8,980 万元（不含孳生利息）
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
托管人：中信银行股份有限公司南京分行
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体非发
行人高级管理人员
参与人姓名、职务与比例：
实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
额（万元） 的持有比例
董事、财务负责
人、董事会秘书
研发中心经理、
总经理助理
合计 8,980.00 100.00% -
注：（1）合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；（2）家园 1 号募集资金
的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。
华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划份额持有人均为
发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与
本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。
华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划承诺获得本次配
售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满
后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股
份减持的有关规定。
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 3,459.1524 万股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开
发行新股。
二、每股价格
每股价格为 32.52 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元/股。
四、市盈率
本次发行市盈率为 129.90 倍。（以发行价格除以每股收益计算，其中每股收
益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率
本次发行市净率为 2.99 倍。（以发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。
本次发行的股票数量为 3,459.1524 万股。其中，最终战略配售的股票数量
为 414.5037 万股，占本次发行数量的 11.98%；网下最终发行数量为 1,858.0987
万股，其中网下投资者缴款认购 1,858.0987 万股，放弃认购数量为 0.00 股；网
上最终发行数量为 1,186.5500 万股，其中网上投资者缴款认购 1,172.8462 万股，
放弃认购数量为 13.7038 万股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商
包销股份数量 137,038 股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
例为 0.4501%，占本次发行数量的比例为 0.3962%。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.25 元。（以 2021 年度经审计扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 10.86 元。（以 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为 112,491.64 万元，扣除发行费用 10,861.24 万
元（不含增值税）后，募集资金净额为 101,630.39 万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，2023 年 4 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了容诚验字[2023]210Z0014 号验资报告。
十、发行费用（不含税）总额及明细构成
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 8,249.40
审计及验资费用 1,405.00
律师费用 641.51
用于本次发行的信息披露费用 492.45
发行手续费及其他费用 72.88
合计 10,861.24
注：发行手续费及其他费用包含印花税。
十一、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 101,630.39 万元。
十二、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 28,901 户。
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
一、财务会计资料
公司2019年至2022年1-6月的财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0101号）。
上述财务会计信息已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行
详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，
敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，
并出具了《审阅报告》（容诚专字[2023]210Z0002号）。相关财务数据已在招
股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二
节”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”以及“第六节 财
务会计信息与管理层分析”之“十二、审计基准日后的主要财务信息和经营情况”。
本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
审计报告及审阅报告全文可查阅《南京晶升装备股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股意向书附录》。
二、2022 年度主要财务数据
标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]210Z0060号），公司2022年
度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单
独披露2022年年度财务报告）：
本报告期末比上年
项目 本报告期末 上年度期末
度期末增减
流动资产（万元） 39,424.06 29,632.36 33.04%
流动负债（万元） 7,959.09 5,947.18 33.83%
总资产（万元） 61,040.26 54,597.42 11.80%
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
本报告期末比上年
项目 本报告期末 上年度期末
度期末增减
资产负债率（母公
司）（%）
资产负债率（合并报
表）（%）
归属于母公司股东的
净资产（万元）
归属于母公司股东的
每股净资产（元/股）
本报告期比上年同
项目 本报告期 上年同期
期增减
营业总收入（万元） 22,199.29 19,492.37 13.89%
营业利润（万元） 3,799.82 5,284.20 -28.09%
利润总额（万元） 3,782.88 5,212.96 -27.43%
归属于母公司股东的
净利润（万元）
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后 2,271.22 3,463.93 -34.43%
的净利润（万元）
基 本 每 股 收 益 （ 元/
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.2189 0.3574 -38.75%
股）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 4.55 12.72 -8.17%
益率（%）
经营活动产生的现金
流量净额（万元）
每股经营活动产生的
现金流量净额（元）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
截至2022年12月31日，公司资产总计、负债合计以及所有者权益合计金额
分别为61,040.26万元、8,978.60万元以及5,2061.66万元，较上年末增长比例分别
为11.80%、30.58%以及9.09%，主要系随着公司业务规模不断扩大，交付产品
数量不断增加，结合客户批量订单，公司提前备货，使得存货、预付账款、合
同资产及应付账款有所增加。公司存货增加主要系随着公司业务规模不断扩大，
用于产品生产的原材料储备规模持续增加。公司预付账款主要为预付供应商采
购原材料支付的货款，预付账款增加主要系公司向供应商采购原材料尚未到货
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所致。合同资产主要为未到期的质保金，2022年末公司合同资产增加主要系公
司当期部分设备获得验收通过，质保金增加所致。应付账款主要为应付原材料
采购货款，随着公司业务规模的不断扩大，2022年末应付账款规模有所增加。
母公司所有者的净利润为3,453.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为2,271.22万元，较2021年度有所下降，主要系2022年上半年，因公
司上海地区供应链受到影响等原因，对公司生产经营产生一定影响，同时受当
期验收产品类别及人员规模持续增长影响，公司产品毛利率有所波动，管理、
销售及研发人员增加导致期间费用同比增长，导致当期扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降。自2022年下半年起，发行人
生产经营情况持续好转，盈利情况较2022年上半年明显改善。
公司2022年度和2021年度经营活动现金流量净额分别为1,848.42万元和-
收到的现金有所增长。
三、2023 年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明
<2023年第一季度财务报告（未经审计）>的议案》，并在本上市公告书中披露。
公司上市后不再另行披露2023年第一季度报表，敬请投资者注意。公司2023年
第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。
本报告期末比上年
项目 本报告期末 上年度末
度末增减
总资产（万元） 66,684.84 61,040.26 9.25%
归属于母公司股东的
净资产（万元）
资产负债率（母公
司）（%）
上年初至上年报告
项目 年初至报告期末 比上年同期增减
期末
营业总收入（万元） 3,838.70 1,679.93 128.50%
归属于母公司股东的
净利润（万元）
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后 0.06 -420.55 100.01%
的净利润（万元）
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本报告期末比上年
项目 本报告期末 上年度末
度末增减
加权平均净资产收益
率（%）
基 本 每 股 收 益 （ 元/
股）
稀 释 每 股 收 益 （ 元/
股）
经营活动产生的现金
-4,021.28 -1,625.34 -147.41%
流量净额（万元）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
截至2023年3月31日，公司资产总额为66,684.84万元，较上年末增长9.25%；
归属于母公司股东的净资产为52,405.29万元，较上年末增长了0.66%；公司的资
产总额、归属于母公司股东的净资产均保持稳定。资产负债率（母公司）为
货款增加所致。
归属于母公司股东的净利润为243.94万元，较上年同期增长了307.73%；扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 0.06万元，较上年同期增长了
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等主要业绩指
标较上年同期同比增长，主要系2023年第一季度公司收入有所增长所致。
同期减少2,395.94万元，主要系2023年第一季度为客户订单所支付得供应商货款
增加，支付上年税金、支付给职工以及为职工支付的现金同比有所增加所致。
截至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，公司所处行业产业政策未
发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及销售价
格、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事
项等均未发生重大变化。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司
已同保荐人华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的南京银行股份有限公
司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司南
京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司、本公司之子公司
南京晶升半导体科技有限公司已同保荐人华泰联合证券有限责任公司与存放募
集资金的招商银行股份有限公司南京栖霞支行签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方
监管协议》对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进
行了详细约定。具体账户开立情况如下：
序号 开户主体 开户行 募集资金专户账号
南京银行股份有限公
司南京分行
招商银行股份有限公
司南京栖霞支行
中信银行股份有限公
司南京分行
中国民生银行股份有
限公司南京分行
南京银行股份有限公
司南京分行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和
销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股
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说明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容
无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人华泰联合证券认为南京晶升装备股份有限公司申请其股票上市符合
《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、
法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证
券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐人相关信息
（一）保荐人的基本信息
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
联系电话：025-83387749、025-83387697
传真：025-83387711
保荐代表人：姚黎、范哲
项目协办人：樊文澜
项目组其他成员：李琦、刘鹭、李丹
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人姚黎，联系电话：025-83387749
保荐代表人范哲，联系电话：025-83387697
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姚黎先生，保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线总监。主持或参与
了多伦科技、精研科技、测绘股份、江海股份、恒尚节能等公司的 IPO、再融
资项目。
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范哲先生，保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线副总监。主持或参
与了仕佳光子、润和软件等公司的 IPO、再融资项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员李辉承诺
本人持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情形，所
持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限的情况，
不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本人所持发行人的股份权属不清晰或存
在潜在纠纷的情形。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在本次发行
前直接或间接持有的发行人股份。
发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接及间接持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、证券交易所的有关
规定作相应调整。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承
诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人
股票。
本人所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于
本次发行的发行价，减持前将按照中国证监会和证券交易所届时适用的相关规
定发布减持提示性公告。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。
若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的
发行人的股份。
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本人所持发行人股票的锁定期满后，若本人仍然担任发行人的董事、监事
或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股
份总数的百分之二十五；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任
期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。
上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以
及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告，如通过证券
交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报
告减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间。
如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等
要求执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，
本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不
因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）发行人控股股东及实际控制人李辉的一致行动人、持股发行人 5%以
上的股东海格科技承诺
本企业持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情形，
所持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限的情
况，不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本企业所持发行人的股份权属不清
晰或存在潜在纠纷的情形。
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自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业在本次
发行前直接或间接持有的发行人股份。
发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接及间接持有发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、证券交易所的
有关规定作相应调整。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承
诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
本企业持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行
人股票。
本企业所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低
于本次发行的发行价，减持前将按照中国证监会和证券交易所届时适用的相关
规定发布减持提示性公告。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。
若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业不减持直接或间接持有
的发行人的股份。
上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、法
规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告，如通过
证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易
所报告减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
原因、方式、减持时间区间、价格区间。
如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按
此等要求执行。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定
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的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资
者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行
人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如
果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本企业作出的上述承诺在本企业直接或间接持有发行人股票期间持续有效。
（三）直接及间接持有发行人股份的董事、高级管理人员吴春生、张小潞
承诺
本人持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情形，所
持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限的情况，
不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本人所持发行人的股份权属不清晰或存
在潜在纠纷的情形。
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本
次发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在本次发行前直接持
有的发行人股份。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在本次发行前间接
持有的发行人股份。
发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接及间接持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、证券交易所的有关
规定作相应调整。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承
诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人
股票。
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如果在上述锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会和上
海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
本人所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于
本次发行的发行价，减持前将按照中国证监会和上海证券交易所届时适用的相
关规定发布减持提示性公告。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。
若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的
发行人的股份。
本人所持发行人股票的锁定期满后，若本人仍然担任发行人的董事、监事
或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接所持有发行人
股份总数的百分之二十五；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的
任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所
持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间
接所持有的发行人股份。
上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以
及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告，如通过证券
交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报
告减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间。
如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等
要求执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，
本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
其他投资者依法承担赔偿责任。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不
因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）间接持有发行人股份的监事胡宁、葛吉虎、毛洪英承诺
本人持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情形，所
持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限的情况，
不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本人所持发行人的股份权属不清晰或存
在潜在纠纷的情形。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在本次发行
前直接或间接持有的发行人股份。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承
诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人
股票。
如果在上述锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会和上
海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
本人所持发行人股票的锁定期满后，若本人仍然担任发行人的董事、监事
或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接所持有发行人
股份总数的百分之二十五；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的
任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所
持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间
接所持有的发行人股份。
如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等
要求执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，
本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不
因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（五）间接持有发行人股份的核心技术人员 QINGYUE PAN（潘清跃）、张熠、
姜宏伟、毛瑞川、秦英谡承诺
本人持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情形，所
持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限的情况，
不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本人所持发行人的股份权属不清晰或存
在潜在纠纷的情形。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在本次发行
前直接或间接持有的发行人股份。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承
诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人
股票。
如果在上述锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会和上
海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
本人所持发行人股票的锁定期满后四年内，每年减持的首发前股份不超过
发行人上市时本人直接或间接所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可
累积使用。离职后六个月内，不转让本人直接和间接持有的发行人股票。
如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
要求执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，
本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不
因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（六）持股发行人 5%以上的股东盛源管理承诺
本企业持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情形，
所持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限的情
况，不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本企业所持发行人的股份权属不清
晰或存在潜在纠纷的情形。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业在本次
发行前直接或间接持有的发行人股份。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承
诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
在本企业所持发行人股票锁定期满后，本企业将根据自身资金需求、实现
投资收益、发行人股票价格波动等情况，审慎制定股票减持计划。
本企业所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低
于本次发行的发行价，减持前将按照中国证监会和上海证券交易所届时适用的
相关规定发布减持提示性公告。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。
若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业不减持直接或间接持有
南京晶升装备股份有限公司 上市公告书
的发行人的股份。
上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、法
规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告，如通过
证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易
所报告减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
原因、方式、减持时间区间、价格区间。
如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按
此等要求执行。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资
者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行
人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如
果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（七）持股发行人 5%以上的股东鑫瑞集诚、明春科技、卢祖飞承诺
本人/本企业持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情
形，所持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限
的情况，不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本人/本企业所持发行人的股份
权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业
在本次发行前直接或间接持有的发行人股份。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承
诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
在本人/本企业所持发行人股票锁定期满后，本人/本企业将根据自身资金需
求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况，审慎制定股票减持计划。
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本人/本企业所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格将
不低于本次发行的发行价，减持前将按照中国证监会和上海证券交易所届时适
用的相关规定发布减持提示性公告。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。
若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人/本企业不减持直接或间接
持有的发行人的股份。
上述承诺均为本人/本企业的真实意思表示，本人/本企业保证减持时将遵守
法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告，
如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证
券交易所报告减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、
来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间。
如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本人/本企业持有的发行人股份之锁定及减持另有要求的，本人/本
企业将按此等要求执行。
若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会
公众投资者道歉；如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得
的收益归发行人所有，本人/本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发
行人指定账户；如果因本人/本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（八）发行人申报上市前 12 个月入股股东江北智能、润信基金、元禾璞华、
华金领翊、疌泉红土、人才基金、盛宇投资、海聚助力、深创投、华金丰盈、
沪硅产业、中微公司、立昂微、毅达鑫业、张奥星承诺
本人/本企业持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情
形，所持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限
的情况，不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本人/本企业所持发行人的股份
权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。
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自发行人股票上市之日起十二个月内及本人/本企业取得发行人股份之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行前直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业在本次发行前直接或间接持
有的发行人股份。
本人/本企业所持发行人股票在上述锁定期满后，本人/本企业减持股票的方
式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等符合中国证监会和上海证券交易所认可的
方式。
如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本人/本企业持有的发行人股份之锁定及减持另有要求的，本人/本
企业将按此等要求执行。
若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会
公众投资者道歉；如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得
的收益归发行人所有，本人/本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发
行人指定账户；如果因本人/本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（九）持有发行人股份的其他股东聚源铸芯、胡育琛、蔡锦坤、王华龙、
吴亚宏承诺
本人/本企业持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情
形，所持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限
的情况，不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本人/本企业所持发行人的股份
权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业
在本次发行前直接或间接持有的发行人股份。
本人/本企业所持发行人股票在上述锁定期满后，本人/本企业减持股票的方
式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方
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式、大宗交易方式、协议转让方式等符合中国证监会和上海证券交易所认可的
方式。
如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本人/本企业持有的发行人股份之锁定及减持另有要求的，本人/本
企业将按此等要求执行。
若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会
公众投资者道歉；如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得
的收益归发行人所有，本人/本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发
行人指定账户；如果因本人/本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、稳定股价的措施及承诺
（一）稳定股价的预案
为维护发行人上市后股价稳定、保护中小投资者的利益，根据《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，公司制定了上市后
稳定公司股价的预案，主要内容如下：
“发行人首次公开发行 A 股股票并上市后三年内，如发行人股价（指收盘
价）连续 20 个交易日低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，
若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述每
股净资产应做相应调整，下同）的情况时（以下简称“启动条件”），则发行
人应按下述规则依次启动稳定股价措施”。
一、稳定股价措施的启动程序
（1）发行人董事会应在触发启动条件的 10 个交易日内参照公司股价表现
并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定并审议通过回购股份的方
案，并在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份方案、
独立董事意见、召开股东大会的通知等材料。
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（2）发行人股东大会审议通过股份回购议案后，按照中国证监会和证券交
易所的有关规定及时披露回购报告书。发行人应在发行人股东大会审议通过回
购股份议案之日起 3 个月内以集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会批准
的其他方式完成股份回购。
在不影响发行人上市条件的前提下，发行人控股股东、实际控制人将在触
发增持义务之日起 10 个交易日内向发行人董事会书面提出增持发行人股份的方
案，包括但不限于拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，该方
案由发行人公告，实施增持股份方案的期限应不超过上述公告后的 30 个交易日。
在不影响发行人上市条件的前提下，发行人非独立董事、高级管理人员将
一同在触发增持义务之日起 10 个交易日内向发行人董事会书面提出增持发行人
股份的方案，包括但不限于拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信
息，该方案由发行人公告，实施增持股份方案的期限应不超过上述公告后的 30
个交易日。
二、稳定股价的具体措施
（1）发行人基于稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，
且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
（2）发行人回购股份事宜应提交给股东大会审议。发行人回购股份议案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东及其一致
行动人、实际控制人及其控制的企业承诺将就该等股份回购事宜在股东大会中
投赞成票。
（3）发行人基于稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规
要求之外，还应同时满足下述两个要求：
A.发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人本次公开发行 A 股股
票所募集的资金总额；
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B.发行人单次用于回购股份的资金金额不超过最近一期经审计的归属于母
公司所有者净利润的 20%，但不低于 1,000 万元。公司回购的股份将被依法注销
并及时办理公司减资程序。
（4）发行人董事会公告回购股份方案后，如发行人股票连续 20 个交易日
收盘价超过发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产值；或继续回购或
增持发行人股份将导致发行人股权分布不符合上市条件；或继续回购或增持发
行人股份将导致触发控股股东、实际控制人等的要约收购义务（符合免于发生
要约情形的除外）；或出现本预案中其他可以终止回购的情形，发行人可以终
止回购股份事宜。
（1）下列任一条件发生时，发行人控股股东、实际控制人将在符合相关法
律法规和证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下，对发行人股
份进行增持：
A.发行人回购股份方案实施完毕后，连续 20 个交易日除权除息后的股份收
盘价仍低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产；
B.发行人回购股份方案未在在规定时间内提出，或未获得董事会和股东大
会的通过并实施；
C.发行人用于回购股份的资金达到上限后，股价仍不满足本预案的停止条
件；
D.发行人回购股份方案实施完毕/终止实施后 90 个交易日内，本预案启动条
件再次触发。
（2）发行人控股股东、实际控制人基于稳定股价之目的进行股份增持的，
单次用于增持发行人股份的货币资金不低于上一会计年度自发行人获得的现金
分红税后金额的 20%，但不高于上一会计年度自发行人获得的现金分红税后金
额的 50%。
（3）增持股份措施开始实施后，发行人股票连续 20 个交易日收盘价高于
最近一期经审计的除权除息后每股净资产，或出现本预案中其他可以终止增持
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的情形，发行人控股股东、实际控制人可以终止增持股份。
（1）下列任一条件发生时，发行人非独立董事、高级管理人员将在符合相
关法律法规和证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下，对发行
人股票进行增持：
A.发行人控股股东、实际控制人增持方案实施后，连续 20 个交易日除权除
息后的发行人股份收盘价仍低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资
产；
B.发行人控股股东、实际控制人未在规定时间内提出增持方案或未按增持
方案实施；
C.发行人控股股东、实际控制人用于增持股份的资金达到上限后，股价仍
不满足本预案的停止条件。
（2）发行人非独立董事、高级管理人员基于稳定股价之目的进行股份增持
的，单次用于增持发行人股份的货币资金不低于其在发行人任职期间上一会计
年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 20%，但不高于其在发行人任职期间上
一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 50%。
（3）发行人非独立董事、高级管理人员增持股份措施开始实施后，发行人
股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的除权除息后每股净资产，或
出现本预案中其他可以终止增持的情形，发行人非独立董事、高级管理人员可
以终止增持股份。
（4）发行人如拟新选举非独立董或聘任高级管理人员时，发行人将在选举
/聘任其的同时要求其出具发行人首发上市时非独立董事、高级管理人员已作出
的稳定公司股价承诺的承诺函。
三、股价稳定措施的豁免情形
发行人单次稳定股价措施实施完毕/终止实施后 90 个交易日内，如股价稳定
措施的启动条件成立的，发行人不再继续实施稳定股价措施。90 个交易日后，
启动条件再次成立时，发行人将再次启动稳定股价措施。
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（二）发行人承诺
本公司首发上市后三年内，如本公司股票连续 20 个交易日除权除息后的收
盘价低于本公司最近一期经审计的除权除息后每股净资产，且同时满足监管机
构对于增持或回购公司股份等行为的规定，非因不可抗力因素所致时（以下简
称“启动条件”），应启动稳定股价措施。本公司将按照股东大会审议通过的
《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定
公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的规定采取相应稳定股
价的措施，具体如下：
本公司董事会应在触发启动条件的 10 个交易日内参照公司股价表现并结合
公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定并审议通过回购股份的方案，并
在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份方案、独立
董事意见、召开股东大会的通知等材料。本公司回购股份事宜应提交给股东大
会审议。回购股份议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业承诺将就该等股
份回购事宜在股东大会中投赞成票。
本公司股东大会审议通过股份回购议案后，按照中国证监会和证券交易所
的有关规定及时披露回购报告书。发行人应在股东大会审议通过回购股份议案
之日起 3 个月内以集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会批准的其他方式
完成股份回购。
本公司基于稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致本公司股份分布不符合上市条件，并同时满足下述两个要求：（1）本
公司用于回购股份的资金总额累计不超过本公司首发上市所募集的资金总额；
（2）本公司单次用于回购股份的资金金额不超过最近一期经审计的归属于母公
司所有者净利润的 20%，但不低于 1,000 万元。公司回购的股份将被依法注销并
及时办理公司减资程序。
本公司董事会公告回购股份方案后，如本公司股票连续 20 个交易日收盘价
超过本公司最近一期经审计的除权除息后每股净资产值；或继续回购或增持公
司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；或继续回购或增持公司股份将导
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致触发控股股东、实际控制人等的要约收购义务（符合免于发生要约情形的除
外）；或出现《稳定股价预案》中其他可以终止回购的情形，本公司可以终止
回购股份事宜。
本公司如拟新选举董事或聘任高级管理人员，本公司将在选举/聘任其的同
时要求其出具将履行本公司首发上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司
股价承诺的承诺函。
本公司单次稳定股价措施实施完毕/终止实施后 90 个交易日内，如股价稳定
措施的启动条件成立的，本公司不再继续实施稳定股价措施。90 个交易日后，
启动条件再次成立时，本公司将再次启动稳定股价措施。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将采取
以下措施：（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
相应稳定股价措施的具体原因，并向本公司股东和社会公众投资者道歉，并将
停止发放本公司董事和高级管理人员的薪酬和现金分红（如适用），直至本公
司履行相关义务。（2）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，
以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司
采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（3）本公司将在 5 个工作日内自动冻结
相当于最近一期归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履
行相关义务。（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将采取以
下措施：（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相
应稳定股价措施的具体原因。（2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（三）发行人控股股东、实际控制人李辉承诺
发行人首发上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日除权除息后的收
盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产，且同时满足监管机
构对于增持或回购发行人股份等行为的规定，非因不可抗力因素所致时（以下
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简称“启动条件”），应启动稳定股价措施。本人将按照发行人股东大会审议
通过的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年
内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的规定采取相应
稳定股价的措施，具体如下：
如因稳定发行人股价之目的而触发发行人股份回购的义务时，本人应在发
行人董事会审议股份回购方案时投赞成票，本人及本人所控制的企业应在发行
人股东大会审议股份回购方案时以所拥有的表决票数全部投赞成票。
下列任一条件发生时，本人将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规
定并满足发行人上市条件的前提下，对发行人股票进行增持：（1）发行人回购
股份方案实施完毕后，连续 20 个交易日除权除息后的股份收盘价仍低于发行人
最近一期经审计的除权除息后每股净资产；（2）发行人回购股份方案未在规定
时间内提出，或未获得董事会和股东大会的通过并实施；（3）发行人用于回购
股份的资金达到上限后，股价仍不满足《稳定股价预案》的停止条件；（4）发
行人回购股份方案实施完毕/终止实施后 90 个交易日内，《稳定股价预案》启动
条件再次触发。
本人基于稳定股价之目的进行股份增持的，单次用于增持发行人股份的货
币资金不低于上一会计年度自发行人获得的现金分红税后金额的 20%，但不高
于上一会计年度自发行人获得的现金分红税后金额的 50%。
在不影响发行人上市条件的前提下，本人将在触发增持义务之日起 10 个交
易日内向发行人董事会书面提出增持发行人股份的方案，包括但不限于拟增持
股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，该方案由发行人公告，实施增
持股份方案的期限应不超过上述公告后的 30 个交易日。
本人增持股份措施开始实施后，发行人股票连续 20 个交易日收盘价高于最
近一期经审计的除权除息后每股净资产，或出现《稳定股价预案》中其他可以
终止增持的情形，本人可以终止增持股份。
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下
措施：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的具体原因。（2）不可撤销地授权发行人自本人违反上述承
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诺之日起，将应付本人及本人控制的企业的现金分红或本人的薪酬予以扣留，
用于本人履行相关股份增持义务，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至
本人履行完毕上述增持义务。（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者的损失。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措
施：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行
或无法按期履行的具体原因。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护投资者利益。
（四）发行人独立董事以外的其他董事、高级管理人员李辉、吴春生、张
小潞、郭顺根承诺
发行人首发上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日除权除息后的收
盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产，且同时满足监管机
构对于增持或回购发行人股份等行为的规定，非因不可抗力因素所致时，应启
动稳定股价措施。本人将按照发行人股东大会审议通过的《南京晶升装备股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价的预案》
（以下简称“《稳定股价预案》”）的规定采取相应稳定股价的措施，具体如
下：
如因稳定发行人股价之目的而触发发行人股份回购的义务时，本人（如适
用）应在发行人董事会审议股份回购方案时投赞成票。
下列任一条件发生时，本人将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规
定并满足发行人上市条件的前提下，对发行人股票进行增持：（1）发行人控股
股东、实际控制人增持方案实施后，连续 20 个交易日除权除息后的股份收盘价
仍低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产；（2）发行人控股股东、
实际控制人未在规定时间内提出增持方案或未按增持方案实施；（3）发行人控
股股东、实际控制人用于增持股份的资金达到上限后，股价仍不满足《稳定股
价预案》的停止条件。
本人基于稳定股价之目的进行股份增持的，单次用于增持发行人股份的货
币资金不低于本人在发行人任职期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累
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计额的 20%，但不高于本人在发行人任职期间上一会计年度自发行人领取的税
后薪酬累计额的 50%。
在不影响发行人上市条件的前提下，本人将与本承诺的其他承诺人一同在
触发增持义务之日起 10 个交易日内向发行人董事会书面提出增持发行人股份的
方案，包括但不限于拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，该
方案由发行人公告，实施增持股份方案的期限应不超过上述公告后的 30 个交易
日。
本人增持股份措施开始实施后，发行人股票连续 10 个交易日收盘价高于最
近一期经审计的除权除息后每股净资产，或出现《稳定股价预案》中其他可以
终止增持的情形，本人可以终止增持股份。
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下
措施：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的具体原因。（2）不可撤销地授权发行人自本人违反上述承
诺之日起，将应付本人的现金分红或薪酬予以扣留，用于本人履行相关股份增
持义务。（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措
施：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行
或无法按期履行的具体原因。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护投资者利益。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人及其控股股东、实际控制人李辉已就稳定股价事项出具股份回购和
股份购回承诺，具体情况详见本节之“二、稳定股价的措施及承诺”。
发行人及其控股股东、实际控制人李辉以及李辉的一致行动人海格科技已
就欺诈发行上市事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“四、
对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
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四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺：
本公司承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响，构成欺诈发行上市，在该等违法事实被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或司法机关等有权机关
认定后，本公司将采取如下措施：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但尚未上市
交易，本公司将发行新股所获之募集资金按照发行价并加算银行同期存款利息
返还给投资者。
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，上述股份回购价格将不低于本公
司首次公开发行新股的发行价加上同期银行存款利息，本公司上市后发生除权
除息事项的，上述回购股份价格及回购股份数量应做相应调整，并根据相关法
律法规、证券交易所相关规则规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相
关法律法规、证券交易所相关规则等另有规定的从其规定。
若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行
赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的
可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过投资者
保护机构与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监
督，确保投资者合法权益得到有效保护。
因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响，构成欺诈发行上市，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，若本公司未能采取募集资金返还、股份回购措施或未能履行赔偿
投资者损失承诺，则：（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因，向本公司股东和社会公众投资者道歉，并将停止
发放本公司董事和高级管理人员的薪酬和现金分红，直至本公司履行相关义务；
（2）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关义务；
（3）本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内自动冻结相当于发
行新股股份数乘以发行价的货币资金，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资
者损失的承诺货币资金，以用于本公司履行相关义务，如本公司上市后发生除
权除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格；（4）如果未履行上述承诺事
项，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。
（二）发行人控股股东、实际控制人李辉及李辉的一致行动人海格科技承
诺：
本人/本企业承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息
披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响，构成欺诈发行上市，在该等违法事实被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或司法机关等有权机关
认定后，本人/本企业将促使发行人实施如下措施：
（1）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但尚未上市
交易，本人/本企业将促使发行人将发行新股所获之募集资金按照发行价并加算
银行同期存款利息返还给投资者，本人/本企业对发行人上述募集资金返还义务
承担连带责任。
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（2）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
本人/本企业将提出发行人股份回购预案，并提交发行人董事会、股东大会审议，
依法回购发行人首次公开发行的全部新股，本人/本企业对发行人上述股份回购
义务承担连带责任。上述股份回购价格将不低于发行人首次公开发行新股的发
行价加上同期银行存款利息，发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股
份价格及回购股份数量应做相应调整，并根据相关法律法规、证券交易所相关
规则规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律法规、证券交易所
相关规则等另有规定的从其规定。
若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响，构成欺诈发行上市，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人/本企业将依法购回本企业已转
让的原限售股份（如有）。
若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损
失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证
券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人/本企业将本着简化程序、积极协
商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通
过投资者保护机构与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接
受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。同时，在发行人等其他相关
责任主体履行赔偿义务前，本人/本企业将代该等责任主体向投资者先行支付赔
偿款项。
因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响，构成欺诈发行上市，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，若本人/本企业未促使发行人实施募集资金返还或股份回购措施、
未对发行人募集资金返还义务或股份回购义务承担连带责任或未能履行赔偿投
资者损失承诺，本人/本企业不可撤销地授权发行人自本人/本企业违反上述义务
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和承诺之日起将应付本人/本企业的现金分红和应付本人薪酬（如适用）予以扣
留用于履行前述募集资金返还、股份回购义务并承担前述赔偿责任，本人/本企
业所持的发行人股份亦不得转让，直至本人/本企业履行相关承诺和义务。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员李辉、吴春生、张小潞、郭顺根、
李小敏、谭昆仑、何亮、胡宁、葛吉虎、毛洪英承诺：
（1）发行人招股说明书及为其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏之情形，本人对招股说明书及其他信息披露材料的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若发行人招股说明书及为其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在有关
违法事实被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定并作出
处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发
生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待
上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或按中国证监会、司法
机关认定的方式或金额确定。
（3）本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措
施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的
发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律法规及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的
相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
五、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人、发行人控股股东、实际控制人李辉及李辉的一致行动人海
格科技、发行人全体董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿或赔偿责任的承
诺
具体情况详见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
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（二）保荐人（主承销商）的相关承诺
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：
“本次发行的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形；若因本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
”
“若华泰联合证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本公司就填补被摊薄即期回报相关事宜，提出如下措施和承诺：
公司本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将大幅度增加，综合实力
和抗风险能力明显增强。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展主
营业务规模，充分发挥公司在核心行业领域的优势地位，推动公司持续、健康、
稳定的发展。
本次发行募集资金到位后，公司将持续加强财务管理，合理规划公司的各
项费用支出，提升公司资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险。
此外，公司将积极完善薪酬考核和激励机制，通过员工激励安排等措施，引进
市场优秀人才，最大限度地激发员工工作的积极性，充分提升员工的创新意识。
通过以上措施，推动公司的经营业绩持续增长。
公司本次发行募集资金投资方向符合国家产业政策和公司的发展战略，能
为公司未来持续、稳定、健康发展提供基本保障。公司将结合市场发展状况和
自身的实际情况，严格按照证券监管机构关于募集资金管理的相关规定及公司
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的募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，
并承诺按照披露的募集资金投向予以使用，切实提高募集资金的使用效率。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适
用的《南京晶升装备股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行
详细规定和公开承诺，并制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
如本公司违反或不履行填补被摊薄即期回报的措施及承诺，本公司应在发
行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并愿意根
据中国证监会、证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的责任。如给
股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人李辉承诺
本人作为发行人的控股股东、实际控制人，现就发行人填补被摊薄即期回
报相关事宜，提出如下措施和承诺：
其他方式损害发行人利益；
行约束；
构的规定和规则，以及发行人制度规章的要求，不动用发行人资产从事与本人
履行职责无关的投资、消费活动；
定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和
股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
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行人拟公布的发行人股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表
决权）；
述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺。
如本人违反或不履行填补被摊薄即期回报的措施及承诺，本人应在发行人
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并愿意根据中
国证监会、证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的责任。如给发行
人或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）发行人控股股东、实际控制人李辉的一致行动人海格科技承诺
本企业作为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人，现就发行人填补
被摊薄即期回报相关事宜，提出如下措施和承诺：
用其他方式损害发行人利益；
机构的规定和规则，以及发行人制度规章的要求，不动用发行人资产从事与本
企业履行职责无关的投资、消费活动；
制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会
和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
发行人拟公布的发行人股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有
表决权）；
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述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺；
如本企业违反或不履行填补被摊薄即期回报的措施及承诺，本企业应在发
行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并愿意根
据中国证监会、证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的责任。如给
发行人或者股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（四）发行人董事、高级管理人员李辉、吴春生、张小潞、郭顺根、李小
敏、谭昆仑、何亮承诺
本人作为发行人的董事/高级管理人员，现就发行人填补被摊薄即期回报相
关事宜，提出如下措施和承诺：
其他方式损害发行人利益；
行约束；
构规定和规则，以及发行人制度规章的要求，不动用发行人资产从事与本人履
行职责无关的投资、消费活动；
定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和
股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
行人拟公布的发行人股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表
决权）；
述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
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充承诺。
如本人违反或不履行填补被摊薄即期回报的措施及承诺，本人应在发行人
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并愿意根据中
国证监会、证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的责任。如给发行
人或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
七、关于利润分配政策的承诺
（一）发行人承诺
本公司首次公开发行股票并上市后，将严格按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）制定的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易
所制定的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规定，以及本公司制定的包括《南京晶升装备股份有限公司章程（草案）》
《南京晶升装备股份有限公司上市后三年分红回报规划》等在内的其他利润分
配制度进行利润分配，充分维护本公司股东的利益。
如本公司违反或不履行利润分配承诺，本公司应在本公司股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并愿意根据中国证监会、证券
交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的责任。如给本公司股东造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事李辉，李辉的一致行动人海格
科技，其他董事及监事吴春生、张小潞、郭顺根、李小敏、谭昆仑、何亮、胡
宁、葛吉虎、毛洪英承诺
发行人首次公开发行股票并上市后，本人/本企业将督促发行人严格按照中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、上海证券交易所制定的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等规定，以及发行人制定的包括《南京晶升装备股份有
限公司章程（草案）》《南京晶升装备股份有限公司上市后三年分红回报规划》
等在内的其他利润分配制度进行利润分配，充分维护发行人股东的利益。
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如本人/本企业违反或不履行利润分配承诺，本人/本企业应在发行人股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并愿意根据中国证监
会、证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的责任。如给发行人股东
造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
八、未履行承诺事项的约束措施的承诺
（一）发行人承诺：
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会
公众投资者道歉；
大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等
资本运作行为，直至本公司履行相关义务；如因未能履行本公司作出的公开承
诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；
的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将停止发放其现金分红和
薪酬、津贴，直至其履行相关义务；
本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉，且将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案并提交股东大会审议，以尽可能地保护投资者利益。
（二）控股股东、实际控制人李辉及李辉的一致行动人海格科技承诺：
本人作为发行人的控股股东、实际控制人，本企业作为发行人控股股东、
实际控制人的一致行动人，将严格履行发行人首次公开发行股票的招股说明书
中披露的相关承诺事项，积极接受社会监督，并严格遵守下列约束措施：
将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；
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发行人所有或由证券监督管理部门没收；
失的，本人/本企业将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任；如本人/本企业未
承担前述赔偿责任，本人/本企业不可撤销地授权发行人自本人/本企业违反上述
承诺之日起将应付本人/本企业现金分红和应付本人薪酬予以扣留用于承担前述
赔偿责任，不转让所持有的发行人首次公开发行股票前的股份，直至本人/本企
业履行相关承诺；
的承诺并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且将尽快研究将发行人及投资者利
益损失降低到最小的处理方案并提交股东大会审议，以尽可能地保护发行人及
投资者利益。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员李辉、吴春生、张小潞、郭顺根、
李小敏、谭昆仑、何亮、胡宁、葛吉虎、毛洪英承诺：
本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，将严格履行发行人首次公开发
行股票的招股说明书中披露的相关承诺事项，积极接受社会监督，并严格遵守
下列约束措施：
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
有或由证券监督管理部门没收；
人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任；如本人未承担前述赔偿责任，本
人不可撤销地授权发行人自本人违反上述承诺之日起将应付本人现金分红和应
付本人薪酬予以扣留用于承担前述赔偿责任，同时本人直接/间接持有的发行人
股份（若有）不得转让，直至本人履行相关承诺；
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人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉，且将尽快研究将发行人及投资者利益损失降低到最
小的处理方案并提交股东大会审议，以尽可能地保护发行人及投资者利益。
九、中介机构的相关承诺
（一）保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京晶升装
备股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐人（主承销商），就为发行人本次公开发行制作、出具的文件，特此承诺如下：
若华泰联合证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）作为南京晶升装
备股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的发
行人律师，就为发行人本次公开发行制作、出具的文件，特此承诺如下：
本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；如经证明，因本所为发行人本次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，就本所
负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者损失。有证据证明本所无过错的，本
所不承担上述赔偿责任。
特此承诺。
（三）申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为南京晶升装备股份有限公司（以
下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构，特向投资者
作出如下承诺：
因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被
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认定后，将依法赔偿投资者损失。
（四）资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司承诺
厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）作为南京
晶升装备股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上
市的评估机构，就为发行人本次公开发行制作、出具的文件，特此承诺如下：
若嘉学评估为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
十、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的
承诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员以
及核心技术人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁
定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措
施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术
人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经发行人律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员已分别根据《上市规则》的相关要求出具了股份锁定承诺、稳定股
价措施承诺等相关承诺。发行人律师认为，发行人及相关主体作出的承诺内容
符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承
诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性
或禁止性规定。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《南京晶升装备股份有限公
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