倍杰特: 中信建投证券股份有限公司关于倍杰特集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见

           中信建投证券股份有限公司
          关于倍杰特集团股份有限公司
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中信建投证券”）
作为倍杰特集团股份有限公司（以下简称“倍杰特”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                                 《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、
                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
行了核查，现出具核查意见如下：
  一、内部控制评价工作情况
  （一）内部控制评价范围
  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
  纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、公司组织架构、内部
审计监督、财务管理制度及财务报告、资产管理、合同管理、关联交易、对外投
资与对外担保、技术研发、子分公司管理制度等。
  重点关注的高风险领域主要包括：
  销售收入、采购付款、资产管理等经营循环。
  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
  （二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
  公司依据《公司法》、
           《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完
善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机
构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。
  按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、
                            《证券法》的规
定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大
会。董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，设立董事长 1 名，董事会
经股东大会授权负责公司授权范围内的经营和管理，制订公司经营计划和投资方
案、财务预决算方案，制订基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大
会负责。公司监事会由 5 名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
公司管理层负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执
行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划作出适当的修订。
  公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。自设立以来，各专门委
员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司有独立董事 3
名，并已建立健全了《独立董事工作制度》，起到了必要的监督作用。根据业务
发展需要，公司下设战略发展部、大事业部、销售服务部、法务部、财务部、人
力资源部、行政部、技术研发部、设计部、采购部、制造装配车间、品管部、项
目部、运营服务部等职能部门并制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工
明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
  公司制定了《财务管理办法》、
               《资金管理办法》、
                       《预算管理办法》、
                               《关联交
易决策制度》、
      《募集资金管理制度》、
                《对外投资管理制度》、
                          《对外担保管理制度》
等重要管理制度。这些制度的制定和实行，规范了公司的会计核算，提供的会计
信息真实、准确、完整，保证了财务报告中的数据真实可靠，也为公司进行重大
决策提供了可靠的依据。
  公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，财务部门直
接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制
度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报
告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所
出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。
  公司制订了较为完善的资产管理制度，《银行结算管理制度》、《现金管理制
度》、
  《票据管理补充规定》、
            《固定资产管理办法》、
                      《无形资产管理办法》、
                                《仓库
管理办法》、
     《销售货款清欠的管理办法》对公司资产的购置、登记、管理、处置
以及相关财务核算进行了明确规定。
  日常经营管理：
  （1）资金管理
  公司制定了《资金管理办法》，继续通过不断规范和完善资金计划管理工作、
提高资金计划的及时性和准确性，严格执行《银行结算管理制度》、
                             《现金管理制
度》、《票据管理补充规定》，有力保障了公司经营活动资金的平稳和高效运转；
同时，充分发挥公司资金集中管理功效，大幅度降低了公司财务费用，提高了资
金使用效益。
  （2）销售与收款循环控制
  公司制订了《市场部内部管理制度》、《运行管理办法》《销售货款清欠的管
理办法》、《项目执行部办法》、《招标管理制度》，对公司销售及收款过程中各部
门职责分工、营销策划、合同的签订、客户信用管理、运送货物、工程或运营结
算、开具销售发票、确认收入及应收账款、收到款项及记录等各个环节进行了严
格的规定并明确了各自的岗位职责，相互制约与监督，最大程度地控制销售风险。
  公司对应收账款实行分类管理，针对不同性质的应收款项，采取不同方法和
程序，建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。
  （3）采购与付款循环控制
  公司制定了《采购部管理制度》、
                《合同管理制度》等内部制度，就相关部门
职责分工、重要原材料采购程序、合同订立等有关内容做出了规定，使公司在采
购管理、成本控制等方面有章可循，有效的防范采购与付款过程中的风险。
  公司采购与付款业务由采购、仓储、财务等部门共同协助完成。将采购业务
中的预算、采购、验收、付款等部门工作的授权审批分离开来，明确各岗位职责，
相互制约与监督。对请购、审批、签约、采购、验收、审核、付款等环节建立标
准化业务处理程序，健全以采购申请、经济合同、结算凭证、入库单据为载体的
控制系统，增强请购、采购、验收、付款关键点的控制。
  （4）生产与仓储循环控制
  公司制定了《仓库管理办法》、《生产管理办法》等内部制度，就验收入库、
领用出库、生产加工、完工入库、销售发运、盘点程序等有关内容做出了规定，
使相关部门职责分工清楚明确，生产与仓储业务管理顺畅。
  公司生产与仓储由质检、仓储、生产、财务等部门共同协助完成。将采购业
务中的预算、采购、验收、付款等部门工作的授权审批分离开来，明确各岗位职
责，相互制约与监督。对请购、审批、签约、采购、验收、审核、付款等环节建
立标准化业务处理程序，健全以采购申请、经济合同、结算凭证、入库单据为载
体的控制系统，增强请购、采购、验收、付款关键点的控制。
  （5）固定资产控制
  为进一步完善和加强固定资产管理工作，提高股份公司投资决策水平和投资
效益，公司制订《固定资产管理办法》。通过制定和实施科学适用的管理制度，
将固定资产管理工作贯穿于固定资产的整个使用周期，从建设或购置，到使用、
维护，保管，直至报废和处置，各环节管理原则、管理程序、管理权限、管理责
任和管理要求均非常明确，进一步统一了固定资产管理思路，有利于发挥各自的
主观能动性，有利于统筹控制，最大限度地规避固定资产管理过程中存在的风险。
  为规范合同管理，公司制订了《合同管理制度》，该制度对合同适用范围、
合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处
理、合同的管理等方面做了明确的规定。
  公司严格按照《合同管理制度》执行，合同正式签订前，相关业务部门应与
对方洽谈了各条细节后，按审批权限划分，分别经相关部门主管领导审批后，方
能正式签订。签订合同相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况，发现
问题及时处理汇报。否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，将要追究有关
人员的责任。
  根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》。该制度明
确关联交易的内容、关联交易的定价原则、严格控制关联交易决策程序和审批权
限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，
有效地维护股东和公司的利益。
  公司明确规定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，
并要求重大关联交易需先经独立董事认可后，再提交董事会讨论决定。公司发生
的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移
公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审
议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。
  公司已建立健全了对外投资、担保事项的相关制度。
  公司为规范公司对外投资管理，规范公司投资行为，控制公司经营风险，根
据《公司法》、
      《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定了《对外投资管理
制度》，对公司对外投资等事项进行了规定。公司对外投资实行专业管理和逐级
审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、
                        《公司章程》、
                              《股东大会
议事规则》、
     《董事会议事规则》、
              《总经理工作细则》、
                       《对外投资管理制度》及法
律法规规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投
资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部
门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资活动实行项目负责制管理，公
司组织各职能部门相关人员成立项目小组，项目小组为对外投资的责任单位。公
司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负
责筹措资金，实行严格的借款、审批与付款手续。
  公司为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根
据《公司法》、
      《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定了《对外担保管理
制度办法》，对公司对外担保事项进行了规定。公司对外担保必须依照《对外担
保管理制度办法》的规定，对外担保事项由财务部整理形成议案，对被担保单位
进行资信调查、评估，报经总经理审核后，提交董事会审议，须经董事会全体成
员三分之二以上同意。超过董事会审批权限的，还应当报股东大会批准。
  公司对外投资、担保事项都严格按照公司相关制度执行，未存在违规情况。
  公司制定了《研发中心管理制度》，建立了研发项目规范化流程，完善了研
发的计划、考核、奖励等管理制度，以确保研发工作的顺利进行。公司对技术研
发项目按照方案提出、审查论证、审议决策、审批实施四个步骤进行审批管理，
确保了项目的开发进度和质量。
  公司设立了董事会审计委员会，并且进行内控评价，明确了监督的权限和程
序，进一步完善了公司内部控制制度的实施，审计委员会指导审计工作。
  根据公司总体战略规划的要求，公司建立了一系列内部控制制度，统一协调
子公司的经营策略和风险管理策略，以保障公司经营目标实现。公司加强对子公
司的管理控制，对其经营、财务、投资、抵押担保、红利分配等活动进行监督管
理。子公司需按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对其实施定期或不定期
的审计监督。
  （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
  公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》
                            （财会[2008]7
号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）等相关法律、法规和规章组
织开展内部控制评价工作。
  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
  定性标准：
  如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或
者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被
认定为重大缺陷：
  （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
  （2）企业更正已公布的财务报告；
  （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；
  （4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
  如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或
者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被
认定为重要缺陷：
  （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
  （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
  （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施，且没有相应的补偿性控制；
  （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
  定量标准：
   项目        重大缺陷            重要缺陷            一般缺陷
            错报>资产总额     资产总额 0.5%<错报≤资      错报≤资产总额
资产、负债总额
  潜在错报
                        净资产总额 0.5%<错报≤
           错报>净资产总额                        错报≤净资产总额
净资产总额潜在                 净资产总额 1%以及 100
   错报                   万元<错报绝对值≤500 万
                              元
                        营业收入总额 0.5%<错报
           错报>营业收入总                        错报≤营业收入总
营业收入总额潜                 ≤营业收入总额 1%以及
           额 1%且绝对值超                       额 0.5%且绝对值小
  在错报                   100 万元<错报绝对值≤
             过 500 万元                      于或等于 100 万元
           错报>净利润总额     净利润总额 3%<错报≤净      错报≤净利润总额
利润总额潜在错
   报
  参照财务报告内部控制缺陷的评价标准，从公司治理、运营、法律法规、社
会责任、企业声誉等维度进行综合评估，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要
程度的评价标准。
  定性标准为：(1)违犯国家法律法规或规范性文件；(2)重大决程序不民主、不
科学；(3)制度缺失可能导致系统性失效；(4)管理骨干人员或技术骨干人员纷纷
流失；(5)媒体负面新闻频现；(6)重大或重要缺陷不能得到整改；(7)其他对公司
负面影响重大的情形。
  重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标。
  重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
  一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
  定量标准为：
     项目     重大缺陷            重要缺陷             一般缺陷
          错报>资产总额      资产总额 0.5%<错报≤资     错报≤资产总额 0.5%且
资产、负债总
 额潜在错报
           过 500 万元     错报绝对值≤500 万元          万元
          错报>净资产总      净资产总额 0.5%<错报≤     错报≤净资产总额 0.5%
净资产总额潜
          额 1%且绝对值     净资产总额 1%以及 100 万    且绝对值小于或等于
  在错报
          超过 500 万元    元<错报绝对值≤500 万元         100 万元
                       营业收入总额 0.5%<错报
          错报>营业收入                          错报≤营业收入总额
营业收入总额                 ≤营业收入总额 1%以及
          总额 1%且绝对                        0.5%且绝对值小于或等
 潜在错报                  100 万元<错报绝对值≤
          值超过 500 万元                          于 100 万元
          错报>净利润总      净利润总额 3%<错报≤净      错报≤净利润总额 3%
利润总额潜在
          额 5%且绝对值     利润总额 5%以及 100 万元   且绝对值小于或等于
  错报
          超过 500 万元     <错报绝对值≤500 万元        100 万元
     （四）内部控制缺陷认定及整改情况
  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
  （五）其他内部控制相关重大事项说明
  报告期内，公司不存在其他需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、
评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息重大事项。
  二、公司管理层对内部控制的自我评价
  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
  三、保荐机构的核查意见
  经核查，本保荐机构认为：倍杰特已建立了较为健全的法人治理结构，现行
内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，符合当前公司经营实际情
况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险；倍杰特在所有重大方面保持
了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；倍杰特的《2022 年度内部控
制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
  （以下无正文）