法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司
及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书
致：重庆梅安森科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受重庆梅安森科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“梅安森”）委托，作为梅安森 2019 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2023 年 2 月修订)》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《重庆梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2019 年限制
性股票激励计划调整回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）及回购注销部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）（以上两项合
称“本次调整回购价格及回购注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次调整回购价格
及回购注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整回购价格及
法律意见书
回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明。
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次调整回购价格及回购注销相关的法律问题发表意见，且
仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次调整回购价格及回购注销所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或
证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整回购价格及回购注销的
必备文件之一，随其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整回购价格及回购注销之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整回购价格及回购注销所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整回购价格及回购注销的批准和授权
法律意见书
整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销公司 2019
年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司本次调整回购
价格及回购注销有关事项。
事宜发表独立意见，认为：“（1）公司本次对 2019 年限制性股票激励计划回购
价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。因此，我们同意公司本次对 2019 年限制性股票激励计划
回购价格的调整。（2）公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司本次回购
注销 2019 年限制性股票激励计划离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性
股票事项。”
整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销公司 2019
年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，经审核,监事会认为:
“（1）公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格事项符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，相关程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次对 2019
年限制性股票激励计划回购价格的调整事项。（2）公司本次回购注销 2019 年限
制性股票激励计划离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，相关程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会
对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公
司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划离职激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票事项。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整回购价格
及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司
法律意见书
股东大会审议。
二、本次调整回购价格的基本情况
根据公司第五届董事会第十四次会议决议、公司第五届监事会第十一次会议
决议、公司出具的书面说明，本次调整回购价格的原因及内容如下：
司 2021 年度权益分派方案为以公司总股本 188,170,355 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.25 元人民币现金（含税），该权益分派方案现已实施完毕；根据《管
理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
调整的方法为：P＝P0﹣V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为
调整前每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须为正
数）。公司董事会将本激励计划回购价格由 5.201 元/股调整为 5.176 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整回购价格符合《公司法》、《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十三节第二条第（三）项，“激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘
等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。”
根据公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议
通过的《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票
的议案》，激励对象孙申厚、张文、张胜利、胡南华因个人原因离职，已不符合
法律意见书
激励条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议
通过的《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票
的议案》，本次回购注销激励对象孙申厚、张文、张胜利、胡南华已获授但尚未
解除限售的限制性股票数量分别为 0.9 万股、0.6 万股、1.92 万股、1.44 万股，
合计回购注销 4.86 万股。
（三）本次回购注销的回购价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第五届董事会第十四次会议、
第五届监事会第十一次会议分别审议通过的《关于回购注销公司2019年限制性股
票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，本次回购注销激励对象孙申厚、张
文、张胜利、胡南华获授的限制性股票的回购价格为5.176元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》、
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、其他事项
公司尚需就本次调整回购价格及回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司
法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整回购
价格及回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销尚需提交公司股
东大会审议；本次调整回购价格及本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公
司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调
整回购价格及回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关
规定办理股份注销及减资手续。
(以下无正文)
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股
票的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
颜克兵 陈 磊
彭杨杨
首页
微信公众号
证券之星APP
