浙江巨化股份有限公司董事会秘书工作制度
(2023 年修订)
(于 2023 年 4 月 20 日，经公司董事会九届二次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核
工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)以及和《公司章程》等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉
地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（简称“上交所”）之间的指定联
络人，负责办理公司信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立证券部，由董事会秘书分管。
第二章 选任
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司聘任的董事会秘书，应当具备以下条件：
(一)具有良好的职业道德和个人品质；
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三)具备履行职责所必需的工作经验；
(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)《公司法》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措
施，期限尚未届满；
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；
(四)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(五)本公司现任监事；
(六)证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交
所备案，并报送以下材料：
(一)董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《规范运作指引》规定的董事
会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格
提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交
易所提交下列资料：
(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职
条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更
后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
(一)出现本制度第七条规定的任何一种情形；
(二)连续 3 个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资
者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
第三章 履职
第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
(一)负责公司信息对外发布；
(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度；
(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
人员履行信息披露义务；
(四)负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
(五)负责公司内幕知情人登记报备工作；
(六)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
露或澄清，以及督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大
会会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(二)建立健全公司内部控制制度；
(三)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
(四)积极推动公司建立健全激励约束机制；
(五)积极推动公司承担社会责任。
第十六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、
媒体等之间的信息沟通。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
(一)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(二)保管公司股东持股资料；
(三)办理公司限售股相关事项；
(四)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
(五)其他公司股权管理事项。
第十八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责。
第二十条 董事会秘书负责督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海
证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。
第二十一条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其
职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第二十六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
第二十七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培训
第二十八条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易
所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十九条 董事会秘书应定期参加由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培
训。
董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，应参加上海证券
交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜或与中国的有关法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》相抵触的，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，修
改时亦同。原《浙江巨化股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废止。
首页
微信公众号
证券之星APP
