长江传媒: 长江传媒独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见

证券之星 2023-04-21 00:00:00
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       长江出版传媒股份有限公司独立董事
    关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见
  根据《上市公司监管指引上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
及《公司章程》等有关规定,作为长江出版传媒股份有限公
司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着严格自律、
规范运作、实事求是的原则,对公司对外担保情况进行了审
慎查验,现将有关情况说明并发表意见如下:
  一、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,公司
提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议
通过。
  二、报告期,公司没有对控股子公司以外的企业提供担
保,只有公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保。
截至 2022 年 12 月 31 日,担保余额为 2.13 亿元,占公司合
并会计报表净资产比例为 2.53%,均为对子公司的担保。
  三、截至 2022 年 12 月 31 日,公司没有为股东、实际
控制人及其关联方提供担保。
  四、公司在股东大会批准的担保额度范围内为全资子公
司提供总额合计不超过 15.6 亿元(含)的担保。其中,湖
北长江出版印刷物资有限公司的资产负债率超过 70%。
  五、公司严格遵循了其内控制度,控制了对外担保风险,
保护了中小股东利益。
独立董事签名:
张慧德       刘   洪   段若鹏        杨德林
      长江出版传媒股份有限公司独立董事
   关于公司 2022 年年度利润分配预案的独立意见
   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及公
司章程的相关规定,我们本着实事求是的态度,在充分了解
长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年度
财务状况、经营成果和 2023 年战略发展规划后,对公司董
事会提出的 2022 年度利润分配预案发表如下意见:
   根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准
无保留意见的审计报告,按照《公司章程》规定,公司 2022
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向
公司股东派发现金股利:每 10 股现金分红 3.20 元(含税)。
截至 2022 年 12 月 31 日,公司总股本 1,213,650,273 股,
以此计算合计拟派发现金红利 388,368,087.36 元(含税)。
  公司 2022 年度利润分配预案符合有关规定,与公司规模、
发展阶段和经营能力相适应,在考量公司发展规划、盈利情
况和资金需求的基础上,充分尊重了公司股东的利益诉求,
重视对公司股东的合理投资回报。
  我们同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
独立董事签名:
张慧德       刘   洪   段若鹏        杨德林
     长江出版传媒股份有限公司独立董事
     关于日常关联交易事项的事前认可意见
  长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第六
届董事会第三十四次会议将于2023年4月20日召开,本次会
议拟审议《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度
预计情况的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
        《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引》的有关规定,本公司
独立董事对本次日常关联交易议案进行了事前认真审议,发
表意见如下:
  公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业
务往来,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,本着公
平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,不存
在损害公司及非关联股东利益的情况,符合《股票上市规则》
《公司章程》和相关法律法规的规定,同意将相关议案提交
公司董事会审议。
  独立董事签名:
   张慧德      刘   洪   段若鹏     杨德林
       长江出版传媒股份有限公司独立董事
        关于日常关联交易事项的独立意见
  长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第六
届董事会第三十四次会议于2023年4月20日召开,会议审议
了《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计情
况的议案》。我们基于独立判断的立场,依照《中华人民共
和国公司法》
     《中华人民共和国证券法》
                《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
等有关法律法规,发表如下意见:
  上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所
及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表
决;交易内容符合商业惯例,遵循了公平、公正、公开的原
则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利
益的情形。我们同意董事会《公司 2022 年度日常关联交易
执行情况及 2023 年度预计情况的议案》所涉及的关联交易
事项。
  独立董事签名:
      张慧德   刘   洪   段若鹏     杨德林
        长江出版传媒股份有限公司独立董事
     关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
     我们独立董事根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引》等相关规定,认真审阅了董事会出具的《长江出版传
媒股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》,全面了解公
司组织架构,问询了公司内部管理制度及内控体系的建立及
运行情况,现就公司 2022 年度内部控制评价报告发表意见
如下:
     公司对内部控制的评估报告真实客观地反映了目前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。内
部控制制度建设符合中国证监会、上海证券交易所的各项要
求。希望公司能够在 2023 年让内部控制制度和执行更加完
善。
 独立董事签名:
  张慧德       刘   洪   段若鹏       杨德林
  长江出版传媒股份有限公司独立董事关于2023年度
公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的独立意见
  根据《上市公司监管指引上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及
《公司章程》等有关规定,我们仔细阅读了公司提供的有关
资料,现就公司第六届董事会第三十四次会议所审议的《关
于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度及担保事项
的议案》发表如下意见:
  公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度
内的所属子公司提供担保事项是在公司生产经营及投资资
金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际
和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。该议案涉
及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。为此,我
们一致同意该项议案,并同意提交公司股东大会审议。
  独立董事签名:
   张慧德      刘   洪   段若鹏       杨德林
   长江出版传媒股份有限公司独立董事关于公司
  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引》和《公司章程》等有关规定,我
们仔细阅读了公司提供的有关资料,现就公司第六届董事会
第三十四次会议所审议的《关于公司 2023 年度使用部分闲
置自有资金购买理财产品的议案》发表如下意见:
  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,在
一定额度内,公司将闲置的自有资金开展委托理财业务,可
进一步提高公司资金的使用效率,有利于提高公司整体收益,
且不影响公司主营业务的发展,符合公司和全体股东的利益。
董事会授权经理层在遵循安全性和公允性原则前提下开展
委托理财业务,不存在损害公司和中小股东权益的情形,同
意公司利用闲置自有资金开展委托理财业务,并同意将上述
议案提交公司股东大会审议。
  独立董事签名:
  张慧德       刘   洪   段若鹏    杨德林

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