创新新材料科技股份有限公司
创新新材料科技股份有限公司
山东·邹平
创新新材料科技股份有限公司
创新新材料科技股份有限公司
? 现场会议召开时间：2023 年 4 月 28 日（星期五）14 点 00 分
? 现场会议召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新
第四工业园办公楼一层会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
? 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制 √
度>的议案》
《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情 √
况的议案》
上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券
创新新材料科技股份有限公司
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《第
八届董事会第四次会议决议公告》、《第八届监事会第四次会议决议公告》、《关
于公司 2022 年度利润分配预案的公告》、《关于公司董事、监事和高级管理人
员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的公告》、《2022 年年度报告》、
《2022 年年度报告摘要》、《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度监事会
工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《董事、监事及高级管理人员薪酬
管理制度》等相关公告和文件。
应回避表决的关联股东名称：无
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情
况
四、现场会议表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
创新新材料科技股份有限公司
创新新材料科技股份有限公司
一、《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 中国
证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《2022
年年度报告》全文及摘要，详细内容见 2023 年 4 月 8 日刊登于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司董事会
创新新材料科技股份有限公司
二、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
并完成第八届董事会换届选举。2022 年公司董事会严格按照《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本
着对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司战略发展规划，勤勉忠实地履行各项职
责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，持续
提升董事会决策效率及决策水平，不断提升公司治理水平，推动公司持续、健康、
稳定的发展。现将董事会 2022 年度的主要工作报告如下：
一、2022 年度公司经营情况
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创新新材”）系北京华联
综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）通过重大资产重组、发行股份购
买资产更名而来。2022 年 10 月 13 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核
准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2022 年 12 月 21 日，公司证券简
称变更为“创新新材”，公司证券代码不变，仍为“600361”。
大资产重组，主营业务由“超市零售”变更为“铝合金及制品的研究开发和生产加
工”。同时，公司完成了第八届董事会、监事会换届，组建了新的管理团队。公
司作为铝合金加工领域的领军企业，秉持做强做优做精的经营理念、积极服务高
质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，不断加大研发投入，推动公司产品结构升
级。积极推进各项目建设及全国性产业布局，强化公司市场竞争地位；加大可再
生能源的使用，持续推动企业绿色低碳发展。2022 年，公司发展经营迈入新的
阶段，各项经营目标和战略布局顺利完成，公司业绩稳步增长，收入和利润均创
历史新高。
（一）完成重大资产重组上市，组建新的管理团队
报告期内，通过重大资产出售、发行股份购买山东创新金属科技有限公司（以
下简称“创新金属”）100%股权的方式，完成重大资产重组上市。公司的主营业
创新新材料科技股份有限公司
务由超市零售变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，产品主要包括高端
铝合金棒材、型材、结构件、板带箔、铝杆线缆等。截至 2022 年 12 月底，公司
总股本为 40.04 亿元,总资产为 168.76 亿元。2022 年度，公司实现营业收入 693.19
亿元，实现归属上市公司母公司净利润为 10.89 亿元。上市公司股本、资产总额、
营业收入、盈利能力等发生质的变化，企业抗风险和可持续发展能力显著增强。
为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、保障公司有
效决策和平稳发展，公司进行了第八届董事会、监事会的换届选举，并组建新的
管理团队。新一届管理团队具有丰富的行业资源、相关领域工作背景和专业的融
资能力及资源，对铝合金行业政策及发展趋势有着深刻的认识和全面的把握，在
产品研发、生产管理、产品销售等方面经验丰富。公司管理团队专业化水平高，
将引领公司发展经营迈入新阶段，实现公司高质量发展。
（二）公司业绩稳步增长，收入和利润创历史新高
主营业务，加快项目建设，不断扩大产能，提升现有产品产能利用率，顺应市场
发展进一步拓展 3C 电子、汽车轻量化、新能源等高端产品领域。公司继续拓展
再生铝业务，100%实现再生铝保级使用，已成为国内再生铝生产利用龙头企业。
此外，公司在降低综合成本的同时大幅降低产品碳足迹，在全球低碳发展趋势下
大幅提升产品竞争力。
归属上市公司母公司净利润为 10.89 亿元，与去年同期相比增长 25.36%；年产量
万吨、板带箔产量 50.27 万吨、铝杆线缆产量 49.74 万吨，结构件 3,641.54 万片。
公司业绩稳步增长，营业收入和净利润均创历史新高。
（三）完成多点战略布局，规模级汽车轻量化龙头企业扬帆起航
公司联合大股东以在铝供应链几乎全环节参与的领导地位，用上游优质、绿
色原材料带动下游各种铸造、挤压铝合金产品，正大踏步向全球汽车轻量化的市
场进军。公司未来将有能力满足全球高端客户对来自“绿色工厂”的“低碳绿色”铝
产品日益增长的需求。
报告期内，公司建成苏州创泰“年产 6 万吨交通轻量化铝合金零部件及 IT 配
创新新材料科技股份有限公司
件项目”、内蒙古创新轻量化“年产 2 万吨年产交通轻量化铝合金零部件及 IT 配
件项目”。未来，公司将继续在苏州、山东、内蒙、云南建设规模级汽车轻量化
铝合金零部件相关产能。目前，公司正直接或间接，为数个全球或国内知名汽车
品牌或其供应链，包括宝马、奔驰、大众、比亚迪、敏实、凌云等，携手合作或
提供服务，打造汽车铝合金部件的中国巨轮。
（四）加大研发投入，推动公司产品结构升级
量化、新能源等领域的竞争优势，结合下游客户在新项目、新产品的需求，加大
了高品质铝合金的研发铸造、高精度铝合金挤压成型、自动化智能生产等关键技
术方面的研发投入。公司顺应市场发展，2022 年继续加大上述领域的研发与创
新力度，保持研发新工艺、新技术的节奏，不断更新先进设备优化产品性能，增
加定制化产品品类，从标准化到定制化延伸产业链，以满足市场需求的快速增长。
报告期内，公司共投入研发费用 26,561.74 万元，与上年同期相比增长
项，发明专利 27 项。2022 年新增发明专利 8 项，实用新型专利 82 项，合计 90
项。参与制定 10 余项国家标准和多项行业标准的制定工作，其中公司参与制定
的国家标准《铝及铝合金术语 第 4 部分：回收铝》（第三位）获得 2022 年全国
有色金属标准化委员会技术标准优秀奖一等奖；参与制定的国家标准《铝及铝合
金晶粒细化用合金线材 第 1 部分：铝-钛-硼合金线材》获得 2022 年全国有色金
属标准化委员会技术标准优秀奖二等奖。
（五）积极推进项目建设，强化公司市场竞争地位
公司积极推进各项目的建设及布局。报告期内，公司启动建设 “年产 10 万
吨高档电子型材扩建项目（一期工程）”、 “年产 6 万吨交通轻量化铝合金零部
件及 IT 配件项目”，并已开始投产；在建项目有“年产 50 万吨高强高韧铝合金材
料生产装备智能化提升改造项目”、“年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目”、
“年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期工程）”。
各项目产品主要应用于汽车轻量化、轨道交通、3C 电子等高端领域。建设
项目通过引入高效先进设备，建设智能高效的铝合金生产线，提升公司智能制造
创新新材料科技股份有限公司
生产水平，降低生产成本，充分满足下游客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业
的环保低碳要求，同时也将进一步优化公司产品结构，转向附加值更高、技术壁
垒更高的高端精密加工，提升优势高端产品供应能力，保持公司在新能源汽车、
轨道交通、3C 电子等高端铝合金材料赛道的先发优势，提升产品的盈利能力，
强化公司的核心竞争力，推动公司高质量发展。
（六）加大可再生能源的使用，推动企业绿色低碳发展
自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅关乎企业的
目前发展、更关乎企业的发展前景。报告期内，公司顺应宏观层面政策导向，并
响应社会责任强的优质客户需求，持续发挥在再生铝领域积累的业务技术先发优
势，持续加大可再生资源的循环利用。在再生铝保级升级方面，公司助推循环经
济模式践行与推广。在实务操作方面，公司收集铝合金生产过程中产生的工业余
料、市场废料，以替代电解铝等原料，在实现绿色环保的同时，亦可丰富原材料
端的供应。
公司目前已有 2 个再生铝项目投产运行，分别是创新金属年产 30 万吨高品
质再生铝合金材料技术改造项目和创新再生资源年产 20 万吨高品质再生铝项
目。公司在再生回收铝方面的保级、升级使用水平已处于行业领先地位，2022
年再生铝用量约 68.65 万吨，与去年同期相比增长 30.17%。此外，报告期内公司
在建再生铝项目 2 个，分别为山东创新再生资源利用有限公司 50 万吨高品质再
生铝合金材料项目和山东创源再生资源有限公司 50 万吨高品质再生铝项目，目
前已完成铸造机液压系统、加料车等国外进口设备合同签订工作，已基本完成基
建施工，预计投产时间为 2023 年 9 月份，于 2024 年 4 月达产。
公司扩大再生铝的使用，不仅有助于提高公司经济效益，也会为提高社会生
态效益做出贡献。与此同时，公司采购水力发电等绿色能源生产的铝锭，在支持
绿电的同时，也树立了良好的企业形象。公司全新打造的汽车轻量化全资孙公司
苏州创泰入围 2022 年度绿色制造名单，跻身“国家绿色工厂”行列。
二、报告期内公司董事会日常工作情况
（一）董事会换届情况
报告期内，公司完成重大资产重组实施，公司主营业务、经营理念、发展战
略发生重大变更。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、
创新新材料科技股份有限公司
保障公司有效决策和平稳发展，经 2022 年 12 月 2 日公司 2022 年第三次临时股
东大会审议通过，选举崔立新先生、王伟先生、许峰先生、赵晓光先生、高尚辉
先生、尹奇先生、熊慧女士、罗炳勤先生、唐建国先生为公司第八届董事会董事。
（二）董事会会议召开情况
集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 16 次
董事会会议，所有会议召开均能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有
效，董事会会议召开的具体情况如下表：
会议届次 召开日期 会议决议
《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售及发行
股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规
定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相
关规定的议案》、《关于<北京华联综合超市股份有限公司
第七届董事会第 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
四十五次会议 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生
效条件的<重大资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买
资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>和<股票质押
协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、
合法性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股
东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》、《关于批准本次重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、评
估报告的议案》、《关于评估独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说
明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服
创新新材料科技股份有限公司
务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司
即期回报情况及填补措施的议案》、《关于<北京华联综合
超市股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履
行的承诺>和<北京华联综合超市股份有限公司董事、高级
管理人员关于保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措
施切实履行的承诺>的议案》、《关于提请股东大会审议华
联集团等 4 名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议
案》、《关于拟变更公司注册地址的议案》、《关于拟修
改公司章程的议案》、《关于召开公司 2022 年第一次临时
股东大会的议案》
第七届董事会第 《关于取消提请股东大会审议华联集团等 4 名股东终止履
四十六次会议 行股权激励相关承诺事项的议案》
《公司 2021 年年度报告》及其摘要、《公司 2021 年度总
经理工作报告》、《公司 2021 年度董事会工作报告》、《公
司 2021 年度财务报告》、《公司 2021 年度利润分配及资
本公积转增股本预案》、《公司 2021 年度内部控制评价报
告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司独立董
事 2021 年度述职报告》、《董事会审计委员会 2021 年度
履职报告》、《关于向金融机构申请融资额度的议案》、
第七届董事会第
四十七次会议
联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议
案》、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议
案》、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联
交易的议案》、《关于预计与北京华联集团投资控股有限
公司日常关联交易的议案》、《关于向全资子公司北京华
联生活超市有限公司增资的议案》、《关于转让全资子公
司股权的议案》、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
第七届董事会第
四十八次会议
第七届董事会第
四十九次会议
《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
第七届董事会第 案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大
五十次会议 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关审计报告的议案》、《关于向中国证券监督管理委员
会报送本次交易相关文件的议案》
创新新材料科技股份有限公司
《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
第七届董事会第
五十一次会议
资产出售及发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易有
关审计报告的议案》
《公司 2022 年半年度报告》及其摘要、《关于与华联财务
有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议
第七届董事会第 案》、《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的
五十二次会议 评估报告》、《关于与华联财务有限责任公司开展金融业
务的风险处置预案》、《关于召开公司 2022 年第二次临时
股东大会的议案》
《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
第七届董事会第
五十三次会议
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关评估报告的议案》
第七届董事会第
五十四次会议
《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会非独立董
事的议案》、《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董
事会独立董事的议案》、《关于变更公司名称的议案》、
第七届董事会第
五十五次会议
资本的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关
于修改公司章程的议案》、《关于召开公司 2022 年第三次
临时股东大会的议案》
第七届董事会第
五十六次会议
第七届董事会第 《关于取消提请股东大会审议华联集团等 4 名股东终止履
五十七次会议 行股权激励相关承诺事项的议案》
《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举产
生第八届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任公司总
第八届董事会第
一次会议
代表人的议案》、《关于变更公司办公地址及投资者联系
方式的议案》
《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》、
第八届董事会第 《关于调整独立董事津贴标准的议案》、《关于重新制定<
二次会议 股东大会议事规则>的议案》、《关于重新制定<董事会议
事规则>的议案》、《关于重新制定<对外担保管理办法>
创新新材料科技股份有限公司
的议案》、《关于重新制定<关联交易管理办法>的议案》、
《关于重新制定<对外投资管理办法>的议案》、《关于重
新制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的
议案》、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》、
《关于重新制定<募集资金专项存储及使用管理制度>的议
案》、《关于重新制定<信息披露管理制度>的议案》、《关
于重新制定董事会四个专门委员会议事规则的议案》、《关
于重新制定公司若干制度的议案》、《关于公司 2022 年
度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司 2023
年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度
预计的议案》、《关于公司 2022 年度新增担保额度的议
案》、《关于公司 2023 年度委托理财额度预计的议案》、
《关于公司 2022 年度委托理财额度预计的议案》、《关
于开展期货套期保值业务的议案》、《关于召开公司 2022
年第四次临时股东大会的议案》、
《关于增加公司 2022 年度日常经营性关联交易预计的议
第八届董事会第 案》、《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的
三次会议 议案》、《关于会计政策与会计估计变更的议案》、《关
于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
（三）股东大会的召开与执行情况
开的股东大会全部采用现场与通讯表决相结合的会议方式，会议依法对董事会提
交的相关事项作出表决，全部合规有效。董事会在符合法律法规和监管的前提下，
严格执行股东大会决议，目前公司股东大会审议通过的议案已全部合规实施，维
护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。股东大会召开
的具体情况如下表：
会议届次 召开时间 会议决议
审议通过：《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议
案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资
临时股东大会
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管
创新新材料科技股份有限公司
理办法>规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管
理办法>相关规定的议案》、《关于<北京华联综合超市股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于签署附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>、<
发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>
和<股票质押协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程
序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的议案》、
《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关审计、评估报告的议案》、《关于评估独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及
公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次重组
摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于<
北京华联综合超市股份有限公司关于确保公司填补回报措
施得以切实履行的承诺>和<北京华联综合超市股份有限公
司董事、高级管理人员关于保证公司关于本次重组摊薄即
期回报填补措施切实履行的承诺>的议案》、《关于拟变更
公司注册地址的议案》、《关于拟修改公司章程的议案》、
审议通过：
《公司 2021 年年度报告》及其摘要、
《公司 2021
年度董事会工作报告》、《公司 2021 年度监事会工作报
告》、《公司 2021 年度财务报告》、《公司 2021 年度
利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于续聘会计师
事务所的议案》、
《关于向金融机构申请融资额度的议案》、
东大会
联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议
案》、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议
案》、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联
交易的议案》、《关于预计与北京华联集团投资控股有限
公司日常关联交易的议案》、
临时股东大会 框架协议>暨关联交易的议案》、
创新新材料科技股份有限公司
临时股东大会 于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本
的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修
改公司章程的议案》、《关于董事会换届选举暨提名公司
第八届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选
举暨提名公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于监
事会换届选举暨提名公司第八届监事会非职工代表监事的
议案》
审议通过：《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构
的议案》、《关于调整独立董事津贴标准的议案》、《关
于重新制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于重新制
定<董事会议事规则>的议案》、《关于重新制定<监事会议
事规则>的议案》、《关于重新制定<对外担保管理办法>
的议案》、《关于重新制定<关联交易管理办法>的议案》、
临时股东大会 新制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的
议案》、《议案名称：关于重新制定<独立董事工作制度>
的议案》、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》、《关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构
申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》、《关于
公司 2022 年度新增担保额度的议案》、《关于公司 2023
年度委托理财额度预计的议案》
（四）报告期内独立董事履职情况
立董事工作制度》等法律法规的规定，按时参加股东大会、董事会、专业委员会
等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司
及全体股东的合法权益；并充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事
会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，有效地促进
了公司合规运作，切实维护了公司和股东的利益，认真、勤勉地履行了独立董事
的职责。
（五）报告期内董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2022 年，董事会审计委员会召开会议 6 次，薪酬与考核委员
会召开会议 1 次。各委员会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和董事
会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，
创新新材料科技股份有限公司
规范了公司治理结构，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供良好支
持，为公司发展提供专业建议。
三、2023 公司发展战略
公司为铝加工领域的领军企业，自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质
量客户、聚焦高端市场的战略愿景。随着产业结构的调整以及下游市场对产品品
质要求的提高，公司发展重心逐步转向新产品研发、新技术及工艺实施，在保障
产品内在质量、提升产品多元性、发挥定制化及精细化生产特长等方面重点发力，
将铝加工的工艺技术不断推新，向节能降耗、精简连续、高速高效、高端应用的
方向发展。
不断改进和完善铝合金加工材与铸造材以及深加工产品生产的各个环节，加
大精加工领域的布局，提高公司核心竞争力。持续锤炼合金研发能力与工艺水平，
并通过高质量产品服务深化与战略客户的合作，进一步开拓汽车轻量化、3C 电
子、新能源等高端市场的同时大力开拓国内国际客户。2022 年是公司汽车轻量
化加速发展的元年，并布局 3C 电子、新能源等高端市场，未来公司将继续加大
汽车轻量化、3C 电子、新能源等领域的投入，扩大产能。
坚持绿色发展道路，加大清洁能源的使用，在云南、内蒙等地坚持节能低碳
发展，同时加大再生铝领域布局，加快公司再生铝的产能建设，重点开展再生铝
的全制程闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面持续发挥领跑优势，带动
整体技术水平与综合竞争力的提升。
四、2023 年经营计划
公司将在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，通过
高质量产品服务深化与战略客户的合作，进一步开拓汽车轻量化、3C 电子、新
能源等高端市场。提高产品层面的核心竞争力，找到并占领核心市场，同时，配
备专业研发、生产人员对产品性能进行深入剖析，从原料端提出预防性处理方案，
从产业链条中找出改善措施，提供符合甚至超预期的高水准产品，从而提高核心
市场占有率、加强优质客户粘性。加速产品结构由低端化向高端化调整，凭借领
先的技术与高水准服务，在高端铝合金领域扎实探索，做产品质量和技术研发的
先行者。
创新新材料科技股份有限公司
顺应宏观层面政策导向，并响应社会责任强的优质客户需求，公司将持续发
挥在再生铝领域积累的业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循
环经济模式践行与推广。公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料，
以替代电解铝等原料，在实现绿色环保发展的同时，亦可丰富原材料端的供应。
与此同时，公司持续加大在云南生产基地的布局，提高绿色铝合金产量，在支持
绿电的同时，也树立良好的企业形象。此外，公司利用高端节能设备，积极挖掘
余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
利用公司的产业规模有效降低成本，在资金管理、供应链管理等方面形成内
部协同、共同促进，强化公司整体竞争实力。通过规模化运营形成相对多元、均
衡的销售格局，及时把握行业发展动态，保障公司整体运营的稳健。从原料采购、
人工成本等方面进行科学合理的运营，强化成本管控，达到产品盈利最大化。
五、2023 年董事会工作重点
建设，积极发挥在公司治理中的核心作用。
（一）严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露
管理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实
提升公司信息披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股
东尤其是中小股东的利益。
（二）继续完善公司治理体系，进一步发挥公司董事会定战略、作决策、防
风险的职权作用，强化支撑保障，完善督促落实机制，确保董事会决策执行到位、
取得实效。
（三）密切关注资本市场环境及政策变化，适配公司“十四五“战略规划，积
极拓宽和发展高端产品领域的重点业务。公司将继续做好主营主业，满足下游客
户多样化、专业化需求；持续在材料研发、高端型材挤压等关键技术攻关，特别
是在汽车轻量化产品、再生铝使用等领域，进一步提升产品竞争力；持续为客户
提供更高层次、更优质的服务；加强公司内部业务板块协同发展，坚持规划引领，
强化技术支撑，推动各项业务高质量发展。
创新新材料科技股份有限公司
（四）不断完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充；继续加强
合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控，按照有关法律法规，
并结合公司以往的实践经验，强化公司治理，切实落实公司内控制度，建立科学
有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、
标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司董事会
创新新材料科技股份有限公司
三、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
议事细则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认
真履行自身职责，积极有效的开展工作，促进公司规范运作，维护公司、股东及
员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事会、高
级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进公司持续、健康发展。现将公司
一、监事会 2022 年度主要工作情况
（一）监事会换届情况
报告期内，公司完成重大资产重组实施，公司主营业务、经营理念、发展战
略发生重大变更。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、
保障公司有效决策和平稳发展，公司监事会同意换届选举。经 2022 年 12 月 2 日
公司 2022 年第三次临时股东大会及 2022 年第一次职工代表大会审议通过，选举
张京超先生、张建宏先生、李芳女士为公司第八届监事会监事。
（二）监事会会议召开情况
召开日期 会议届次 会议内容
审议通过：
资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
资金暨关联交易方案的议案》；
第七届监事会
第十四次会议
易的议案》；
十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
创新新材料科技股份有限公司
十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》；
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>
和<股票质押协议>的议案》；
律文件的有效性的议案》；
以要约方式增持公司股份的议案》；
配套资金暨关联交易有关审计、评估报告的议案》；
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
议案》；
补回报措施得以切实履行的承诺>和<北京华联综合超市股份
有限公司董事、高级管理人员关于保证公司关于本次重组摊
薄即期回报填补措施切实履行的承诺>的议案》；
权激励相关承诺事项的议案》。
审议通过：
第七届监事会 1.《公司 2021 年度监事会工作报告》；
第十五次会议
创新新材料科技股份有限公司
第十六次会议 《关于公司 2022 年第一季度报告的书面审核意见》。
审议通过：
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》；
第七届监事会
第十七次会议 2.《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》；
的议案》。
审议通过：
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七届监事会
第十八次会议 （修订稿）>及其摘要的议案》；
配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》。
第七届监事会 审议通过：
第十九次会议 《关于公司 2022 年半年度报告的书面审核意见》。
审议通过：
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七届监事会
第二十次会议 （修订稿）>及其摘要的议案》；
配套资金暨关联交易有关评估报告的议案》。
第七届监事会 审议通过：
议
第七届监事会 审议通过：
议 监事的议案》。
第八届监事会 审议通过：
第一次会议 《关于选举第八届监事会主席的议案》。
审议通过：
第八届监事会
第二次会议
创新新材料科技股份有限公司
合授信额度及提供担保额度预计的议案》；
审议通过：
第八届监事会 1.《关于增加公司 2022 年度日常经营性关联交易预计的议
议公告 2.《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的议案》；
（三）列席董事会和股东大会情况
在报告期内监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、监事会议事规则和
有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履
行监督职责。各监事会全体成员列席了公司 16 次董事会、5 次股东大会会议，
并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、
会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况。
报告期内公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人
治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关
法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董
事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规
定，忠实的履行职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真
贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务行使
职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况。
监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况，通过核查，监事会认为公司
财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
创新新材料科技股份有限公司
（三）公司重大交易事项情况
报告期内，监事会对公司重大资产出售、发行股份购买资产、关联交易等事
项进行了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和
信息披露义务的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与
中小股东利益等情形。
（四）关联交易
监事会认为，公司 2022 年度关联交易均符合相关法律法规及制度的规定，
交易价格按照市场公允价格进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于
公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股
东利益的行为。
（五）内部控制评价报告的情况
司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公
司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规
的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了
公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现
状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
报告期内，监事会针对公司信息披露情况进行监督，定期对公司内幕知情人
档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。公司严格按照已经建立《内
幕信息知情人登记制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理
制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、
完整地记录内幕信息在公开前地报告、传递、编制、审核、披露等环节内幕信息
知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、2023 年监事会工作计划
法规政策的规定，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督作用，对公司董
事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查。进一步完善法人
创新新材料科技股份有限公司
治理结构和促进公司经营管理的规范运营，并不断强化业务知识，推进监事会自
身建设，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权
益。
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司监事会
创新新材料科技股份有限公司
四、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
各位股东：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出
具的审计报告，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）
一、2022 年度财务报告审计情况
公司 2022 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为，创新新材的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创新新材 2022 年 12
月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经营成果和合并及公
司现金流量。
二、2022 年度公司主要财务数据
（单位：元）
本年比上年
增减
营业收入 69,319,303,317.48 59,429,313,481.18 16.6%
扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营 69,319,303,317.48 59,429,313,481.18 16.6%
业收入
归属于上市公司股东的净利润 1,088,977,170.85 868,677,138.70 25.4%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -413,753,290.84 -3,103,318,143.77 86.7%
本年末比上
年末增减
归属于上市公司股东的净资产 7,920,478,617.61 4,636,950,967.37 70.8%
总资产 16,875,933,182.81 16,073,568,899.16 5.0%
三、2022 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
总额 89.55 亿元，所有者权益 79.20 亿元，资产负债率 53.07%。
与去年同期相比，公司资产总额增加了 8.02 亿元，增幅 5.0%；负债总额减
少了 24.81 亿元，降幅 21.7%；所有者权益增加了 32.83 亿元，增幅 70.8%；资
创新新材料科技股份有限公司
产负债率下降 18.1 个百分点。
（二）经营成果
亿元。销售毛利率 3.44%，净资产收益率 19.63%，基本每股收益为 0.32 元。
与去年同期相比，营业收入增加 98.9 亿元，增幅 16.6%；利润总额增加 2.75
亿元，增幅 25.82%；净利润增加 2.20 亿元，增幅 25.36%。基本每股收益同期增
加 0.06 元。
（三）现金流量
流量净额-4.14 亿元，投资活动产生的现金流量净额-5.49 亿元，筹资活动产生的
现金流量净额 16.28 亿元。
其中经营活动产生的现金流量净额同期增加了 26.9 亿元，投资活动产生的现金
流量净额同期增加 4.29 亿元，筹资活动产生的现金流量净额同期减少了 31.13 亿
元。
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司董事会
创新新材料科技股份有限公司
五、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司母公司期末可供分配利润为人民币 456,158,873.12 元。公司 2022 年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.06 元
（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 4,003,598,603 股，以此计算合
计拟派发现金红利 240,215,916.18 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司
司尚余未分配利润将转入下一年度。
本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
如在利润分配实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，拟分
配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不足 30%说明如下：
公司剩余的未分配利润将结转至下一年度，用于重点项目投资及偿还带息债务，
以持续提升公司经营效益，实现对股东的长期回报。资金用途主要包括：
（一）重点项目投资支出。公司的主营业务为铝合金及其制品的研究开发与
生产加工，固定资产投资规模大，资金需求量较高。公司秉持做强做优做精的经
营理念、积极服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，不断加大研发投入，
推动公司产品结构升级，积极推进各项目建设及全国性产业布局，因此需安排一
定规模的资本性开支，以支撑相关战略的实施。
公司未来拟实施的项目主要包括：年产 50 万吨高强高韧铝合金材料生产装
备智能化提升改造项目、年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目、年产 32 万吨
新能源汽车轻量化铝合金材料项目。
（二）偿还带息债务。公司未来 12 个月到期的银行有息负债预计超过净资
创新新材料科技股份有限公司
产的 30%。2023 年，公司拟进一步压降带息债务规模，以节约财务费用，提升
盈利水平。
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司董事会
创新新材料科技股份有限公司
六、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司制
定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容如下：
第一条 为规范创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立、健全科学有效的奖励与约束机制，
激励公司董事、监事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营
效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、
规范性意见及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体包括以下
人员：
（一）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管
理有关事务的董事（兼任公司董事长或其他高级管理人员）；
（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事；
（四）内部监事：指由公司员工担任的监事；
（五）外部监事：指通过公司监事会及股东大会选聘的或不与公司签订劳动
合同或聘用合同的监事；
（六）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬确定遵循以下原则：
（一）责任、权力、贡献、利益相一致的原则；（或按劳分配与责任、权力、
利益相一致的原则）
创新新材料科技股份有限公司
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；（或利益共享、风险共担的原则）
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；
（六）公司战略发展需要。
第五条 公司董事、监事与高级管理人员领取报酬标准：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东大会审议通过后
按月发放。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司
章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）董事、监事：在公司担任工作职务并在公司领取岗位薪酬的董事、监
事，按在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事或者监事
津贴。未在公司担任工作职务的董事、监事,不在公司领取董事、监事津贴；依
据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。
（三）高级管理人员：实行年薪制，薪酬结构由基本工资和绩效奖金组成。
基本工资依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公
司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放。绩效奖金以年
度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及业绩完成情况考核确定。高
级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不能兼职领取
薪酬。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是制订公司董事、监事、高级管理人
员薪酬方案，负责对相关薪酬管理、考核和监督的专门机构。
创新新材料科技股份有限公司
第七条 公司董事会负责审核董事会薪酬与考核委员会提交的《董事、监事
及高级管理人员薪酬管理制度》，并提交股东大会审核批准。
第八条 董事、监事与高级管理人员薪酬发放的审批程序：
（一）公司董事、监事津贴自董事、监事经股东大会任职审议通过之日起计
算，按月发放，高级管理人员薪酬经董事会批准任职当日起计算；
（二）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担
任公司董事、监事、高级管理人员职务的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；
（三）公司股东大会决定董事、监事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。
第九条 本制度所规定的董事、监事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计
划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或奖励等。
第十条 董事、监事与高级管理人员如在任职期间违反我国法律、法规、规
章、《公司章程》及内部管理制度或损害公司利益的，董事会可根据情节轻重分
别做出扣减、停止享受津贴、解除职务的议案，董事、监事的处罚报股东大会批
准。
第十一条 本制度的薪酬标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代
扣代缴个人所得税。
第十二条 公司应在年度报告中披露董事、监事、高级管理人员在报告期内
分别从公司获得的薪酬情况。独立董事应对董事在报告期内从公司获得的薪酬情
况发表独立意见。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责制定并修订，提交股东大会审议通过后
实施，修改时亦同。
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司董事会
创新新材料科技股份有限公司
七、《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况
的议案》
各位股东：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，经公司相关部门考核确认，2022 年度公司董事、监事及高级管理
人员薪酬情况如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬情况
单位：万元
从公司获得的税
序号 姓名 职务 任职情况
前报酬总额
创新新材料科技股份有限公司
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司董事会
创新新材料科技股份有限公司
八、《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东：
在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的
基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》
及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，制定了 2023 度董事薪酬方案，
具体如下：
一、方案适用对象
公司董事
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）独立董事
公司独立董事津贴为 8 万元/年/人（税前），公司独立董事因换届、改选、
任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）非独立董事
领取薪酬，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，不领取董
事职务津贴。
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司董事会
创新新材料科技股份有限公司
九、《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东：
在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的
基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》
及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，制定了 2023 度监事薪酬方案，
具体如下：
一、方案适用对象
公司监事
二、适用期限
三、薪酬方案
在公司担任工作职务并在公司领取岗位薪酬的监事，按在公司任职的职务与
岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事或者监事津贴。未在公司担任工作职
务的监事,不在公司领取报酬；依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办
公费等费用可在公司据实报销。
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司监事会
创新新材料科技股份有限公司
创新新材料科技股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事（注：
阎陆军、赵天燕、詹兴涛的任期届满，不再连任），根据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，认
真履行职责。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
熊慧，女，1968 年 6 月出生，毕业于中南大学，硕士学位。教授级高级工
程师。2003 年 9 月至今任职于北京安泰科信息股份有限公司铝部/分析师-首席专
家。曾获 2020 年全国有色金属行业劳动模范。2022 年 12 月 2 日至今，担任本
公司第八届董事会独立董事。熊慧女士与本公司实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》
的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
罗炳勤，男，1965 年 4 月出生，毕业于安徽财贸学院，高级会计师，注册
会计师，资产评估师。2019 年 6 月至今任职于和信会计师事务所(特殊普通合伙)
合伙人济南分所总经理；2017 年 8 月至今任职于神思电子技术股份有限公司独
立董事。曾获 2014-2017 年度山东省优秀注册会计师。2022 年 12 月 2 日至今，
担任本公司第八届董事会独立董事。罗炳勤先生与本公司实际控制人、持有公司
司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公
司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
唐建国，男，1976 年 9 月出生，毕业于中南大学，博士学位，2016 年 12 月
至今任职于中南大学教授。曾获国家科技进步二等奖、国家科技进步一等奖、湖
南省科技进步一等奖。2022 年 12 月 2 日至今，担任本公司第八届董事会独立董
创新新材料科技股份有限公司
事。唐建国先生与本公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规
定要求的任职条件。
阎陆军，男，1956 年 12 月出生，中共党员，博士研究生学历。曾任张家口
衡器厂厂长办公室主任，中国人寿保险股份有限公司张家口分公司副总经理，中
国人寿保险股份有限公司北京分公司人力资源部总经理、分公司副总经理，中国
人寿养老保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国人寿养老保险股
份有限公司党委委员、市场总监、销售总监。2020 年 11 月 12 日至 2022 年 12
月 2 日，担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不
存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
赵天燕，女，1965 年 7 月出生，中共党员，经济学硕士，管理学博士，中
国注册会计师。现任首都经济贸易大学会计学教授，硕士生导师。2021 年 6 月
股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
詹兴涛，男，1982 年 7 月出生，法学硕士。曾任北京市君泽君律师事务所
主办律师、北京国鑫控股集团有限公司基金部副总监、北京市诺恒律师事务所合
伙人律师，现任北京市通商律师事务所资深律师。2021 年 6 月 11 日至 2022 年
人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，具有独立
董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券
交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职概况
创新新材料科技股份有限公司
本年度内，公司共召开16次董事会，独立董事出席董事会会议情况如下：
本年应参加董 亲自出席
独立董事姓名 委托出席次数 缺席次数
事会次数 次数
熊慧 3 3 0 0
罗炳勤 3 3 0 0
唐建国 3 3 0 0
阎陆军（离任） 13 13 0 0
赵天燕（离任） 13 13 0 0
詹兴涛（离任） 13 13 0 0
本年度内，公司共召开1次年度股东大会，4次临时股东大会，独立董事出席
股东大会情况如下：
本年应参加股
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
东会次数
熊慧 2 2 0 0
罗炳勤 2 2 0 0
唐建国 2 2 0 0
阎陆军（离任） 4 4 0 0
赵天燕（离任） 4 4 0 0
詹兴涛（离任） 4 4 0 0
对各项议案及公司其他事项提出异议。
我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，为我们行使职权提供了必
要的工作条件，精心组织并及时提供足够的会议所需资料，保证了我们享有知情
权，不干预独立董事独立行使职权。
公司董事长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟
通，使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事项，公司专门召开了
公司相关领导与独立董事的见面会，向独立董事汇报相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认真审核公司关联交易事项，对重大关联交易进行事前认可，并发表独
立意见，具体情况如下：
序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意
创新新材料科技股份有限公司
见的类型
《关于公司重大资产出售及发行股
事会第四十五次会议）
交易方案的议案》
《关于与北京华联集团投资控股有
限公司签署<相互融资担保协议>的
议案》、《关于向华联财务有限责任
事会第四十七次会议） 计与北京华联商厦股份有限公司日
常关联交易的议案》、《关于预计与
北京华联集团投资控股有限公司日
常关联交易的议案》
《关于<北京华联综合超市股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买
事会第五十次会议）
告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》
关于公司重大资产出售及发行股份
事会第五十一次会议）
易事项
《关于与华联财务有限责任公司签
署<金融服务框架协议>暨关联交易
事会第五十二次会议） 任公司关联存贷款风险的评估报
告》、《关于与华联财务有限责任公
司开展金融业务的风险处置预案》
关于公司重大资产出售及发行股份
事会第五十三次会议）
易事项
事会第二次会议） 预计的议案》
《关于增加公司2022年度日常经营
董事会第三次会议） 司2023年度日常经营性关联交易预
计的议案》
（二）对外担保及资金占用情况
我们认真审核公司对外担保及资金占用情况相关事项，并发表独立意见。
创新新材料科技股份有限公司
发表独立意
序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项
见的类型
《关于与北京华联集团投资控股有
事会第四十七次会议）
议案》
《关于公司2022年度新增担保额度
事会第二次会议） 年度向银行等金融机构申请综合授
信额度及提供担保额度预计的议案》
上述议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公
正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
我们还对公司2021年度的对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意见：
我们认为公司对对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序等符合有关
规定的要求。
（三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
鉴于公司重大资产重组实施完成后，公司主营业务、经营理念、发展战略将
发生重大变更。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、
保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会同意换届选举。经2022年12月2日公
司2022年第三次临时股东大会审议通过，选举崔立新先生、王伟先生、许峰先生、
赵晓光先生、高尚辉先生、尹奇先生、熊慧女士、罗炳勤先生、唐建国先生为公
司第八届董事会董事。在董事会提名董事候选人时，我们审阅了董事候选人的资
料，并发表独立意见：（1）本次董事会换届选举与公司实施重大资产重组相匹
配，符合公司及股东的利益。（2）经审核，全体董事候选人崔立新先生、王伟
先生、许峰先生、赵晓光先生、高尚辉先生、尹奇先生、熊慧女士、罗炳勤先生、
唐建国先生的个人履历等相关资料，前述人员不存在《中华人民共和国公司法》
等法律法规、规范性文件规定禁止任职的情形。我们认为所有候选人均符合上市
公司董事的任职资格，独立董事候选人具备独立性和担任公司独立董事的资格。
独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大
会选举。（3）董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名、审核、表决
创新新材料科技股份有限公司
程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形，也未发现可能存在的重大风险。
《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》，聘任王伟先生为公司总经
理，许峰先生为公司副总经理兼财务负责人，陈明辉先生、吴胜利先生、赵晓光
先生、高尚辉先生为公司副总经理，王科芳女士为副总经理兼公司董事会秘书，
我们认真审议了拟聘任总经理及其他高级管理人员的个人简历、工作经历等资
料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：（1）本次聘任总经理及其他高
级管理人员的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》的规定。
（2）本次拟聘任人员不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定禁止任职
的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过
中国证监会及上海证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》、《公司章程》
的规定。（3）本次拟聘任的人员具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，其教育背景、专业知识、工作经历、经营管
理经验等均能够胜任所聘岗位的职责要求。综上，我们同意公司聘任以上人员为
公司高级管理人员，聘期均至本届董事会任期届满止。
整独立董事津贴标准的议案》。我们发表意见如下：根据中国证券监督管理委员
会《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求及《公司章程》的相关规定，结
合公司目前经营规模、实际情况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴
标准，公司拟将公司独立董事津贴调整为每人每年8万元人民币（税前）。我们
认为，本次调整独立董事津贴，符合公司经营实际及行业、地区经济发展水平，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合国家有关法律法规的规
定。综上，我们同意调整独立董事津贴标准，并将此议案提交公司股东大会审议。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司
创新新材料科技股份有限公司
（四）会计政策变更与会计估计变更
公司于2022年12月30日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
会计政策与会计估计变更的议案》。经审核，我们发表了如下独立意见：本次变
更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况进行的合理
变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计
政策与会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司
的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情况。公司董事会审议本次变更会计政策与会计估计的程序符合相关法律法规的
规定。综上，同意公司本次变更会计政策与会计估计。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2022年12月26日召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关
于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》。鉴于公司已顺利完成重大资
产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，根据公司
未来业务发展和审计工作需要，经综合评估，同意变更信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度审计机构。我们发表了
如下独立意见：信永中和具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提
供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计
和内部控制审计工作要求。信永中和具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者
保护能力。本次拟更换会计师事务所事项有利于保障并提高上市公司审计工作的
质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟变更
会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2021
年度实现归属于母公司股东的净利润为-281,776,490.56元，2021年末累计未分配
利润为-520,201,144.91元，2021年末母公司累计未分配利润为33,621,542.36元。
依据《公司章程》，由于2021年度公司经营业绩出现亏损，综合考虑未来发展及
经营资金需求情况，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股
本。我们认为：2021年度不进行利润分配符合公司分红政策及实际情况，并充分
考虑了公司的盈利情况及资金需求等各种因素，不存在违反法律法规和《公司章
程》的情况，也不存在损害中小股东权益的情形。
创新新材料科技股份有限公司
（七）公司及股东承诺履行情况
公司于2022年1月20日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议
案》。我们认为，本次终止履行承诺事项符合《公司法》、《证券法》《上市公
司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。本次终止履行承诺事项符合公司客观实际情况，不存
在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》等规章制度的要求，遵守“及时、公平”的原则，信息披露内容真
实、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
施工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，
对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形
成了公司《2022年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司实际经营需要，共组织召开16次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。报
告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作
细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性
意见。
综上，通过我们履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我们
认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规
范运作方面不存在重大风险。
四、总体评价和建议
忠实履行了自己的职责，勤勉履职，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健
康发展建言献策，切实维护公司及全体股东的利益，发挥了应有的独立作用。
创新新材料科技股份有限公司
专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治
理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
特此报告。
独立董事：熊慧、罗炳勤、唐建国
首页
微信公众号
证券之星APP
