厦门厦工机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
厦门厦工机械股份有限公司
XIAMEN XGMA MACHINERY CO., LTD
二○二三年四月
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厦门厦工机械股份有限公司
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厦门厦工机械股份有限公司
现场会议召开的日期时间：2023 年 4 月 27 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：厦门市灌口南路 668 号之八厦门厦工机械股份有限公司会议室
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 27 日
至 2023 年 4 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东出席情况；
（二）宣讲本次会议的议案：
（三）股东提问和发言；
（四）介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；
（五）见证律师验票箱，现场股东投票表决；
（六）监票人宣布现场投票表决结果；
（七）工作人员统计现场投票及网络投票全部表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案 1：
厦门厦工机械股份有限公司
关于提供信托贷款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、信托贷款事项概述
公司拟以货币资金的方式投资厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）的
“厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划”，金额3亿元，期限1年，收益率（信
托净收益计提基准）6.4%/年。信托贷款资金用于武汉开发投资有限公司（以下简称“武
汉开投”）及其子公司偿还流动资金融资。武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称
“武汉金控”）为本次信托贷款提供连带责任保证担保。目前尚未签署相关协议。
公司于2022年底收回委托贷款资金2.8亿元，收到处置公司工业园地块及其地上建
筑物转让款7.73亿元，在满足公司日常经营所需资金后，尚余较为充足的闲置资金。公
司2022年末流动负债较上年末大幅降低，流动资产占公司总资产比重超过70%，投资本
次信托计划后的流动资产足以覆盖公司负债。本次投资信托计划系为提高公司资金使用
效率、增加公司收益，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易
所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、信托贷款对象的基本情况
贸旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机械电器、百货、五金交电批零兼
营；经批准的其它经营业务（国家有专项规定的按规定执行）。
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单位：亿元
项目 2022 年度 2023 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
资产总额 623.70 647.29
负债总额 403.00 430.40
归属于母公司所有者权益 170.04 173.97
营业收入 68.12 19.80
归属于母公司所有者净利润 1.12 1.58
资产负债率 64.61% 66.49%
此前未对武汉开投提供过财务资助。
三、合同的主要内容
（一）厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划信托合同
公司拟与厦门信托签订《厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划信托合
同》，主要内容如下：
由受托人按委托人的意愿以自己的名义，按照信托计划文件的有关约定，集合本合
同委托人交付的信托资金以及本信托计划其他委托人的资金，以贷款的形式提供给武汉
开发投资有限公司，用于偿还借款人及其子公司流动资金融资，以获取的信托计划财产
在扣除约定的信托报酬和信托费用后支付给受益人。本信托计划项下的贷款将分为不同
期限发放，其中A类委托人对应的底层贷款期限为12个月，B类委托人对应的底层贷款期
限为24个月，具体以受托人与借款人签署的借款合同及借款借据为准。
武汉金融控股（集团）有限公司为信托贷款提供连带责任保证担保。
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本信托计划分期分类募集，其中，A类信托单位预计存续期限12个月（自受托人将
对应的募集资金划入借款人收款账户之日起算）。
信托计划收益=信托计划财产-信托计划资金-信托费用-信托报酬。
信托净收益的业绩计提基准为：A类信托单位的业绩计提基准为6.4%/年。
信托净收益以现金形式每季度分配一次。
各期各类信托单位的信托利益相互独立，不相互影响，各期各类信托财产的投资收
益和损失均由对应的信托财产承担，不涉及其他各期各类信托财产。受托人仅依据该期
该类信托财产的投资运作状况计算和分配对应信托单位的信托利益，不受其他信托单位
收益或亏损状况的影响（比如各期各类对应不同的贷款笔数，先到期还款的将先行分配
对应的信托利益），其他期/类别信托财产的投资收益（如有）不用于弥补该期该类信
托财产的投资损失（如有）。
尽管有上述约定，在信托计划的外部法律关系中，信托计划项下信托财产是作为不
可分割的整体资产而存在的，信托计划项下全部信托财产均应作为信托计划外部债务的
责任财产。由此造成委托人、受益人损失的，由委托人、受益人自行承担。同时，如信
托计划分期募集的，如信托计划终止时或信托存续期间借款人发生违约事件导致信托计
划财产不足以分配各期各类受益人的计提基准信托利益，则受托人将按照存续信托单位
计提基准信托利益占本信托计划全体受益人计提基准信托利益之和的比例进行分配。
当信托计划财产可能面临减损风险或借款人未按约定用途使用贷款，全体委托人/
受益人一致同意受托人有权为受益人的最大利益单方决定提前收回贷款，并就借款纠纷
采取包括诉讼、仲裁等在内的合法措施，全体委托人/受益人对前述无任何异议，并自
愿承担由此带来的一切风险和损失；在前述情形下，信托计划可因此而提前终止或延期
终止，且无须召开受益人大会审议决定。
本合同经委托人签名或盖章并交付信托资金，经受托人签章之日起成立，自信托计
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划成立之日起生效，至本合同约定信托终止事项出现时终止。
（二）厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划借款合同
厦门信托拟与武汉开投签订《厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划借款
合同》，主要内容如下：
借款方：武汉开发投资有限公司
期限、借款利率及借款起始日、到期日以借款借据或转账凭证记载为准。
（1） 担保合同（若有）已经签订，相关担保手续已按约定办理完毕；
（2）厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划已成立；信托计划分期募集的，
则借款按照信托计划分期募集情况分期发放，实际发放时间和金额以各期信托资金到位
为准；
（3）厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划成立或存续期间，未发生被相
关金融监督管理部门叫停或采取限制措施等导致不能发放借款的情形；
（4）根据甲方的合理判断，本合同签署生效之日起至本合同约定的借款金额全部
发放日止，乙方和担保人（如有）及其二者的关联人未发生甲方认为可能或已经影响或
损害甲方在本合同项下的权益的重大负面事项，包括但不限于重大诉讼、重大不利舆情
等。甲方对于“重大负面事项”享有单方认定的权利；
（5）贷款方要求的其他条件。
（三）保证合同
厦门信托拟与武汉金控签订《保证合同》，主要内容如下：
保证人：武汉金融控股（集团）有限公司
履行，保障债权人主合同债权的实现，保证人自愿为债务人武汉开发投资有限公司与厦
门信托签订的《厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划借款合同》项下的全部
债务提供担保。
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限届满之日起计算。
四、担保方基本情况
农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结构调整关联的投资业务；
建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融
业股权投资及管理；投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
五、信托贷款风险分析及风控措施
（一）风险分析
本次信托贷款存在借款人及担保人的经营风险、信用风险、流动性风险、受托人的
管理风险和操作技术风险等，从而可能对信托贷款和收益等产生影响。
（二）风控措施
连带责任保证担保。
同，公司财务部门负责信托贷款的具体实施并控制风险。
相应措施，控制或降低信托贷款风险。
（三）信托计划的合规性
公司符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）
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中合格投资者要求，本次信托计划投资符合《指导意见》等监管规定，不存在“不得为
其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”等
违规情形。本次投资信托计划符合相关法律法规的有关规定。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供信托贷款后，公司提供财务资助总余额为3亿元，占公司最近一期经审计
净资产的比例为23.86%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为
现提请股东大会同意公司以自有资金投资“厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金
信托计划”，投资金额为3亿元，投资期限一年；授权公司经营层确定该投资的具体事
宜、签署该投资相关文件、办理该投资相关手续等。
提请各位股东审议。
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议案2：
厦门厦工机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 4 月 11 日召开了第十届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》。根据公司实际情况，并结合《上市公司章程指引》
《上海证券交易
所自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，拟对《公司章程》部分条款作以下修订：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司经厦门市人民政府以厦门市经济体 公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制
制改革委员会"厦体改(1993)052 号"文批准， 改革委员会“厦体改(1993)052 号”文批准，并
并经中国证监会证监发审字［1993］97 号文 经中国证监会证监发审字［1993］97 号文同意，
同意，以社会募集方式设立；1994 年 1 月 10 以社会募集方式设立；1994 年 1 月 10 日公司在
日公司在厦门市市场监督管理局注册登记， 厦门市市场监督工商行政管理局注册登记，取
取得营业执照，营业执照号：155052227。2007 得营业执照，营业执照号：155052227。2007
年 11 月 13 日，公司根据厦门市市场监督管 年 11 月 13 日，公司根据厦门市市场监督管理
理 局 要 求 ， 营 业 执 照 号 变 更 为 ： 局要求，营业执照号变更为：350200100004303。
加快推行“三证合一”登记制度改革的意见》 登记制度改革的意见》
（国办发〔2015〕50 号），
（国办发〔2015〕50 号），2016 年 5 月 5 日 2016 年 5 月 5 日公司完成了对原营业执照、组
公司完成了对原营业执照、组织机构代码证、 织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工
税务登记证“三证合一”的工商登记手续， 商登记手续，合并后的公司营业执照的统一社
合并后的公司营业执照的统一社会信用代码 会信用代码：91350200155052227K。
为 91350200155052227K。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司常务副总裁、副总裁、财务总监、 是指公司的常务副总裁、副总裁、财务总监、
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董事会秘书及董事会认定的其他人员。 董事会秘书及董事会认定的其他人员。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
…… ……
（七）上海证券交易所或者《公司章程》 （七）中国证监会、上海证券交易所或者
规定的其他担保。 《公司章程》规定须经股东大会审议通过的其
他担保。
第四十四条 第四十四条
…… ……
计算本条第（三）项所称持股比例时， 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地（厦门市）或会议通知中 为：公司住所地（厦门市）或会议通知中确定
确定的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 1/2 以上过半数通过。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
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并不当然解除，直至该秘密成为公开信息。 然解除，保密义务直至其知悉的公司该秘密成
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 为公开信息。后解除，其他义务的持续期间应
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 当根据公平的原则确决定，视事件发生与离任
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
定。 况和条件下结束而定。
第一百零七条 董事执行公司职务时违 第一百零七条 董事执行公司职务时违反
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司经股东大会批准，可以为董事购买 公司经股东大会批准，可以为董事购买责
责任保险。责任保险范围由合同约定，但董 任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因
事因违反法律法规和公司章程规定而导致的 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除
责任除外。 外。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（三）决定公司的经营计划和投资方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方案、
中长期发展规划及战略； 中长期战略发展规划及战略；
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总
务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人 裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
…… （十一）制订定公司基本管理制度；
（十一）制订公司基本管理制度； ……
…… （十七）决定派往控股企业的法定代表人、
（十七）决定派往控股企业的法定代表 董事、监事、财务总监等人选，推荐参股企业
人、董事、监事、财务总监等人选，推荐参 的董事、监事人选；
股企业的董事、监事人选；
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
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…… ……
（八）董事会授权公司董事长在如下方 （八）董事会授权公司董事长在如下方面
面一定的权限： 一定的权限：
计净资产 2%的额度内，审批公司对外投资、 净资产 2%的额度内，审批公司对外投资、收购
收购或出售资产、委托理财、租赁等项目（关 或出售资产、委托理财、租赁等项目（关联交
联交易除外），并签署相关文件； 易除外），并签署相关文件；
在 30 万元以下或公司与关联法人发生的年 30 万元以下或公司与关联法人发生的年度交易
度交易总额占公司最近一期经审计净资产 总额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的
计净资产 1%的额度内，审批公司固定资产的 净资产 1%的额度内，审批公司固定资产的购置、
购置、出售、报废处置； 出售、报废处置；
计净资产 0.5%的额度内，审批公司流动资产 净资产 0.5%的额度内，审批公司流动资产的报
的报废处置； 废处置；
期经审计净资产 0.5%的资产减值准备范围内 经审计净资产 0.5%的资产减值准备范围内的资
的资产。 产。
上述事项应于事后及时向董事会报告。 上述事项应于事后及时向董事会报告。
（九）对公司全资企业及控股企业的贷 （九）对公司全资企业及控股企业的贷款
款担保； 担保；
（十）审批董事会经费； （十八）审批董事会经费；
（十一）可向董事会提名进入控股、参 （十一）可向董事会提名进入控股、参股
股企业董事会的董事、监事、财务总监人选， 企业董事会的董事、监事、财务总监人选，并
并根据董事会决定签发其任免文件； 根据董事会决定签发其任免文件；
第一百一十九条 董事会每年至少召开 第一百一十九条 董事会每年至少召开两
四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
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以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 董事会应当对会议所 第一百二十七条 董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
事应当在会议记录上签名并对董事会的决议 当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 使公司遭受损失的，参与决议的董事负赔偿责
事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 议记录的，该董事可以免除责任。
任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
董事会会议记录作为公司档案保存，保 期限为公司存续期不少于 10 年。
存期限为公司存续期。
第一百三十一条 独立董事除应当具有 第一百三十一条 独立董事除应当具有公
公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事 司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职
的职权外，独立董事有以下特别职权： 权外，独立董事有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前 （一）重大需要提交股东大会审议的关联
认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介 交易，应当在由独立董事发表事前认可意见后，
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可
依据。 以聘请中介机构出具专项报告独立财务顾问报
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 告，作为其判断的依据。；
事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 务所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股 （四）提议召开董事会；
东征集投票权； （五）可以在股东大会召开前公开向股东
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 征集投票权；
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询中介
独立董事行使前款第（一）项至第（五） 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。、核
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一 查或者发表专业意见。
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
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经全体独立董事同意。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
第（一）、（二）项事项应由二分之一以 上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 体独立董事同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述 本条第一款第（一）项、第（二）项事项
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
披露。 董事会讨论。
独立董事除履行上述职责外，还应当对 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
以下事项向董事会或股东大会发表独立意 权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
见： 第一百三十二条 独立董事除履行上述职
（一）提名、任免董事； 责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
（二）聘任或解聘高级管理人员； 发表独立意见：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （一）提名、任免董事；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （二）聘任或、解聘高级管理人员；
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 （四）公司的股东、实际控制人及其关联
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
效措施回收欠款； 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
（五）独立董事应当就公司关联方以资 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期 收欠款；
货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾 （五）独立董事应当就公司关联方以资抵
问报告； 债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相
（六）独立董事认为可能损害中小股东 关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报
权益的事项； 告；
（七）公司财务会计报告、内部控制被 （六）独立董事认为可能损害中小股东权
会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 益的事项；
（八）因会计准则变更以外的原因作出 （七）公司财务会计报告、内部控制被会
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
正； （八）因会计准则变更以外的原因作出会
（九）聘用、解聘会计师事务所； 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
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（十）内部控制评价报告； （九四）聘用、解聘会计师事务所；
（十一）相关方变更承诺的方案； （五）因会计准则变更以外的原因作出会
（十二）优先股发行对公司各类股东权 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
益的影响； （六）公司财务会计报告、内部控制被会
（十三）制定利润分配政策、利润分配 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
方案及现金分红方案； （七）内部控制评价报告；
（十四）需要披露的关联交易、提供担 （八十一）相关方变更承诺的方案；
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 （九十二）优先股发行对公司各类股东权
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使 益的影响；
用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）制定利润分配政策、利润分配方
（十五）重大资产重组方案、管理层收 案及现金分红方案；
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 （十一四）需要披露的关联交易、提供担
份方案； 保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
（十六）公司拟决定其股票不再在上交 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
所交易； 票及其衍生品种投资等重大事项；
（十七）法律法规、上交所规定以及公 （十二五）重大资产重组方案、管理层收
司章程要求的其他事项。 购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
独立董事应当就上述事项发表以下几类 方案、上市公司关联人以资抵债方案；
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 （十三六）公司拟决定其股票不再在上交
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独 所交易；
立董事所发表的意见应当明确、清楚。 （十四）独立董事认为有可能损害中小股
如本条第一款有关事项属于需要披露的 东合法权益的事项；
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， （十七五）法律法规、上交所规定以及公
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 司章程要求的其他事项。
事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；、保留意见及其理由；、反对意
见及其理由；和无法发表意见及其障碍。，所发
表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
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项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十三条 独立董事在任期届满 第一百三十四条 独立董事在任期届满前
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
情况进行说明。 说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
立董事所占的比例低于公司董事会成员的三 董事所占的比例低于公司董事会成员的三分之
分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下 一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独
任独立董事填补其缺额后生效，即提出辞职 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
的独立董事应当继续履行职务至新任独立董 缺额后生效，即提出辞职的独立董事应当继续
事产生之日。该独立董事的原提名人或公司 履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董
董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月 事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事
内提名新的独立董事候选人。 辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选
人。
第一百三十五条 公司董事会下设战略 第一百三十六条 公司董事会下设战略及
及投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与 投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
考核委员会等专门委员会。专门委员会成员 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，各设主任委员一名，可设 全部由董事组成，各设主任委员一名，可设立
立副主任委员。其中审计委员会，提名、薪 副主任委员。其中审计委员会、提名委员会、
酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数占二分
上并由独立董事担任主任委员；主任委员在 之一以上并由独立董事担任主任委员。各专门
委员内选举，并报请董事会批准产生；审计 委员会设主任委员一名，可设立副主任委员，
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
人士。 生，审计委员会主任委员应当为中至少应有一
…… 名独立董事是会计专业人士。
（二）审计委员会的主要职责是：1、监 ……
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督及评估外部审计工作；2、提议聘请或更换 （二）审计委员会的主要职责是：1、监督
外部审计机构；3、监督公司的内部审计制度 及评估外部审计机构工作；2、监督及评估内部
及其实施；4、负责内部审计与外部审计之间 审计工作；3、审阅公司的财务报告并对其发表
的沟通；5、审核公司的财务信息及其披露； 意见；4、监督及评估公司的内部控制；5、协
行审计；7、董事会授权的其他事宜。 计机构的沟通；6、公司董事会授权的其他事宜
（三）薪酬与考核委员会的主要职责：1、 及法律法规和上交所相关规定涉及的其他事
制定董事及高管人员的薪酬计划或方案；2、 项。2、提议聘请或更换外部审计机构；3、监
审查公司董事（独立董事）及高级管理人员 督公司的内部审计制度及其实施；4、负责内部
的履行职责情况及进行年度绩效考评；3、负 审计与外部审计之间的沟通；5、审核公司的财
责对公司薪酬制度执行情况进行监督；4、董 务信息及其披露；6、审查公司的内控制度，对
事会授权的其他事宜。 重大关联交易进行审计；7、董事会授权的其他
（四）提名委员会主要负责对公司董事、 事宜。
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行 （三）薪酬与考核委员会的主要职责：1、
选择并提出建议。 制定董事及高管人员的薪酬计划或方案；2、审
查公司董事（含独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况及进行年度绩效考评；3、负责对
公司薪酬制度执行情况进行监督；4、董事会授
权的其他事宜。
（四）提名委员会主要负责对公司董事、高
级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议。
第一百四十二条 总裁对董事会负责，行 第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务
务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理 副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员；
人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 定聘任或者解聘以外的管理人员；
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决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司中长期发展规划、重大投
（八）拟订公司中长期发展规划、重大 资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项
投资项目计划、年度生产经营计划和年度投 目计划；
资项目计划； （九）拟订公司年度财务预算、决算方案、
（九）拟订公司年度财务预算、决算方 年度内部风险控制自我评价报告；
案、年度内部风险控制自我评价报告； （十）在董事会授权额度内，决定公司贷
（十）在董事会授权额度内，决定公司 款事项，对公司法人财产进行处置，购置固定
贷款事项，对公司法人财产进行处置，购置 资产，审批公司财务支出款项；
固定资产，审批公司财务支出款项； （十一）拟订公司增加或减少注册资本和
（十一）拟订公司增加或减少注册资本 发行公司债券的建议方案；
和发行公司债券的建议方案； （十二）拟订公司资产用于抵押融资的方
（十二）拟订公司资产用于抵押融资的 案；
方案； （十三）根据董事会授权、董事长委托，
（十三）根据董事会授权、董事长委托， 代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、
代表公司签署各种合同和协议；签发日常行 业务等文件；
政、业务等文件； （十四）审批公司日常经营管理中的各项
（十四）审批公司日常经营管理中的各 费用支出；
项费用支出； （十五）组织实施对下属全资、控股、参
（十五）组织实施对下属全资、控股、 股企业日常经济运行质量的监控及投资项目的
参股企业日常经济运行质量的监控及投资项 监督管理；
目的监督管理； （十六）拟订公司下属全资企业的设立、
（十六）拟订公司下属全资企业的设立、 合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、
合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、 破产、解散、清算、拍卖等重大事项的方案；
破产、解散、清算、拍卖等重大事项的方案； （十七）拟定公司职工的工资、福利、奖
（十七）拟定公司职工的工资、福利、 惩方案，年度用工计划；按规定负责公司职工
奖惩方案，年度用工计划；按规定负责公司 的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；有权根据
职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；有 公司生产经营的变化情况，按照合理和充分利
权根据公司生产经营的变化情况，按照合理 用已有资源，发挥资源效能的原则，对现有的
和充分利用已有资源，发挥资源效能的原则， 人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置
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对现有的人力、物力、技术力量等生产组织 的调整、组合作出决定。
和资源配置的调整、组合作出决定。 （十八）列席董事会会议，并可以提议召
（十八）列席董事会会议，并可以提议 开董事会临时会议；
召开董事会临时会议； （十九）根据工作实际需要及时处理经营
（十九）根据工作实际需要及时处理经 管理活动中紧急、重大事项，事后及时向董事
营管理活动中紧急、重大事项，事后及时向 长或董事会报告；
董事长或董事会报告； （八二十）本章程或董事会授予的其他职
（二十）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。
第一百五十九条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发 （一）应当对董事会编制的公司证券发行
行文件和定期报告进行审核并提出书面审核 文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
意见，监事应当签署书面确认意见； 见，监事应当签署书面确认意见；
第一百六十二条 …… 第一百六十三条 ……
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
作为公司档案保管期限为公司存续期。 公司档案保管存，保存期限为公司存续期不少
于 10 年。
第一百八十三条 公司通知以专人送出 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日以送件
日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件 人系统体现的送达日期为送达日期；公司通知
方式送出的，以传真或电子邮件发出日期为 以传真或电子邮件方式送出的，以传真或电子
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方
一次公告刊登日为送达日期。 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 《中国证券报》等中国 第一百八十六条 《中国证券报》等中国证
证监会指定的报刊和上海证券交易所网站为 监会指定的报刊和上海证券交易所网站和公司
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 指定的符合中国证监会要求的报刊为刊登公司
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公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述修订外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，公司章程作上述修改后，原
《公司章程》条款和章节序号相应修改。
提请各位股东审议。
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