股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临 2023-11
浙江巨化股份有限公司
董事会九届二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 4 月 10 日以
电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会九届二次会议（以下简称
“会议”）的通知。会议于 2023 年 4 月 20 日以通讯方式召开。会议应出席董事
规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：
一、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司总经理关于公司生产
经营工作的报告》
二、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司董事会 2022 年度工作
报告》
将本报告提交公司股东大会审议。
三、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2022 年年度报告及报
告摘要》
将本报告提交公司股东大会审议。
该报告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
四、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2022 年度财务决算报
告》
将本报告提交公司股东大会审议。
五、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2023 年度财务预算报
告》
将本报告提交公司股东大会审议。
六、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2022 年度财产清查报
告》
同意 2022 年度公司及下属子公司财产清查合计报废净值 7,200.82 万元。均
为因技术改造、设备更新，淘汰或更新落后、老化、腐蚀或使用年限到期的设备
等原因固定资产报废。其中：
万元；公司硫酸厂报废净值 41.73 万元，公司本部报废净值 19.69 万元。
报废净值为 367.54 万元；浙江衢州巨塑化工有限公司报废净值为 104.00 万元；
浙江衢化氟化学有限公司报废净值为 448.22 万元；浙江巨化技术中心有限公司
报废净值为 131.90 万元；浙江巨化检安石化工程有限公司报废净值为 0.99 万元；
浙江衢州氟新化工有限公司报废净值为 27.57 万元；浙江衢州鑫巨氟材料有限公
司报废净值为 20.11 万元；浙江晋巨化工有限公司报废净值为 3,610.25 万元；
浙江兰溪巨化氟化学有限公司报废净值为-67.95 万元；宁波巨化化工科技有限
公司报废净值为 1,490.34 万元。
以上报废及核销资产净值合计 7,200.82 万元，扣除已提资产减值准备和处
置收益 3,013.80 万元，实际影响当期损益 4,187.02 万元。
上述资产损失已由浙瑞税务师事务所鉴证，并出具浙正瑞税审字【2023】第
QZ1006-1 号、QZ1007-1 号、QZ1008-1 号、QZ1009-1 号、QZ1010-1 号、QZ1011-1
号 QZ1012-1 号、QZ1013-1 号。
七、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2022 年度内部控制评
价报告》
该报告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
八、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司董事会审计委员会 2022
年度履职报告》
该报告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
九、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2022 年度环境、社会
及公司治理（ESG）报告》
该报告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2022 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2023－21 号公告《浙
江巨化股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十一、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》
将本议案提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2023－19 号公告《浙
江巨化股份有限公司变更募集资金投资项目公告》。
十二、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于结项募集资金项目
节余募集资金永久补充流动资金的议案》
将本议案提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2023－20 号公告《浙
江巨化股份有限公司结项募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金公告》。
十三、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于聘请 2023 年度财务
和内部控制审计机构以及支付 2022 年度审计机构报酬的议案》
将本议案提交公司股东大会审议。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司 2023
年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn：本公司临 2023－号公告《浙江巨化股份有限公司续聘会计师事
务所公告》。
同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计费用 240 万元，
其中：财务审计费用 200 万元；内部控制审计费用 30 万元；募集资金存放与使
用情况的专项报告鉴证费用 10 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对
公司审计时发生的往返交通费、食宿费直接由本公司承担，未列入财务审计费用。
十四、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于为子公司申请银行
（金融机构）贷款提供担保的议案》
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2023－17 号公告《浙
江巨化股份有限公司为子公司担保公告》。
十五、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于公司及子公司向银
行申请融资授信的议案》
为了适应金融市场流动性及利率变化，充分利用好公司及公司控股子公司现
有融资资源，优化选择商业银行融资和本外币融资，降低融资成本，满足公司及
公司控股子公司经营需要，同意公司及公司控股子公司拟向中国工商银行、中国
农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、杭州银行、宁波银行、招商银
行、中信银行、浙商银行、国家开发银行、华夏银行、北京银行、中国工商银行
（亚洲）有限公司、中国建设银行（亚洲）有限公司、中国银行（亚洲）有限公
司、三井住友银行、星展银行、花旗银行等多家商业银行申请办理和使用不超过
额度以银行实际审批的授信额度为准，使用金额根据公司运营实际需要确定），
综合授信种类为各类短期贷款、信用证、保函、银行票据等，授信期限一年；专
项授信为中长期项目贷款，授信期限 5-12 年。
授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在上述授信额度内，根据公司及
公司控股子公司资金需求和融资资源情况，对上述授信额度在公司及公司控股子
公司间调配使用（专项授信除外），根据银行融资成本高低、产品适用性及金融
服务水平等在各银行间安排使用，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
十六、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于公司及子公司开展
远期外汇交易业务的议案》
为了有效降低汇率波动对公司及子公司经营业绩的不利影响，有效控制汇率
波动风险，授权公司经营层根据公司及子公司进出口业务和汇率市场变化情况开
展远期外汇交易业务，交易额度为：在任何时点交易余额不超过美元 15,000 万
元，该额度可循环滚动使用。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2023－23 号公告《浙
江巨化股份有限公司关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的公告》。
十七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司日常关联交易 2022
年度计划执行情况与 2023 年度计划》
关联董事：周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了本议案的表决。
将本议案提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2023－15 号公告《浙
江巨化股份有限公司日常关联交易公告》。
十八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《巨化集团财务有限责任公
司 2022 年度存款风险评估的报告》
关联董事：周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了本议案的表决。
该报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于参股子公司巨化集团
财务有限责任公司资本公积和未分配利润转增资本金暨关联交易的议案》
同意巨化集团财务有限责任公司以资本公积 5,040 万元和未分配利润
增至 12 亿元，各股东持股比不变。
关联董事：周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了本议案的表决。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2023－22 号公告《浙
江巨化股份有限公司关于参股公司资本公积和未分配利润转增资本金暨关联交
易的公告》。
二十、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于调整董事津贴的议案》
将公司独立董事、外部董事津贴标准调整为年人民币 12 万元/人（含税），
从 2023 年 4 月 1 日起执行,自股东大会审议通过之日起实施。
将本项议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事张子学、刘力、鲁桂华、王玉涛，外部董事赵海军回避了本议
案的表决。
二十一、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于修订<公司章程>
部分条款的议案》
本议案提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2023－14 号公告《浙
江巨化股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
二十二、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于全资子公司与分
公司整合的议案》
为满足安全生产需要，进一步加强公司氟制冷剂专业化集中经营管理，优化
资源配置，降低管理成本、内部交易成本，提升管理效率和效益，提升公司氟制
冷剂竞争力，同意将本公司分公司浙江巨化股份有限公司有机氟厂（简称“有机
氟厂”）的全部资产、负债按账面净值划转至本公司全资子公司浙江衢化氟化学
有限公司（简称“氟化公司”）划转完成后，氟化公司存续经营，有机氟厂依法
注销，其全部资产、债务、业务由氟化公司承继，其人员由氟化公司承接。
（一）划出方基本情况
围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发的范围详见《中华人民共和国
危险化学品经营许可证》），食品添加剂的生产（《全国工业产品生产许可证》），
气瓶检验（《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》）。提供有关技术
服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目)。
（二）划入方基本情况
营；特种设备检验检测；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；通用设备
修理；包装服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
单位：万元
指标
（经审计）[注] （未经审计）
总资产 441179.23 444770.93
总负债 41533.17 44702.61
资产负债率 9.41% 10.05%
净资产 399646.06 400068.32
（经审计） （未经审计）
营业收入 810939.62 152873.56
净利润 43037.97 506.26
扣除非经常性损益后的
净利润
[注]：2022年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相
关业务资格）审计。
（三）划转标的基本情况
产）、1,1,1,2-四氟乙烷、无水氯化氢（副产）、1,1,1-三氟乙烷、五氟乙烷生
产（凭有效《安全生产许可证》经营）。
单位：万元
指标
（经审计）[注] （未经审计）
总资产 24131.60 24005.00
总负债 12273.65 23929
资产负债率 50.86% 99.68%
净资产 11857.95 76.00
（经审计） （未经审计）
营业收入 100407.23 19735.71
净利润 11753.29 2509.46
扣除非经常性损益后的
净利润
[注]：2022 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（具有执行证券、期货相
关业务资格）审计。
（四）划转方案
以 2023 年 3 月 31 日为划转基准日，将有机氟厂的全部资产、负债按账面净
值（未经审计）划转至氟化公司。划转完成后，氟化公司存续经营，有机氟厂依
法注销，其全部资产、债务、业务由氟化公司承继，其人员由氟化公司承接。
划转后，有机氟厂资产与负债之差额计入氟化公司资本公积，划转基准日至
实际划转日期间可能发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最
终以划转实施结果为准。本次重组完成后，氟化公司的注册资本不变，仍为公司
全资子公司。
对于公司已签订的涉及有机氟厂及有机氟厂自身签署的协议、合同等，将办
理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至氟化公司。
本次划转涉及的人员根据“人随资产/业务走”的原则由氟化公司接收，公
司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移
手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
授权公司经营层制定具体划转方案并组织实施。
（五）本次划转对公司的影响
本次划转有利于满足安全生产需要，进一步加强公司氟制冷剂专业化集中经
营管理，优化资源配置，降低管理成本、内部交易成本，提升管理效率和效益，
提升公司氟制冷剂竞争力，符合公司发展需要。
本次划转有机氟厂相关资产和负债依据为账面净值，仅为公司合并报表范围
内资产权属的重新划分，不会对公司财务、经营状况产生重大影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。
二十三、采用逐项表决，通过《关于完善公司治理相关制度的议案》
（一）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司股
东大会议事规则》
。
将本规则提交公司股东大会审议。
（二）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司董
事会议事规则》
。
将本规则提交公司股东大会审议。
（三）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司监
事会议事规则》
。
将本规则提交公司股东大会审议。
（四）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司独
立董事工作制度》
。
（五）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司关
联交易管理规定》（2023 年修订）。
将本规则提交公司股东大会审议。
关联董事：周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了本议案的表决。
（六）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司募
集资金管理办法》（2023 年修订）。
（七）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司董
事会秘书工作制度》（2023 年修订）。
（八）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司内
幕信息知情人登记管理制度》（2023 年修订）。
（九）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司董
事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法》（2023 年修订）。
（十）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司投
资者关系管理制度》（2023 年修订）。
（十一）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司
ESG 信息披露管理办法》。
（十二）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司
信息披露管理办法》（2023 年修订）。
（十三）以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司
在巨化集团财务有限责任公司存款风险应急管理办法》（2023 年修订）。
上述制度全文，见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
二十四、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2022 年度利润分
配预案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派 2.70 元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度。本年度不采用股票股利分
配方式，亦不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总
股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
将本分配方案提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2023－13 号公告《浙
江巨化股份有限公司 2022 年年度利润分配预案公告》。
二十五、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于会计政策变更的
议案》
同意公司依据财政部 2021 年 12 月 30 日颁布的《企业会计准则解释第 15
号》（财会[2021]35 号）和 2022 年 11 月 30 日颁布的《企业会计准则解释第 16
号》（财会[2022]31 号）的相关规定，对公司会计政策进行相应变更。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2023－18 号公告《浙
江巨化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
二十六、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于召开公司 2022 年
年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2023 年 6 月 2 日下午 14：00，在公司办公楼二楼视频会议
室，召开公司 2022 年年度股东大会。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2023－24 公告《浙江
巨化股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
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