南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年四月
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
南宁化工股份有限公司
全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
______________ ______________
_____________
黄葆源 杨凤华 罗小华
______________ ______________
_____________
郑桂林 蔡桂生 李晓晨
______________ ______________
_____________
黎鹏 蓝文永 陈珲
南宁化工股份有限公司
年 月 日
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
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南宁化工股份有限公司
全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
_____________ ______________ _____________
向红 黄省基 梁勇
_____________ ______________
陆志群 黄钟亮
南宁化工股份有限公司
年 月 日
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南宁化工股份有限公司
全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
_____________ ______________
蔡桂生 李晓晨
南宁化工股份有限公司
年 月 日
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募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
目 录
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
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募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/本发行情 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
况报告书 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
本次 发行 、本次向 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
特定对象发行 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票
南化股份、公司、
本公司、上市公 指 南宁化工股份有限公司
司 、 发 行人
华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
标的公司 指 广西华锡矿业有限公司
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《发行方案》 指
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《认购邀请名单》 指 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名
单拟询价对象名单》
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
独立财务顾问、主承
指 中银国际证券股份有限公司
销商、中银证券
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《认购邀请书》 指 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请
书》
《申购报价单》 指 《向特定对象发行股票申购报价单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票
定价基准日 指
发行期首日，即 2023 年 4 月 3 日
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 南宁化工股份有限公司
英文名称 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd
证券简称 南化股份
证券代码 600301
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1998 年 6 月 15 日
注册资本 592,379,938.00 元
法定代表人 黄葆源
注册地址 广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
邮政编码 530021
统一社会信用代码 914500007087313433
危险化学品的批发（按危险化学品经营许可证核定的内容及有效期限
开展经营）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易（国家有专项规
定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
经营范围
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务。
注：公司本次募配新增 40,187,541 股股份，需于中登公司上海分公司完成股份登记，截至本
报告书签署日，登记工作尚未完成。
二、本次发行的决策和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易整体方案、重组预案等进行了审议。
于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关
方免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，对本次交易具体方案、重
组草案、免于要约等事项进行了审议。
通过《广西华锡集团股份有限公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项
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的议案》，对华锡集团参与重组事项及交易方案进行了审议。
于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，对华锡集团参与
重组事项及交易方案进行了审议。
过《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》，对本次交易具体方案、重组草
案、免于要约等事项进行了审议。
《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有
效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。
委员会有条件审核通过。
份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》（证监许可【2023】149 号），核准公司向广西华锡集团股份有限公
司发行股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过 6 亿元。
（二）本次发行募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为 40,187,541 股，发行价格为 14.93 元/股。截至 2023
年 4 月 12 日 17:00 止，独立财务顾问指定账户实际收到全部特定投资者缴付的
认购资金总额为人民币 599,999,987.13 元。
定对象发行股份人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（编号：大信验字
[2023]第 29-00004 号）。经审验，截至 2023 年 4 月 12 日 17:00 止，独立财务顾
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问（主承销商）的指定账户已收到全部特定投资者缴付的认购资金，资金总额人
民币 599,999,987.13 元。
报告》（编号：大信验字[2023]第 29-00005 号）。经审验，发行人本次发行实际
已发行 40,187,541 股，募集资金总额为人民币 599,999,987.13 元，扣除发行费用
合计人民币 7,006,915.62 元（不含增值税进项税）后，公司向特定对象发行股票
实 际 募 集 资 金 净 额 共 计 人 民 币 592,993,071.51 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币 ：
（三）本次发行登记情况
公司将尽快在中登公司上海分公司办理本次发行新增股份登记、托管、限售
等相关事宜。
三、本次股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象最终确定为 15 名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
本次发行对象及配售结果如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
泰康资产管理有限责任公司（泰
康资产悦泰增享资产管理产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰
产品）
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序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
广西产投资本运营集团有限公
司
泰康资产管理有限责任公司（泰
合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰
乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰
连－多策略优选投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰
账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰
连－行业配置型投资账户）
合计 40,187,541 599,999,987.13
上述发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发
行期首日（2023 年 4 月 3 日）。根据有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80.00%，即 13.88 元/
股。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及
获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、
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申购数量优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为 14.93 元/股，发行价
格与发行底价、发行期首日前 20 个交易日均价的比率分别为 107.57%、86.10%。
（四）发行金额与发行数量
本次向特定对象发行股票数量总数为 40,187,541 股，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟
发行股票数量的 70.00%；募集资金总额为 599,999,987.13 元。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后转让
需遵守《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，中国证监会和上海证券交
易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。
四、本次发行的发行过程和发行对象情况
（一）本次发行的过程
发行人与独立财务顾问（主承销商）于 2023 年 3 月 31 日向上海证券交易所
报送了《发行方案》与《认购邀请名单》。《认购邀请名单》包括：截止 2023
年 3 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（剔除控股股东及关联方共 2 个，不剔除
重复机构）、基金公司 31 家、证券公司 17 家、保险公司 7 家，以及董事会决议
公告后已经表达认购意向的投资者 35 家，共计 110 家。
自《发行方案》和《认购邀请名单》报备上海证券交易所后至本次发行簿记
前，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 7 名新增投资者的认购意向，在
审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件，具体
名单如下：
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序号 名称
在国浩律师（南宁）事务所律师的见证下，发行人与独立财务顾问（主承销
商）以电子邮件或快递的方式向符合条件的投资者发送了认购邀请文件，独立财
务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件等方式进行确认，发
送对象均表示收到《认购邀请书》。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购单文件的时间为 2023 年 4
月 6 日 9:00-12:00，国浩律师（南宁）事务所律师进行了全程见证。在有效报价
时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到 29 名认购对象提交的申购报价单及
相关文件。
经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，29 名
认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除 7
名证券投资基金无需缴纳保证金外，另外 22 个认购对象均按时足额缴纳了申购
保证金，因此本次报价共 29 名有效报价的认购对象。
截至 2023 年 4 月 6 日 12:00，27 名认购对象共计缴纳 10,800.00 万元保证金，
其中 5 名认购对象缴纳保证金但未提交申购报价单，缴纳金额共计 2,000.00 万元，
前述 22 名有效报价的认购对象缴纳金额共计 8,800.00 万元。
有效时间内全部有效报价的簿记数据情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 报价
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序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 报价
宁波梅山保税港区沣途投资管理
投资基金
华泰资产管理有限公司（华泰优选
银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优颐
银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优逸
股份有限公司）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
养老-分红型保险专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
养老-一般账户专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
资产聚鑫股票专项型养老金产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
多策略优选投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
人寿－投连－产业精选投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
行业配置型投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
资产悦泰增享资产管理产品）
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序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 报价
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
合伙）
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行价格为 14.93 元/股，本次发行
股票数量为 40,187,541 股，募集资金总额为 599,999,987.13 元。本次发行最终确
定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配股数 限售期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
泰康资产管理有限责任公司（泰
康资产悦泰增享资产管理产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰
康资产聚鑫股票专项型养老金
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序 获配价格 获配股数 限售期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
产品）
广西产投资本运营集团有限公
司
泰康资产管理有限责任公司（泰
合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰
乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰
连－多策略优选投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰
账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰
连－行业配置型投资账户）
合计 40,187,541 599,999,987.13
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
企业名称 河池产投矿业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河池市宜州区庆远镇龙隐路 6 号宜州区政务服务中心 9 楼 909 号
主要办公地址 河池市宜州区庆远镇龙隐路 6 号宜州区政务服务中心 9 楼 909 号
法定代表人 蔡柏钊
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91451200MA5NKEA837
许可项目:矿产资源勘查;非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目,
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目:以自有资金从事投资活动;矿物洗选加工;
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非金属矿及制品销售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产
品）;金属矿石销售;常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;稀有稀土金属冶炼;
有色金属压延加工;高性能有色金属及合金材料销售;有色金属合金制
造;金属材料销售;金属制品销售;金属链条及其他金属制品销售;新型金
属功能材料销售;土壤及场地修复装备制造;供应链管理服务;国内贸易
代理;国内货物运输代理;货物进出口;港口理货;园区管理服务;土地使
用权租赁;机械设备销售;仓储设备租赁服务;农副产品销售;食用农产品
批发;初级农产品收购;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务;食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 13,395,847
限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层 25
注册地址
层）2806 单元
主要办公地址 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 30 层
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相
关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的
经营范围
其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
获配数量（股） 3,750,837
限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 王鹏
国籍 中国
身份证号码 4502111991********
住址 广西柳州市城中区文昌路 26 号 28 栋 4102 室
获配数量（股） 3,482,920
限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 财通基金管理有限公司
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企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地址 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000.00 万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量（股） 3,348,961
限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层 25
注册地址
层）2806 单元
主要办公地址 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 30 层
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关
的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他
经营范围
资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量（股） 2,679,169
限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 广西锡山投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区云英路 8 号五象总部大厦 2 号楼
注册地址
十六层 1601、1602、1603、1605 号
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区云英路 8 号五象总部大厦 2 号楼
主要办公地址
十六层 1601、1602、1603、1605 号
法定代表人 潘传兴
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 914501006801159276
经营范围 对采矿、资源开发、制造、建筑、金融、房地产、科学研究、技术服务、
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地质勘察、水利、环境、公共设施管理、农、林、牧、渔、居民服务以
及其他服务业的投资。（国家有专项规定的除外）
获配数量（股） 2,009,377
限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
主要办公地址 北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼 11 层
法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800.00 万元
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。
获配数量（股） 2,009,377
限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 广西产投资本运营集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合保税区商务
注册地址
中心 1 号 17 楼
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合保税区商务
主要办公地址
中心 1 号 17 楼
法定代表人 赵妮妮
注册资本 360000 万元
统一社会信用代码 914500001982252636
一般项目:以自有资金从事投资活动;普通货物仓储服务（不含危险化学品
经营范围 等需许可审批的项目）;装卸搬运;国内货物运输代理（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 1,339,584
限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 泰康资产管理有限责任公司
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层 25
注册地址
层）2806 单元
主要办公地址 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 30 层
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关
的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他
经营范围
资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量（股） 1,339,584
限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层 25
注册地址
层）2806 单元
主要办公地址 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 30 层
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关
的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他
经营范围
资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量（股） 1,339,584
限售期 自发行结束之日起 6 个月
略优选投资账户）
企业名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层 25
注册地址
层）2806 单元
主要办公地址 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 30 层
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000.00 万元
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关
的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他
经营范围
资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量（股） 1,339,584
限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层 25
注册地址
层）2806 单元
主要办公地址 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 30 层
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关
的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他
经营范围
资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量（股） 1,339,584
限售期 自发行结束之日起 6 个月
业配置型投资账户）
企业名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层 25
注册地址
层）2806 单元
主要办公地址 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 30 层
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关
的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他
经营范围
资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量（股） 1,339,584
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 兴证全球基金管理有限公司
统一社会信用代码 913100007550077618
企业类型 有限责任公司（中外合资)
住所 上海市金陵东路 368 号
注册资本 15,000.00 万元
法定代表人 杨华辉
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可
主要经营范围 的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
认购数量 1,339,584
限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地址 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18F
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
获配数量（股） 133,965
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（三）发行对象的核查
本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员
通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
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募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
排的说明
本次发行的发行对象广西锡山投资控股有限公司其关联方广西锡山矿业有
限公司与公司最近一年发生的交易情况如下：
交易对方 发行人交易主体 交易内容
（单位：元，未经审计）
公司控股子公司广
广西锡山矿业有限公 采掘工程（经常
西高峰矿业有限责 39,801,750.36
司 性）
任公司
截至本报告书签署之日，广西锡山投资控股有限公司持有广西锡山矿业有限
公司 85.00%股权，除此之外，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司最近
一年无重大交易；截至本发行情况报告书签署之日，公司与全部发行对象不存在
未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
根据竞价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次发行
的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
（1）财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理
有限公司、诺德基金管理有限公司获配产品情况如下：
序号 发行对象 类型 产品数量 是否备案
公募基金产品 1 不适用
资产管理计划 6 是
合计
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上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完
成了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备
案程序。
（2）河池产投矿业有限公司、自然人王鹏、广西锡山投资控股有限公司、
广西产投资本运营集团有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规范的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人
登记和私募基金备案手续。
（3）泰康资产管理有限责任公司以其管理的养老金产品、保险产品参与本
次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范
的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案
程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的
产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求
在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）
及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
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募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
泰康资产管理有限责任公司（泰康
资产悦泰增享资产管理产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
资产聚鑫股票专项型养老金产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
养老-分红型保险专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
养老-一般账户专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
策略优选投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
人寿－投连－产业精选投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
业配置型投资账户）
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经独立财务顾问（主承销商）和发
行人律师核查：本次发行的 15 名认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控
股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。申购保证金来源符合有关法律法规
及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证
监会相关规定。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
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行类第 6 号》及上海证券交易所的相关规定。
五、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中银国际证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
法定代表人：宁敏
电话：021-20328000
传真：021 -58883554
经办人员：刘二东、曾亮
（二）法律顾问
名称：国浩律师（南宁）事务所
地址：南宁市青秀区民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 1701 号房
负责人：朱继斌
电话：0771-5760061
传真：0771-5760061
经办律师：梁定君、覃锦
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
事务所负责人：吴卫星
电话：010-82330558
传真：010-82337890
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经办注册会计师：宁光美、何健
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
事务所负责人：吴卫星
电话：010-82330558
传真：010-82337890
经办注册会计师：宁光美、何健
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，南化股份前十大股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数额（股） 股权比例 股份性质
号
南京银行股份有限公司－博时优质
金
招商证券股份有限公司－建信中小
盘先锋股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－景顺
长城先进智造混合型证券投资基金
合计 455,161,166 76.83%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数额（股） 股权比例 股份性质
号
泰康资产管理有限责任公司（泰
康资产悦泰增享资产管理产品）
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序
股东名称 持股数额（股） 股权比例 股份性质
号
质鑫选一年持有期混合型证券投
资基金
泰康资产管理有限责任公司（泰
品）
招商证券股份有限公司－建信中
小盘先锋股票型证券投资基金
合计 470,131,638 74.32%
本次发行完成后，上市公司的股本由 592,379,938 股变更为 632,567,479 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10.00%，
公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
发行前 发行后
股份类型 发行数量
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售流通股 432,479,856 73.01% 401,87,541 472,667,397 74.72%
无限售流通股 159,900,082 26.99% - 159,900,082 25.28%
合计 592,379,938 100.00% 401,87,541 632,567,479 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金
实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）本次发行对业务的影响
本次发行募集配套资金拟用于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项
目、补充标的公司流动资金、支付本次交易的相关交易税费等，有助于增强公司
整体抗风险能力，有利于公司的整体发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司
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治理不会有实质性影响。本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运
作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办
理工商变更登记。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员结构的影响
截至本报告书签署之日，公司尚未调整董事、监事、高级管理人员、科研人
员，本次发行亦未对董事、监事、高级管理人员、科研人员结构造成重大影响。
本次发行完成后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员等，将会严格履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市
公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规
性的结论意见
中银证券作为南化股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问及主承销商，全程参与了本次发行工作，认为：
一、关于本次发行过程的合规性
（一）本次发行经过了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准，
发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
（二）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股
份限售期符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的发行过
程合法、有效；
（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》及《监管规则适用指引—发行类第 6 号》等相关法律法规和规范性文件的规
定，合法、有效；
（四）本次发行符合发行启动前独立财务顾问（主承销商）向上海证券交易
所提交之发行方案中的相关安排。
二、关于本次发行对象选择的合规性
本次向特定对象发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求和南化股份履行的内部决策
程序的要求，符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
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第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次交易的法律顾问国浩律师（南宁）事务所律师关于本次向特定对象发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次发行已经履行了必要的批准和授权程序；本次发行的发行过程和发行对
象符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规、公平、公正；
本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。发行人尚需就本次
发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义务。
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
独立财务顾问主办人：__________ ____________
刘二东 曾亮
法定代表人或授权代表：_____________
周冰
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
法律顾问声明
本所及签字律师已阅读《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认
本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
律所负责人：
朱继斌
经办律师：
梁定君 覃锦
国浩律师（南宁）事务所
年 月 日
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》
（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛
盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告
的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
吴卫星
签字注册会计师：
宁光美 何健
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2023]149
号）；
号”验资报告；
配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性报告》；
工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》；
报告书》；
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次发行完成前，于下列地点查阅本报告书和
有关备查文件：
名称：南宁化工股份有限公司
办公地址：广西南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运大厦 B 座 9 楼
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
联系人：蔡桂生
电话：0771-4821093
传真：0771-4832770
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：南宁化工股份有限公司
年 月 日
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