重庆梅安森科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《重庆梅安森科技股
份有限公司（以下简称“公司”）章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着认
真、负责的态度，对公司第五届董事会第十四次会议的相关议案进行了审议，现基
于独立判断立场发表独立意见如下：
一、 关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
经过对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况
的检查，我们认为：
国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，保证了
公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制
作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健
康运行和经营风险的控制提供保证。
系建设和运作的实际情况。
二、 关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，在保证
公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益；不
存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将2022年度利润分配及资
本公积金转增股本预案提交公司股东大会审议。
三、 关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构
的独立意见
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中喜会计师事务所具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，具备审
计独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在年度审计工作中，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告公允地反映了公司的财务状况和
经营成果。本次续聘会计师事务的决策程序合法、有效，符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘中喜会计
师事务所为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
四、 关于2022年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据相关法律法规及部门规章制度等的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司关联方资金往来与对外担保情况进行
了认真核查。
经核查，我们认为：
公司于2020年8月14日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展融
资租赁业务及提供担保的议案》，为了支持公司获取融资额度，公司全资子公司梅
安森中太（北京）科技有限公司为公司2,000万元售后回租融资租赁业务提供连带责
任保证担保（公司不提供反担保）。
为支持子公司的发展，公司于2018年11月13日召开第三届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司为公司全资子公司梅安
森中太（北京）科技有限公司2,500万人民币的银行借款提供连带责任担保。
截至本报告期末，公司对外担保余额为人民币1,700万元，占公司最近一期经审
计净资产的比例为2.19%，均公司对全资子公司向银行借款提供的担保。
上述担保符合公司经营发展需要，履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。
截止报告期末，公司不存在逾期对外担保情况。除上述担保外，截止报告期末，公
司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
五、关于计提资产减值准备及核销资产的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，基
于会计谨慎性原则，履行了必要的审批程序，符合《企业会计准则》等相关规定和
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公司资产的实际情况，公允的反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真
实可靠的会计信息，符合公司整体利益，没有损害公司股东特别是中小股东的合法
权益。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。
六、关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的
管理遵循专户存放、规范使用、及时披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集
资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在
违反相关规定的情形。
七、关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
公司本次对 2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意
公司本次对 2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整。
八、关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的独
立意见
公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划离
职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。
九、关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
公司本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意
公司本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整。
十、关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的独
立意见
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公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东的利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划
离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。
独立董事：张为群 杨安富 邓国清
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