证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2023-042
厦门乾照光电股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会
议于 2023 年 4 月 19 日（星期三）下午 15:00 以现场会议与通讯会议相结合的方
式在公司会议室召开。会议通知于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件等方式发至全体
董事，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事实际出席 3 名。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《厦门乾照光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议由公司董事长金张育先生主持，公
司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
《公司 2022 年度董事会工作报告》的具体内容请详见公司刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2022 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分
析”。
本次会议上，公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职
报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。具体内容请详见公司刊登
于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了《公司 2022 年度总经理工作报告》，认为：公司管理
层勤勉尽责，有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
与会董事认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要真实反映了公司 2022 年
度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容
请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
公司 2022 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见。与会董事经审阅一致认可公司出具的《2022 年度财务决算
报告》。具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相
关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对《2022 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。具体内
容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度权益分派的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度经营情况为亏
损，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利
益，公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
与会董事认为，该权益分派预案符合公司目前的状况和未来发展的需要，不
存在损害投资者利益的情况。公司 2022 年权益分派预案的审批程序符合有关法
规和公司章程的规定。我们同意该权益分派方案并将该预案提交公司 2022 年度
股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》
与会董事认为：公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。此专项报告内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2022 年
度募集资金存放和实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（八）审议通过《关于拟续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》
与会董事认为：基于良好的合作及为保证公司审计工作的连续性，董事会同
意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构，聘期
一年。对于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度的审计费用，由公司
董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年公司实际业务情况和市场情况
等与审计机构确定。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容
请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告全文的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023 年第一季度报告全文》内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见
公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十）审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11 名激励对象因离
职不再具备激励对象资格，同时基于公司 2022 年度业绩考核目标结果，激励对
象中符合归属条件的 7 名董事、高级管理人员的限制性股票可归属系数为 85%；
符合归属条件的 1 名高级管理人员（原核心管理人员、核心技术人员）的限制性
股票可归属系数为 95.58%；符合归属条件的 161 名核心管理人员、核心技术人
员的限制性股票可归属系数为 95.58%，公司将作废前述人员已获授但尚未归属
的限制性股票 223.7384 万股。公司 2021 年限制性股票激励计划第二次预留授予
激励对象中，1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同时基于公司 2022
年度业绩考核目标结果，符合归属条件的 22 名激励对象的限制性股票可归属系
数为 95.58%，公司将作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 5.0960 万股。
鉴于前述情形，根据公司《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票进行作废处理，合计作废限制性股票数量 228.8344 万股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十一）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司
就，本次可归属限制性股票数量为 927.5196 万股，同意公司按照激励计划的相
关规定为符合条件的 169 名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
该议案审议时，关联董事金张育先生回避表决。
表决结果：9 名与会董事，8 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权，获得
通过。
（十二）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二次预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司
已经成就，本次可归属限制性股票数量为 45.3290 万股，同意公司按照激励计划
的相关规定为符合条件的 22 名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十三）审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额
度不超过 2 亿元（含本数）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理
财产品，更好地实现公司资产保值增值。前述购买理财产品的资金可循环滚动使
用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述期限和额
度内，购买理财产品的资金可循环滚动使用。公司董事会提请公司股东大会授权
公司董事长在上述额度及决议有效期内决定投资具体事项并签署相关合同文件，
公司财务中心负责组织实施。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步提高资金使用效率并保有一定收益，在确保不影响公司正常经营和
募集资金正常使用计划的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 7 亿元（含
本数）闲置募集资金购买短期（不超过十二个月）保本型理财产品，不包括《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中涉
及的风险投资品种。上述额度内资金可以滚动使用，投资期限为自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。公司剩余闲置募集资金可以协定存款方式存放
于公司开立的募集资金专户，如短期（不超过十二个月）保本型理财产品到期后
无其他理财产品购买计划，则募集资金专户中所有资金将作为协定存款计息。公
司董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内决定投
资具体事项并签署相关合同文件，公司财务中心负责组织实施。
上述事项不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用
途的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修改公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，向符合归属条件的激励对象归属限
制性股票 53.2710 万股，并于 2022 年 11 月 7 日上市流通，上市流通后公司总股
本由 90,304.6401 万股增加为 90,357.9111 万股，公司注册资本由 90,304.6401 万
元增加为 90,357.9111 万元。
综上，需对《公司章程》相关条款进行相应修订，并授权公司董事会办理注
册资本变更、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。章程变更具体内容
如下：
条款 原章程内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 90,304.6401 公司注册资本为人民币 90,357.9111 万
万元。 元。
第二十条 公司股份总数为 90,304.6401 万股。 公司股份总数为 90,357.9111 万股。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
经论证，公司认为上述募投项目符合公司整体战略规划，仍然具备投资的必
要性和可行性。因此，董事会一致同意对部分募投项目延期调整，符合深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大
影响，也不存在变更募集资金投向的情形，不会损害公司及全体股东的利益。后
续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施该项目，并严格按照
规则及时履行审议程序及信息披露义务。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十七）审议通过《关于提议召开公司 2022 年度股东大会的议案》
公司董事会提议召开 2022 年度股东大会，提请股东大会审议批准本次董事
会通过的需由股东大会审议批准的议案。具体内容请详见公司刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
特此公告！
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