兴业证券股份有限公司
关于
佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目
之
独立财务顾问持续督导意见
（2022 年）
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司接受佛山电器照明股份有限公司的委托，担任其重大
资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正原则，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
与本次交易相关的文件全文。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
佛山照明/上市公司/公司 指 佛山电器照明股份有限公司
西格玛 指 佛山市西格玛创业投资有限公司
佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市
国星光电 指
公司，证券代码 002449
国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股
标的资产 指
股份和西格玛 100%股权
标的公司 指 西格玛和国星光电
电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司
广东省广晟控股集团有限公司（原名广东省
广晟集团 指
广晟资产经营有限公司）
广东省广晟资本投资有限公司（原名广东省
广晟金控 指 广晟金融控股有限公司，其已于 2021 年 12
月更名）
交易对方 指 电子集团、广晟集团、广晟金控
佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团
本次重组/本次交易/本次重大 持有的西格玛 100%股权以及广晟集团、广晟
指
资产重组 金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限
售条件的流通股股份
兴业证券/独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股
本持续督导意见 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易项目之
独立财务顾问持续督导意见（2022 年）
《公司章程》 指 《佛山电器照明股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
兴业证券担任佛山照明本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，按照
《公司法》
《证券法》
《重组办法》等法律、法规的规定，对上市公司进行了持续
督导，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、重大资产重组方案概述
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明以支付现金的方式购买电子集团
持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟集
团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份。本次
重组前，佛山照明持有国星光电 1,014,900 股股份，占国星光电总股本的 0.16%。
本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司合计持有国星光电 132,819,895 股股
份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明成为国星光电的控股股东。
二、本次交易的价款支付和交割情况
（一）交易价款支付情况
按照公司与电子集团签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》
的约定，公司向电子集团的对价支付安排及支付情况如下：
（1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起 5 个工作日内向电
子集团支付本次股权转让总价款的 30%，即人民币 27,539.41 万元作为本次交易
的保证金；
（2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起 5
个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的 70%支付至电子集团指定的银行账
户，即人民币 64,258.62 万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的
股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双
方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起 30 日内支付
完毕。
截至本持续督导意见出具之日，佛山照明已向电子集团支付全部对价共计
按照公司与广晟集团签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》
的约定，公司向广晟集团的对价支付安排及支付情况如下：
（1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起 5 个工作日内
向广晟集团支付本次股份转让总价款的 30%，即人民币 15,973.59 万元至广晟集
团指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起 5
个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的 70%支付至广晟集团指定的银
行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币 37,271.70 万元。佛山照明已
经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难
以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述
股份转让协议生效之日起 30 日内支付完毕。
截至本持续督导意见出具之日，佛山照明已向广晟集团支付全部对价共计
按照公司与广晟金控签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》
的约定，公司向广晟金控的对价支付安排及支付情况如下：
（1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起 5 个工作日内
向广晟金控支付本次股份转让总价款的 30%，即人民币 1,999.95 万元至广晟金控
指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起 5
个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的 70%支付至广晟金控指定的银
行账户，即佛山照明本次应向广晟金控支付人民币 4,666.55 万元。佛山照明已经
支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以
在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股
份协议生效之日起 30 日内支付完毕。
截至本持续督导意见出具之日，佛山照明已向广晟金控支付全部对价共计
（二）标的资产过户情况
执照并对工商档案资料进行变更，西格玛 100%的股权已经过户登记至佛山照明
名下，西格玛 100%的股权交割已完成。
广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份已经过户
登记至佛山照明名下，国星光电 52,051,945 股股份交割已完成。
截至本持续督导意见出具之日，相关标的资产已完成过户，佛山照明及其全
资子公司合计持有国星光电 132,819,895 股股份，占国星光电总股本的 21.48%，
佛山照明已成为国星光电的控股股东。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《证券法》
《重
组办法》等法律、法规的规定。
理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关各方就本次交易有关事项出具
了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
承诺方 承诺名称 承诺主要内容1
关于避免同 1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺
佛山照明
业竞争的承 人及相关企业的产品或业务与国星光电及国星光电子公司的产品或业务出现相
诺函 同或类似的情况，承诺人承诺将采取包括但不限于以下措施解决：
（1）国星光电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有
关资产和业务；
（2）国星光电认为必要时，承诺人可以通过适当方式优先收购国星光电及国星
光电子公司持有的有关资产和业务。
接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文
件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
失的，承诺人将给予国星光电合理赔偿。
易的情形；
》
关于不存在
出具日，上市公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
内幕交易的
查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
承诺
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月，不存在因违反证
符合《上市 券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月导致不得减持国星光电股份
公司股东、 的情形。
董监高减持 2、承诺人如在本次交易后仍持有国星光电股份的，将遵守以下规定：
股份的若干 （1）在本次交易完成后 6 个月内，如承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易
规定》的承 减持本次交易所取得的股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所
诺 报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（2）在本次交易完成后 6 个月内，如承诺人计划在 3 个月内通过证券交易所集
中竞价交易减持本次交易所取得的股份的，减持的股份的总数不超过国星光电
股份总数的 1%。
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存
在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；上市公司诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于合法合
规的承诺
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形。
律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人
员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。
关于本次重 1、承诺人已向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机
大资产重组 构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
所提供信息 材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
真实、准确、 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
完整的承诺 法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
式损害公司利益；
关于重大资 4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
佛山照明 产重组摊薄 的执行情况相挂钩；
董事、高 即期回报的 5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条
级管理人 风险采取填 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员 补措施的承 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
诺 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。
关于重大资
配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
产重组期间
不减持佛山
山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。
照明股份的
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有
承诺
效的、合法的、具有约束力的责任，本承诺函持续有效，不可撤销。承诺人保
证严格履行本承诺函中的各项承诺；如违反本承诺，承诺人将承担相关法律责
任。
佛山照明 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
董事、监 的情形；
事、高级 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最
关于不存在
管理人员 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
内幕交易的
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
承诺
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，
关于合法合 不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
规的承诺 有）所禁止的兼职情形。
的行为，最近 36 个月内未受到过任何刑事处罚、不存在受到中国证券监督管理
委员会行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件情形。
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
关于本次重
法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
大资产重组
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
所提供信息
的法律责任。
真实、准确、
完整的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
填补回报措
诺。
施能够得到
切实履行的
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投
承诺函
资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
控 股 股 发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。
东、实际 1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本
控制人 公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）减持
重大资产重
所持有的佛山照明股份。
组期间不减
持佛山照明
配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
股份的承诺
佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于避免同 佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与
业竞争的承 佛山照明及佛山照明子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺
诺 将采取以下措施解决：（1）佛山照明认为必要时，承诺人及相关企业将减持直
至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）佛山照明认为必要时，可以通过适
当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务。
接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文
件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
失的，承诺人将给予佛山照明合理赔偿。
在持有（包括直接持有和间接持有）佛山照明股份期间：
司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用控股股东及实
际控制人的地位进行损害佛山照明及其他股东利益的行为；
关于规范和
关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及佛山照明的子公司之间发生关联交易；
减少关联交
易的承诺
严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有
关涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
如违反上述承诺，给佛山照明及佛山照明的子公司和其他股东造成损失，由承
诺人承担赔偿责任。
不存在《关
于加强与上
市公司重大
资产重组相 截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
》出
关股票异常 具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
交易监管的 情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
暂行规定》 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易
第十三条不 相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
得参与任何 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司重
大资产重组
的说明
国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
关于合法合 处罚的情形；
规的承诺 2、最近三年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
不存在《关
截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
》出
控 股 股 于加强与上
具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
东、实际 市公司重大
情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
控制人的 资产重组相
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易
董事、监 关股票异常
相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
事、高级 交易监管的
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管理人员 暂行规定》
第十三条不
得参与任何
上市公司重
大资产重组
的说明
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
对国星光电 若因国星光电在本次收购完成前已存在的违法违规行为导致本次交易完成后国
可能存在的 星光电受到相关主管部门的追责、罚款等行政处罚，承诺方将全额承担国星光
违法违规行 电或佛山照明的损失，以及被处罚或被追索的支出及费用，确保国星光电或佛
为补偿承诺 山照明不会因此遭受任何经济损失。
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司按照深圳证券交易所的要
求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。上
市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，并
与上述中介机构签订了保密协议或含保密条款的委任协议，明确约定了保密信
就本次交易 息的范围，各中介机构的保密责任。
事宜采取的 2、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，
保密措施及 不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股
保密制度的 票。
的说明 3、在交易各方参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想
和解决方案过程中，交易各方没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组
信息。
上，交易各方在本次交易中已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保
密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
交易对方
误导性陈述或者重大遗漏。
括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文
件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资
料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
关于本次重 重大遗漏。
大资产重组 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任
所提供信息 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确、 4、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和
完整的承诺 深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性。
性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本
次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
不存在《关
于加强与上
截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
》出
市公司重大
具日，本次重组的交易对方不存在因涉嫌本次重大资产重组交易相关的内幕交
资产重组相
易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关股票异常
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易监管的
刑事责任的情形。
暂行规定》
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
第十三条规
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
定的不得参
的情形。
与任何上市
本次交易相关主体亦不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息
公司重大资
进行交易的行为，如违反上述承诺，本次交易相关主体将承担相应赔偿责任。
产重组之情
形的声明
承诺人所持有的西格玛 100%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存
在影响合法存续的情形；且不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
电子集团 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信
托持股、限制或者禁止转让等情形。
承诺人所持有的国星光电 46,260,021 股股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠
纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他担保或第三方
关于本次重
权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查
广晟集团 大资产重组
封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
标的资产清
者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、
晰的承诺
限制或者禁止转让等情形。
承诺人所持有的国星光电 5,791,924 股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，
不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他担保或第三方权益
或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、
广晟金控
冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司
法程序的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制
或者禁止转让等情形。
关于本次重
大资产重组
因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
符合《上市
广 晟 集 期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月，不存在因违反证
公司股东、
团、广晟 券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月导致不得减持国星光电股份
董监高减持
金控 的情形。
股份的若干
规定》的承
机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
诺
国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于合法合 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
广晟金控
规的承诺 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
电子集团
书（[2019]13 号），对广东风华高新科技股份有限公司信息披露违法违规一案，
给予时任风华高科董事刘科（现任电子集团董事长）警告，并处以 3 万元罚款。
除前述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
广晟集团 3、根据广东纪检监察网 2021 年 10 月 18 日公告，承诺人的党委委员、副总经
理余刚涉嫌严重违纪违法，目前正接受广东省纪委监委纪律审查和监察调查。
截至本承诺函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，承诺人
的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（合同编号：兴银粤保字（白云）第 201906280001-1 号）和《上
高额保证合同》
（合同编号：兴银粤质字（白云）第 201906280001-2
市公司股票最高额质押合同》
号），由西格玛为承诺人的债务提供最高额保证担保和质押担保，担保额度为人
民币 4 亿元（大写：肆亿元），担保有效期自 2019 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月
关于解除信 27 日止。承诺人承诺，在本承诺函出具之日，《最高额保证合同》和《上市公
电子集团 用保证的承 司股票最高额质押合同》项下涉及的借款已全部归还，不存在任何基于上述合
诺 同项下担保的债务且西格玛持有的国星光电的 39,876,500 股股票已经解除质
押。同时承诺人进一步做出不可撤销之承诺，在《最高额保证合同》和《上市
公司股票最高额质押合同》到期日之前不会以借款人身份向兴业银行广州分行
新增任何借款，以保证西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任。
新增任何形式的担保。
西格玛及佛山照明承担相应的法律责任。
的情形；
》
交易对方 出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
不存在内幕
主要管理 的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
交易的承诺
人员 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
关于合法合 最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
标的公司
规的说明 证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
关于提供资 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
料真实、准 法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
国星光电
确、完整的 根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
声明与承诺 券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提
供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人所持有的国星光电 79,753,050 股无限售条件的流通股股份，39,876,500
股股份曾存在为广东省电子信息产业集团有限公司提供质押的情形，截止至本
承诺出具之日，上述股份质押已解除，但承诺人与兴业银行股份有限公司广州
关于本次重
分行签署的《上市公司股票最高额质押合同》（编号：兴银粤质字（白云）第
大资产重组
标的资产权
保有效期内，不会以借款人身份向兴业银行股份有限公司广州分行新增任何借
属清晰的承
款，保证承诺人不会因《上市公司股票最高额质押合同》实质上承担任何保证
诺
责任。除上述情形外，承诺人的资产权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不
存在影响合法存续的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托
西格玛
持股、限制或者禁止转让等情形。
关于公司股
权不存在权
属纠纷的承
之间就所持股权不存在纠纷或潜在纠纷。
诺
截至本说明出具日，西格玛及其下属全资、控股子公司不存在尚未了结的或可
关于诉讼与
预见的对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
行政处罚情
截至本说明出具日，西格玛的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或
况的说明
可预见的对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
关于本次重 材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
大资产重组 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
所提供信息 法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
真实、准确、 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
完整的承诺 的法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
标的公司
董事、监 关于合法合 最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
事、高级 规的承诺 证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
管理人员
（二）相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组涉及的上述各承诺方均未
出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次重组相关承诺方已按照相关承
诺的约定履行相应义务，不存在违反已披露的相关承诺的情形。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查
上市公司本次交易不存在业绩承诺事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
（一）主要业务发展情况
公司一直专注于研发、生产和销售高品质的节能照明产品，为客户提供全方
位的照明解决方案。2021 年以来，公司通过收购控股了南宁燎旺和实施了本次
重组，公司的产品从通用照明、电工产品拓展至汽车照明、LED 封装产品等。
公司的通用照明业务主要产品包括 LED 光源、LED 灯具、传统照明及照明
综合解决方案，主要用于家居照明、商业照明、工业照明、市政道路照明、景观
照明等。近年来，公司积极向智能照明、健康照明、海洋照明、动植物照明等新
赛道拓展。
电工产品主要包括开关、插座、智能控制面板、智能门锁等。
公司的汽车照明业务在原有车灯光源、模组的基础上，依托控股子公司南宁
燎旺向汽车车灯总成拓展，主要产品包括前照灯、后组合灯、雾灯、倒车灯、室
内灯、牌照灯等，基本囊括了汽车需要的所有车灯。南宁燎旺主要客户包括上汽
通用五菱、重庆长安、一汽奔腾、上汽大通、东风柳汽、东风小康、赛力斯等汽
车整车制造企业。
公司的 LED 封装业务主要依托本次重组的标的公司国星光电（股票代码：
品、光电子器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源、Mini 背光模组）、
LED 外延片及芯片产品（包括蓝绿显屏/数码指示/车用大功率倒装/MiniLED 芯
片产品）、电子元器件和集成电路产品及其配件（包括 MOS/Si/IC 产品），第三代
半导体产品（包括碳化硅分立器件/功率模块、氮化镓系列器件产品），产品广泛
应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、
车用照明、杀菌净化、植物照明等领域。
单位：万元
项目 2022 年 本年比上年增减
（调整前）
营业收入 875,996.53 477,269.05 83.54%
营业利润 37,977.32 28,034.96 35.46%
净利润 35,084.34 26,729.74 31.26%
归 属于上 市公司 股东的 扣
除非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率 4.13% 4.23% 下跌 0.1 个百分点
项目 2022 年末
（调整前） 减
总资产 1,528,706.11 969,959.25 57.61%
净资产 860,034.68 627,640.80 37.03%
注：2021 年及 2021 年末相关财务数据来自上市公司于 2022 年 4 月 1 日公告的《2021 年年
度报告》，未按照同一控制下企业合并进行追溯调整。
增长 83.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣
非净利润”）2.22 亿元，相较 2021 年扣非净利润（调整前）增长 47.69%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组使上市公司的整体规模、经营业绩
有所扩大，进一步深化了产业链的垂直布局，上市公司在本持续督导期内的实际
经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存
在重大差异。
六、公司治理结构与运行情况的核查
本督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的其他相关法律法规的要求，
并结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建
立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。上
市公司股东大会、董事会、监事会、高管团队及各职能部门按照各项内控制度规
范化运作，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司法》
《上市公司股东大会规则》
《公司章程》
和《股东大会会议议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、
召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务，
让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、
召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，不存在控股股东超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情
形，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位
损害上市公司及中小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求。公司董事会向
股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规
及《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权，注重维护公司和全体股东
的利益。公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事
项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，
确保了公司的健康发展。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事
规则》等相关法律规定召集、召开定期和临时会议，公司监事积极勤勉履行职责，
依法对公司财务情况、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事项进行监
督，维护公司和全体股东的利益。
（五）信息披露与透明度
公司依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，制定了《信息披露管理办法》等制度，强化有关人员的信息披
露意识，避免信息披露违规事件的发生。本督导期内，上市公司严格按照中国证
监会和深交所信息披露规则及发行人信息披露制度的规定，真实、准确、及时、
完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权
益。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同
推动公司持续、健康地发展。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司按照《公司法》《证
券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、
规范性文件的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水
平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关
者关系管理工作，充分尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各
方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案
无重大差异。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目之独立财务顾问持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人：
邱恺隽 杜倩
兴业证券股份有限公司
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