证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-035
山高环能集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日召开第
十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期
限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
事会第二十四次会议，审议通过《关于公司 <第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了独立意见，法律
顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2019 年 11 月 21 日，公司召
开 2019 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 <第一期限制性股票
激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案。
事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法
律意见书，监事会发表了核查意见。在缴款阶段，因部分激励对象放弃认购，最
终参与激励对象共 10 人，公司向 10 名激励对象共授予 762 万股限制性股票。2020
年 1 月 4 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》。首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 1 月 7 日。
届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事
务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。2020 年 10 月 28 日，公司披
露了《关于第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。
预留部分限制性股票的上市日期为 2020 年 10 月 29 日。
届监事会第十七次会议，2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第十二次临时股东大会，
审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。
事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁
期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为6名，可解锁的限制性
股票数量为129.5万股。4名激励对象已与公司终止劳动关系，公司对其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计244万股进行回购注销。公司独立董事发表
了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了
法律意见书。2021年8月11日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第
一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告》。2021年9月17日，公司召开了
票的议案》未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
表决通过。
届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。5 名激励对象与公司终止劳动关系，公司拟对其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 269 万股进行回购注销。公司独立董事就本次
激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海
市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021 年 12 月 6 日，公司召开了 2021
年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。2022 年 1 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成上述 269 万股限制性股票的回购注销手续，并于 2022 年 1 月 11
日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第
一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出
具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见。2022 年 4
月 28 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁
期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共
计 215,390 股，上市流通日期为 2022 年 4 月 29 日。
届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个
解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了
核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见。2022 年 6 月 27
日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解除限售股
份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计 2,538,200 股，
上市流通日期为 2022 年 6 月 29 日。
届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，
公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 11.2 万股进行回购注销。
公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查
意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023 年 1 月 13 日，
公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购
价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第
二个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出
具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见。
二、第一期限制性股票回购价格的调整方法及调整情况
利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2021 年度以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，转增的股份已于 2022 年 4 月 13 日记入股东证券账户。根
据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”
的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，具
体调整方法及调整情况如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 7.51
元/股调整为 5.36=7.51÷（1+0.4）元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由 7.82
元/股调整为 5.59=7.82÷（1+0.4）元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次回购注销的原因
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于第一期限制性
股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为公司 2022 年归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 9,000 万，而公司 2022 年度实现归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 7,939.23 万元，未能成就公司层面考核
目标，因此公司拟回购注销 7 名激励对象在上述解除限售期已获授未解锁的限制性
股票共 3,133,424 股，其中首次授予部分 2,788,800 股，预留授予部分 344,624 股。
（二）本次回购注销的价格及数量
第一期限制性股票首次授予部分回购注销的价格为 5.36 元/股加上银行同期存款
利息，预留授予部分限制性股票回购价格 5.59 元/股加上银行同期存款利息。
因公司实施2021 年度权益分派及资本公积金转增股本方案以总股本249,224,361
股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 4 股。根据《第一期限制性股
票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后，本次拟回购注销限制性股票共计 3,133,424 股，其中第一期限制性股票
激励计划首次授予部分 5 名激励对象持有的限制性股票回购数量由 1,992,000 股调整
为 2,788,800=1,992,000×（1+0.4）股、预留授予部分 2 名激励对象持有的限制性股票
回购数量由 246,160 股调整为 344,624=246,160×（1+0.4）股
（三）本次回购注销的资金总额及来源
本次拟回购资金本息总额初步预计为 1,843.8 万元（已计算截止 2023 年 4
月 19 日利息，实际计息区间为打款凭证/收款验资报告日至公司实际支付激励对
象回购款项之日止，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
项目
数量（股） 占比 （股） 数量（股） 占比
一、限售条件流通
股/非流通股
其中：股权激励
限售股
二、无限售条件流
通股
总股本 350,304,105 100% -3,133,424 347,170,681 100%
注：公司于 2022 年 12 月 28 日第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会
议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该次回
购事项尚未办理完毕，本次变动前数据为该次业务办理后数据。
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
发行人股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，公司后续将按照企业会计准则将前期已累计
确认的与该等批次对应的股份支付费用予以转回，同时后续不确认该等注销股份
相对应的股份支付费用，本次回购注销部分限制性股票对公司股权激励计划的实
施不构成实质影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，我们一致认为：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《第一期限制性股票激励
计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，审批决
策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意本次调整
限制性股票回购价格及回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解锁的 3,133,424 股
限制性股票事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施了 2021 年年度资本公积金转增股本，对
公司限制性股票回购价格进行调整，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草
案）》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定；解除限售期内公
司层面业绩考核未达标，公司拟对 7 名激励对象已获授但尚未解锁的 3,133,424
股限制性股票进行回购注销，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及公
司股东利益的情形。
八、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购注销的事实和法律依据充
分，符合《证券法》《管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定。本次
回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注
销手续。
九、备查文件
限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
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