证券代码：688111 证券简称：金山办公
北京金山办公软件股份有限公司
（草案）
警告：本激励计划的内容及其所提及的文件未经香港或其他地方的任何监管机构审查。
请谨慎对待本激励计划项下限制性股票的要约。如您对本激励计划的任何内容有任何疑
问，您应征求独立的专业意见。
北京金山办公软件股份有限公司
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声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京金山办公
软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上
市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 100.00 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 46,126.499 万股的 0.22%。其中首次授予部分
不低于本次授予权益总额的 80.00%，对应首次授予股数为 80.04 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.18%；预留部分不超过本次授予权益总额的
总额的 0.04%。
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公司 2020 年年度股东大会审议通过的公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及公司 2021 年年度股东大会审议通过的公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内
的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会及金山软件股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）获授
的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会及金山软件股东大会审议时公司
股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格不低于 150.00 人民币/股。公司以控制股
份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终
确定授予价格，但授予价格不得低于 150.00 人民币/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格和授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象为 157 人。包括公司公告本计划时在公
司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、技术骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会及金山软件股东大会审议通过时
尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股
东大会及金山软件股东大会审议通过后 12 个月内由公司董事会确定。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的激励对象标
准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或取消归属并作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象
获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件
为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东大会及金山软件股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会及金山软件股东大会审议通过本激励计划之日（以较
后者为准）起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象
进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及
时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票取消并作废失
效。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
十三、本激励计划之特别提示部分如与正文部分出现任何歧义，概以正文部
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分为准。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金山办公、本公司、公司、上市公司 指 北京金山办公软件股份有限公司
北京金山办公软件股份有限公司 2023 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定将获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、技
术骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部归属或取消归属并作废失效的期
间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
金山软件 指 金山软件有限公司
股东大会 指 公司股东大会
金山软件股东大会 指 金山软件有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《北京金山办公软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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证券交易所 指 公司股票上市地证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板
上市规则》《香港上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划、
励计划、2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
第十四次会议，2021 年 6 月 2 日召开 2020 年年度股东大会审议通过并生效。
次会议，同意公司以 45.86 元/股的授予价格向 223 名激励对象首次授予 70.00 万
股第二类限制性股票。2021 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次
会议、第二届监事会第十八次会议，同意将 2021 年限制性股票首次授予（含预
留授予）价格由 45.86 元/股调整为 45.26 元/股，并以 45.26 元/股的授予价格向
公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，同意将 2021 年
限制性股票首次授予（含预留授予）价格由 45.26 元/股调整为 44.56 元/股。2022
年 7 月 15 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股
份登记手续已完成，本次归属股票数量 221,529 股。2023 年 2 月 1 日，公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次
归属股票数量 43,461 股。
第二十二次会议，2022 年 4 月 28 日召开 2021 年年度股东大会审议通过并生效。
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议，同意公司以 45.86 元/股的授予价格向 125 名激励对象首次授予 80.00 万股第
二类限制性股票。2022 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第
三届监事会第六次会议，同意将 2022 年限制性股票首次授予（含预留授予）价
格由 45.86 元/股调整为 45.16 元/股，并以 45.16 元/股的授予价格向 27 名激励对
象授予预留 20.00 万股第二类限制性股票。截至本激励计划（草案）公告时，2022
年限制性股票激励计划未到归属期。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会及金山软件股东大
会审议。董事会可以在股东大会及金山软件股东大会授权范围内办理本激励计划
的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权，以及负责事先批准向公司的董事、最高行政人员或主
要股东或其各自联系人授予限制性股票。
四、公司在股东大会及金山软件股东大会审议通过股权激励方案之前对其
进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板
上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高
级管理人员、核心管理人员、技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。激励对象不包括公
司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（1）高级管理人员；
（2）核心管理人员；
（3）技术骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象
情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
划的原因在于：公司所在的行业为软件行业，对高科技人才的依赖度高，拟纳入
本次激励计划的外籍员工在研发、技术、管理等方面有着不可或缺的作用，是公
司核心的高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励是境外公司常用的激
励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定
现有外籍人才并吸引新的优秀人才。公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远
发展。
未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东
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大会及金山软件股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的激励对象标准确定。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
及金山软件股东大会（以较前者为准）审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核
实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 100.00 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 46,126.499 万股的 0.22%。其中首次授予部分不低
于本次授予权益总额的 80.00%，对应首次授予股数为 80.04 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.18%；预留部分不超过本次授予权益总额的
总额的 0.04%。
公司 2020 年年度股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励计划、
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计
划）所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会及金山软件股东
大会审议时公司股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划（包括本激励计划）获授的本公司股票，累计不超过本计
划提交公司股东大会及金山软件股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予价格和授予/归属数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 划公告日股
（万股） 比例 本总额比例
宋涛 中国 副总经理，董秘 27.00 27.00% 0.06%
核心管理人员、技术骨干（共 156 人） 53.04 53.04% 0.12%
预留部分 19.96 19.96% 0.04%
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合计 100.00 100.00% 0.22%
注 1：截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划（包
括本激励计划）获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。截至本激励计划草案公告日，
公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告
日公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激
励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注 2：本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：本计划中任何一名激励对象过去 12 个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本激励计
划草案公告时公司有关类别已发行股份的 0.1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或取消归属并作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会及金山软件股东大会审议通过后由董
事会确定。公司需在股东大会及金山软件股东大会审议通过后（以较后者为准）
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止
实施本计划，未授予的限制性股票取消并失效。上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会及金山软件股东大会审议通过后
的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：
（一）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交
易日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出相关权益：
会议日期；及
布季度或任何其他中期业绩的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延
迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益。
（二）证券交易所规定的其它期间。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期
间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
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公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了
变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。本激励
计划限制性股票的归属期限应不少于 12 个月。首次授予的限制性股票归属期限
和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 33%
股票第一个归属期
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 33%
股票第二个归属期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 34%
股票第三个归属期
止
若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留限制性股票的归属
期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 33%
股票第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 33%
股票第二个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 34%
股票第三个归属期
止
若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年授出，预留限制性股票的归属
期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
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自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
股票第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
股票第二个归属期
止
在约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，包括但不仅限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为不低于 150.00 元/股，公司以控制股份支付费
用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际
授予价格，但不得低于 150.00 元/股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，为不低于 150.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 450.11 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 33.33%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 427.14 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 35.12%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 366.27 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 40.95%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 327.99 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 45.73%。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格及定价方法综合考
虑了公司股份的市场价格、激励对象的角色和职责、激励计划的有效性和公司股
份支付费用影响等因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励
与约束对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励
约束机制和人才保障，体现了公司实际激励需求。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心
员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。
另外，人才是软件企业最重要的核心竞争力，公司高度重视人才队伍建设，
充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备
高素质的科技人才和高级管理人才，需要长期且有效的激励政策配合用以吸引并
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留住人才。且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益
取决于公司未来业绩发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票
授予价格为不低于 150.00 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将
对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发
展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京
金山办公软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为不低于 150.00 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案并披露授予情况，届时授权公司董事会以预留授予日公司股票收盘价
为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于 150.00 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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-21-
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
以 2022 年机构订阅及服务业务收
对应 以 2022 年业绩为基数，营业收入
入为基数，机构订阅及服务业务收
归属期 考核 增长率（A）
入增长率（B）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 阅及服务业务收 阅及服务业务收
归属期 入增长率不低于 入增长率不低于
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年两年机构订阅 年两年机构订阅
第二个 年两年营业收入 年两年营业收入
归属期 累计值增长率不 累计值增长率不
累计值增长率不 累计值增长率不
低于 147.25% 低于 131.00%
低于 181.25% 低于 164.00%
年、2025 年三 年、2025 年三
年、2025 年三 年、2025 年三
第三个 年机构订阅及服 年机构订阅及服
归属期 务业务收入累计 务业务收入累计
值增长率不低于 值增长率不低于
值增长率不低于 值增长率不低于
公司层面归 公司层面归
考核指标 业绩完成度 属比例 考核指标 业绩完成度 属比例
（X1） （X2）
A≧Am X1=100% 机构订阅及 B≧Bm X2=100%
营业收入增 服务业务收
An≦A
长率（A） 入增长率
A
公司层面归属比例=Max（X1,X2）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年授出，预留授予限制性股票
考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标
如下：
以 2022 年机构订阅及服务业务收
对应 以 2022 年业绩为基数，营业收入
入为基数，机构订阅及服务业务收
归属期 考核 增长率（A）
入增长率（B）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
年两年机构订阅 年两年机构订阅
第一个 年两年营业收入 年两年营业收入
归属期 累计值增长率不 累计值增长率不
累计值增长率不 累计值增长率不
低于 147.25% 低于 131.00%
低于 181.25% 低于 164.00%
年、2025 年三 年、2025 年三
第二个 年、2025 年三 年、2025 年三
归属期 年机构订阅及服 年机构订阅及服
值增长率不低于 值增长率不低于
务业务收入累计 务业务收入累计
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值增长率不低于 值增长率不低于
公司层面归 公司层面归
考核指标 业绩完成度 属比例 考核指标 业绩完成度 属比例
（X1） （X2）
A≧Am X1=100% 机构订阅及 B≧Bm X2=100%
营业收入增 服务业务收
An≦A
长率（A） 入增长率
A
公司层面归属比例=Max（X1,X2）
公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面归属比例，若公司未满
足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为达标、未达标两
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际
归属的股份数量：
考核结果 达标 未达标
归属比例 100% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益取消归属，
并作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《北京金山办公软件股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取营业收入、机构订阅及服务业务收入作为公司层面业绩考核指标，
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上述指标为公司核心财务指标及收入构成指标。公司是国内领先的办公软件和服
务提供商，主要从事 WPS Office 办公软件产品及服务的设计研发及销售推广。
营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。订阅制商业模式能极大
提升客户粘性、收入的确定性，提供持续稳定的现金流。将机构订阅及服务业务
收入作为公司层面考核指标，是要求公司通过完善产品体系、提升服务体验、拓
宽生态渠道等举措持续提升 WPS Office 系列产品在各级用户的渗透，并积极推
动国内机构客户从传统的独立端办公向云和协作办公转化。随着用户的云化程度
逐渐加深，使国内机构订阅及服务业务保持稳定增长，为公司后续推广数字办公
平台打下良好基础。根据行业特点及自身情况，经过合理预测并兼顾本计划的激
励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入及机构订阅及服务
业务收入指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来
发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
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-25-
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会及
金山软件股东大会审议；同时提请股东大会及金山软件股东大会授权，负责实施
限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资
质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。律师事务所对本激励计划出
具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会及金山软件股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会及金山软件股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会及金山软件股
东大会（以较前者为准）审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
意见及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（七）公司股东大会及金山软件股东大会对本次限制性股票激励计划进行投
票表决，并经公司股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上以及金山软件
股东大会出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过，公司股东大会单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会及金山软件股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东
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或者与激励对象存在关联关系或是其联系人的股东，应当根据相关法律法规回避
表决。
（八）本激励计划经公司股东大会及金山软件股东大会审议通过，且达到本
激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经
股东大会及金山软件股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属
事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会及金山软件股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激
励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约
定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会及金山软件股东大会审议通过（以较后者为准）
后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原
因并宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
（六）于归属日前，激励对象应按规定完成支付用以认购所授予的限制性股
票的金额。如激励对象未按时完成支付认购金额，限制性股票将立即取消归属，
并作废失效。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会及金山软件股东大会审
议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
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（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足
归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象
归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，
经上交所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会及金山软件股东大会审议本激励计划之前拟变更本
激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会及金山软件股东大会审议通过本激励计划之后变更
本激励计划的，应当由股东大会及金山软件股东大会审议决定，且不得包括下
列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划变更后的条款必须仍然符合香港上市规则第十七章的相
关规定。
（五）公司董事会修改本激励计划条款的权力如有任何更动，必须经股东
大会及金山软件股东大会批准。
五、本激励计划的终止程序
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-28-
（一）公司在股东大会及金山软件股东大会审议本激励计划之前拟终止实
施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会及金山软件股东大会审议通过本激励计划之后终止
实施本激励计划的，应当由股东大会及金山软件股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会及金山软件
股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，预测算具体参数选取如下：
期归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的历史波动率）；
国债 1 年期、2 年期、3 年期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2023 年 4 月底授予限制性股票，本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计首次授予
摊销的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
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励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计
划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。限制性股票在归属
后须遵从公司章程的全部条款，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、
转让权利、清算相关权利及其他权利。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）股东大会及金山软件股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激
励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划（以及与本激励计划相关的其他文件）不构成《公司（清盘及杂
项条文）条例》或《证券及期货条例》所指的向公众人士作出要约或邀请。与本
激励计划（及任何此类文件）有关的股份不得以任何文件的形式在香港发售或出
售，除非该文件不会成为香港《公司条例》（第 622 章）所定义的“招股章程”
或不构成该条例所指的向公众人士作出要约。
任何人士不得为发行目的而在香港或其他地方发行或持有与本激励计划有
关股份相关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容可能被香
港公众访问或阅读（除非香港证券法允许），但不包括仅出售给或拟出售给香港
以外人士的股份。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会及金山软件股东大会决
定本计划是否作出相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权
益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜
不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象
进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
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密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不
再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之
日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）如公司注销授予给激励对象的限制性股票，之后向同一激励对象发
行新的限制性股票，公司只可根据第五章第二条所述限额中剩余的限制性股票
数量（不包括已注销）发行新限制性股票。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会及金山软件股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规
范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或
调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、
规范性文件执行或调整。
北京金山办公软件股份有限公司
董事会
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