北京金诚同达律师事务所关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的
法律意见书
金证法意2023字0418第0277号
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项
的法律意见书
金证法意2023字0418第0277号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔德”）的委托，担任公司2020年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京沃尔德
金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京沃尔德金
刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律
意见书。
声 明
就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
意见书相关的文件资料，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师
在开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司就本激励计划向本所提供的全部信
息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署
人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。
及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本
所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计
报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对该等引用内容的合法性、
真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。
件，随同其他材料一同提交上交所等主管部门予以公开披露，并愿意对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
律师的书面同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何
其他目的。
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正 文
一、本次作废的批准与授权
（一）2020年4月14日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划相关议
案发表了独立意见。
（二）2020年4月14日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京沃尔德金刚
石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2020年4月15日至2020年4月24日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出异议。2020年4月29日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-017）。
（四）2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年5月12日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。
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（五）2020年7月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已
经成就，激励对象资格合法有效，同意将限制性股票授予价格由26.68元/股调
整为26.03元/股。公司独立董事对该次调整及授予相关议案发表了独立意见，
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2021年4月21日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为预留授予条件
已经成就，激励对象资格合法有效，同意将限制性股票授予价格由26.03元/股调
整为25.75元/股；同意因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，其已授予但
尚未归属的的2万股限制性股票由公司作废；同意因首次授予的限制性股票在第
一个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的
预留限制性股票及作废部分限制性股票相关议案发表了独立意见，监事会对授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2022年9月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
及《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由25.75元/股调整
为25.03元/股；同意因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，其已授予但
尚未归属的13.646万股限制性股票作废失效；同意2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，
对应归属期内的限制性股票可予以归属。公司独立董事对本次调整、本次作废及
本次归属相关事项发表了独立意见，监事会对本次归属的归属名单进行核实并发
表了核查意见。
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（八）2023年4月12日，公司收到激励对象陈涛、王体侠、庞红、周立军的
告知函，其均无条件自愿放弃归属首次授予部分第二个归属期可归属的限制性
股票数量共计3.12万股。
（九）2023年4月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，因首次授予的限制性股票在第三个归属期及预留授予的限制性股票在
第二个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的限制性股票全部
取消归属并由公司作废，作废不得归属的限制性股票合计44.088万股。董事会、
监事会同意作本次作废，公司独立董事和监事对本次作废相关事项发表了同意
意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》和《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，“若各归属期内，公司当期业绩
水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票
全部取消归属，并作废失效”。
《激励计划》的归属条件对公司层面业绩考核要求如下：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属期
公司归属系数100% 公司归属系数80%
首次授予的限制性股 2022年营业收入或毛 2022年营业收入或毛
第三个归属期
票 利较2019年增长50% 利较2019年增长40%
在2020年6月30日（不
含）后授予的预留限 第二个归属期
利较2019年增长50% 利较2019年增长40%
制性股票
根据公司2022年度经审计的财务报告及2023年4月18日召开的公司第三届董
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事会第十八次会议审议确认，公司2022年营业收入或毛利增长率未达到上述公
司层面业绩考核目标 B 。因此，本激励计划首次授予限制性股票第三个归属期
和预留授予限制性股票第二个归属期对应的公司层面业绩考核不达标，不符合
归属条件，应当作废失效。
（二）本次作废的数量
公司2022年营业收入或毛利增长率未达到公司层面业绩考核目标B，首次
授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期作废失效的限制性股票合
计44.088万股。
综上，因未完成公司业绩考核目标，本激励计划本次作废的限制性股票共
计44.088万股。
三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划》的相关规
定；
划》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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