北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议的相关事项的
独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》等有关规定，我们作北
京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、
全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第三届董事会第
十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
我们认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司目前
的实际经营情况和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回
报等因素，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上，我们同意《关于 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的
议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义
务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
综上，我们同意《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
我们认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，对公司内部控制的有效性
进行了评估，并出具了公司《2022 年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现
行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为该报告客观真实地反映了公司内部
体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在
财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制
重大缺陷。
综上，我们同意《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。
四、关于续聘 2022 年度审计机构事项的独立意见
我们认为：公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）属于符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司审计工作要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具备继续
为公司提供年度审计服务的能力和要求。
综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
五、关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
我们认为：公司拟定的 2023 年度高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》
和相关制度，并结合公司目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况
制定的。我们认为该薪酬方案有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极
性，有利于公司长远发展；其内容和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》
等的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
综上，我们同意《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
六、关于部分募投项目延期的独立意见
我们认为：公司本次将募集资金投资项目“鑫金泉精密刀具制造中心建设项
目（一期）项目”达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据项目实施的实
际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的
变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害
公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。本次募投项目延期，不会对公司的生产经营造成重大影响，且
履行了必要的程序。
综上，我们同意《关于部分募投项目延期的议案》。
七、关于 2023 年度对外担保计划的独立意见
我们认为：公司 2023 年度为合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立
或纳入合并报表范围内的子公司提供合计不超过人民币 2 亿元的担保额度，主要
是保证公司及子公司日常经营所需，有利于公司的发展，符合公司发展战略。子
公司资产信用状况良好，公司对被担保公司具有控制权，担保风险可控。本次担
保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司正常生
产经营事项，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
综上，我们同意《关于 2023 年度对外担保计划的议案》。
八、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
我们认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《激励
计划》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。
综上，我们同意《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
九、关于重大资产重组整合进展情况的独立意见
我们认为：公司 2022 年度重大资产重组完成后进行的业务协同及重组整合
工作是全面、扎实且积极有效的。鑫金泉目前经营情况良好，业绩稳步增长，整
合进展与前期整合计划相符，整合效果良好，不存在可能影响业绩承诺实现的重
大不利情形和重大整合风险，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意《关于重大资产重组整合进展情况的议案》。
十、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
我们认为：在不影响公司正常经营活动，以及确保运营资金需求和资金安全
的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品，可
以提高公司闲置自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东
的利益。上述事项内容及审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
十一、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的独立意见
我们认为：公司董事会本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证
券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议
程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事：邹晓春、李大开、江霞
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