北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）
董事会独立董事，2022 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事
制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,依法维护公司及全体
股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现就 2022 年度履行独立董事职责的情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
时股东大会选举李大开先生、李永江先生、邹晓春先生担任第三届董事会独立董
事；2022 年 12 月李永江先生因个人原因向董事会提请辞去公司独立董事职务，
同时一并辞去董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会委员的职
务，公司于 2022 年 12 月 12 日召开 2022 年第三次临时股东大会，补选江霞女士
为第三届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考
核委员会委员的职务。变更前后公司独立董事情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
学历，研究员级高级工程师，曾获得全国劳动模范、国务院特殊津贴专家、中国
汽车产业功勋人物等荣誉。1980 年 1 月至 1990 年 3 月任陕西汽车齿轮厂工程
师；1990 年 3 月至 1995 年 4 月任陕西汽车齿轮厂经营计划处处长；1995 年 4 月
至 1995 年 7 月任陕西汽车齿轮总厂总经济师；1995 年 7 月至 2001 年 9 月任陕
西汽车齿轮总厂厂长；2001 年 9 月至 2005 年 12 月任陕西法士特汽车传动集团
有限责任公司总经理；2005 年 12 月至 2015 年 7 月任陕西法士特汽车传动集团
有限责任公司董事长；2015 年 7 月至 2016 年 2 月任陕西法士特汽车传动集团有
限责任公司党委书记；2005 年 10 月至 2015 年 11 月任中国齿轮行业协会会长；
西同力重工股份有限公司董事；2021 年 2 月至今任北京沃尔德金刚石工具股份
有限公司独立董事。
士研究生学历，注册会计师、中级会计师。2012 年 1 月至 2013 年 10 月任北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员；2013 年 10 月至今任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）合伙人；2021 年 2 月至 2022 年 12 月任北京沃尔德金刚
石工具股份有限公司独立董事。
昌大学法律专业专科毕业，执业律师。1991 年 6 月至 2000 年 3 月在江西遂龙律
师事务所执业并担任负责人；2000 年 4 月至 2006 年 5 月在北京市中润律师事务
所执业并担任合伙人；2006 年 6 月创办北京市中逸律师事务所，并担任执业律
师和合伙人至今。同时，邹晓春先生于 2014 年 8 月创办简道众创投资股份有限
公司、北京逸品资本管理有限公司，并担任董事长至今。2000 年 12 月至今任国
美零售控股有限公司执行董事，2006 年 9 月至今任北京中关村科技发展(控股)
股份有限公司董事，2015 年 3 月至今任拉近网娱集团有限公司非执行董事；2018
年 11 月至今任北京沃尔德金刚石工具股份有限公司独立董事。
历，中国注册会计师。1985 年 7 月至 2001 年 10 月，任职于山东省财政学校企
财教研室；2001 年 11 月至今，任山东科技大学财经学院会计审计系副教授。2013
年 8 月至今，任泰安市泰山区恒智企业管理咨询中心负责人；2016 年 9 月至今，
任山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事；2020 年 7 月至今，任中国石
化山东泰山石油股份有限公司独立董事。2021 年 11 月至今，任山东威玛装备科
技股份有限公司监事长。2022 年 10 月至今，任泰安众诚自动化设备股份有限公
司（830782）独立董事。2022 年 12 月至今，任北京沃尔德金刚石工具股份有限
公司独立董事。
（二）独立性情况说明
司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中
保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
李大开 10 10 10 0 0 否 4
李永江
（已离任）
邹晓春 10 10 10 0 0 否 4
江 霞 0 0 0 0 0 否 0
我们作为公司独立董事按时出席公司董事会及各专门委员会相关会议及股
东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，并
就有关事项发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决
策起到了积极作用。
事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事
会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了合
法合规。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。
委员会召开 6 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 1 次。
我们分别担任了专门委员会委员并参加了各次会议，未有无故缺席的情况发生。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层、责任部门
进行沟通，关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制
度的执行情况及重大事项的进展情况，审慎行使公司和股东所赋予的权利。在我
们履职过程中，公司董事会办公室及相关部门积极配合我们工作，提供必要的资
料、信息使我们了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存重大关联交易事项及日常关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为全资子公司融资借款业务提供担保外，无其他对外担保。
公司为全资子公司担保是为了满足子公司日常业务运营及融资需要而进行的，有
利于拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司整体利益，风险处于可控范围内，
审议和决策程序合法有效，不存在影响公司主营业务正常发展的情形，也不会损
害公司及股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相关审议程序及信息披露，募集
资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情况，我
们对相关议案均发表了同意的独立意见。
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于首次公开发行股票部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们发表的独立意见
如下：
（1）对于《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，我
们认为：公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制
度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露
义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。综上，我们同意
《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
（2）对于《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》，我们认为：公司首次公开发行股票部分募投项目“超
高精密刀具产业化升级项目”、
“高精密刀具产业化升级项目”和“产品研发中心
项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，将进一步充盈公司主
营业务的现金流、提高公司资金利用效率、降低公司财务费用、提升整体经济效
益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。该事项的
内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》，并同意将议案提交公司 2021 年年度股东大会审
议。
市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与
公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情况。
综上，我们同意《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》。
使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，我们认为：公司本次使用剩
余超募资金永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募
集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体
股东的利益。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司募
集资金管理制度》等规定。该事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，并经董事会审议通过，审议议案内容及表决情况符
合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，并同意
将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于使用部分募集资金
向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》《关于使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》，我们发表的独立意见如下：
（1）对于《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，我
们认为：本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法
规、规章、规范性文件与公司规章制度的规定，内容及程序合法合规。同意公司
使用募集资金 24,720.17 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（2）对于《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项
目的议案》，我们认为：公司本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于
实施募投项目，是基于募投项目建设的实际需要，符合募集资金使用计划，有利
于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式
未改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，
不存在损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意使用部分募集资金向全资孙
公司提供借款用于实施募投项目。
（3）对于《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认
为：公司在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司使
用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和
规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵
触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司
和全体股东的利益。综上，我们同意公司使用不超过人民币 1.8 亿元的暂时闲置
募集资金进行现金管理。
（四）并购重组情况
报告期内，我们对公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉
精密技术有限公司 100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）事项进行了审查并发表了同意的独立意见，我们认为：
市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。
通过，无关联董事需回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式
符合相关法律、法规及公司章程的规定。
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关各方签订的有关协议符合《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，
符合公司的长远发展及全体股东的利益。
对方及募集配套资金认购对象发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组
管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东利益的情况。
估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为本
次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机
构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在
其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估
机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理
性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项
及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
及中国证券监督管理委员会注册同意。
虑公司所处行业、发展战略规划、发展所处阶段、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素的基础上，公司制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划，有利于促进公司实行连续、稳定的利润分配政策，实现对股东的合理
投资回报，更好的保护股东的合法权益。
综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
（五）补选第三届董事会独立董事情况
报告期内，我们对公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于补选公
司第三届董事会独立董事的议案》进行了审查并发表了同意的独立意见。
（六）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 2022 年度高级
管理人员薪酬方案的议案》，我们认为：公司拟定的 2022 年度高级管理人员薪酬
方案是根据《公司章程》和相关制度，并结合公司目前经济环境、公司所处地区、
行业和规模等实际情况制定的。我们认为该薪酬方案有利于进一步调动公司高级
管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展；其内容和审议程序符合有关法律
法规和《公司章程》等的规定，没有损害公司及中小股东的权益。综上，我们同
意《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2022 年 2 月 26 日披露了《2021 年度业绩快报公告》。报
告内容初步公允反映了沃尔德 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。公司于 2022 年 5 月 10 日
召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，
决定继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构。
续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范
性文件的规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2021 年度权益分派方案，以公司总股本 8,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.9 元（含税），共计派发现金
红利 15,200,000.00 元。我们认为方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金
流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案有利于回报
投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。审议决策程序和机制完备、分配标
准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中
小投资者的合法权益。不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利
干预公司决策的情形。
（十）第二类限制性股票激励计划情况
报告期内，公司完成了调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格、作废部
分已授予尚未归属的限制性股票、首次授予第二个归属期第一次归属及预留授予
第一个归属期归属结果暨股份发行上市等工作。我们认为，前述限制性股票激励
计划相关事项的审议及决策程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不存在损害公司及股东利益的情形。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未发生不履行或违反承
诺的情况。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和
有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要
求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司完善了内部控制规范体系，并有效执行，符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和
健康发展。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策
委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运
作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范，制度健全，目前尚无急需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
立董事职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，从财务、法律、管理等专
业角度为公司提出建议，并与公司管理层保持良好沟通，关注公司的生产经营、
治理与信息披露等方面的执行情况，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
股东的保护意识，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，为公司的持
续健康发展献计献策，积极推动公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整
体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事：李大开、李永江、邹晓春、江霞
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
