证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-018
盛屯矿业集团股份有限公司
第十届董事会第六十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董
事会第六十一次会议于2023年4月18日以现场结合通讯的方式召开，会议应到董
事七名，实到董事七名，会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《公司法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2022年年度报告正文及摘要》。
公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定和要求，编制完成了《公司 2022 年年度报告》和《公司 2022 年年度
报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对 2022 年年度报告签署了书面确认
意见，监事会对 2022 年年度报告出具了书面审核意见。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司 2022 年年度报告》、
《盛屯矿业集团股份有限公司 2022 年年
度报告摘要》
。
二、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》。
公司董事会编制了《公司 2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
三、审议通过了《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
公司报告期内的独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
五、审议通过了《公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
公司董事会编制了《公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
《公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》旨在向政府与监管机构、
股东与投资者、客户、供应商与行业、员工、社会公众等利益相关方披露公司
同时,持续深化企业在社会中所承担的责任。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》》。
六、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司董事会编制了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司 2022 年内部控制评价报告》。
七、审议通过了《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会根据《公司法》
、《证券法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定编
制了《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
保荐机构中信证券股份有限公司出具专项核查意见。
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，
并出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》
、信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司 2022
年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
、中信证券股份有限公司出具的《中
信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与
使用情况的核查意见》。
八、审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品的议
案》。
为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权
公司财务总监在保证流动性和资金安全的前提下, 购买金融机构低风险理财产
品，理财产品期限不超过 1 年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融
机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币 10 亿元。在上述限额
内公司及其控股子公司连续 12 个月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期
经审计净资产的 50%。授权有效期自公司第十届董事会第六十一次会议批准之日
起至 2024 年 4 月 30 日止。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品的公告》
九、审议通过了《关于 2023 年为子公司提供担保额度的议案》。
鉴于公司下属子公司业务规模持续扩张，为满足各下属子公司业务发展的需
要，2023 年度公司下属子公司向银行、信托贷款、融资租赁公司等金融及类金
融机构申请融资时，公司（含子公司）拟为其提供担保。担保形式包含保证担保、
抵押担保、质押担保等；担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用
证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收
账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、
资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、关税
保证保险项目、申请期货交割仓库、境内外债券及票据、以自有资产抵质押为子
公司诉讼财产保全提供担保等。
公司计划为各主要下属子公司提供担保额度不超过等值人民币 196 亿元的
担保，其中为资产负债率 70%以上的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币
公司为母公司提供的担保额度不超过等值人民币 65 亿元。
上述额度为 2023 年度公司预计的担保总额，在 2023 年度预计总额内，各下
属公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照
实际情况调剂使用，其中资产负债率 70%以上的下属子公司仅能从股东大会审议
时资产负债率为 70%以上的下属子公司处获得担保额度。
上述担保包含以下情况：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；
（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
上述额度有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东
大会召开之日止。授权董事长在担保总额度范围内根据各子公司实际经营情况和
资金需求情况对担保额度进行调剂使用。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于 2023 年为子公司提供担保额度的公告》。
十、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）为公司全资下属子公司，为满
足下属子公司业务发展及资金需求情况，公司拟与上海浦东发展银行股份有限公
司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）签署《最高额保证合同》，为中合
镍业在浦发银行成都分行申请的最高额不超过人民币（大写）壹亿元整的授信提
供连带责任保证担保，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最
后一期还款期限届满之日后三年止。
本次担保对象为公司全资下属子公司，公司对其具有经营管理、财务等方面
的实际控制权，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东权益的情形，董事会
同意上述担保事项。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于担保进展公告》。
十一、审议通过了《关于开展 2023 年外汇套期保值业务的议案》。
根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎原
则，2023 年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的
净资产的 20%，交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司及
其控股子公司连续 12 个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一
期经审计净资产的 50%，上述额度有效期自公司 2022 年年度股东大会批准之日
起至公司 2023 年年度股东大会召开日止。具体事宜参照公司《外汇套期保值业
务管理制度》执行。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于开展 2023 年外汇套期保值业务的公告》。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
[2021]35 号）
（以下简称“解释 15 号”）。公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15
号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副
产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”规定。
[2022]31 号，以下简称“解释 16 号”），“关于单项交易产生的资产和负债相关
的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，
允许企业自发布年度提前执行。公司自 2022 年 11 月 30 日起执行解释 16 号“关
于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、
“关于
企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十三、审议通过了《关于 2022 年度拟不进行利润分配的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度本公司实现归
属于母公司股东的净利润为-9,553.85 万元，每股收益-0.0328 元。截至 2022
年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润 107,310.50 万元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《盛屯矿业集团股份有限公司股东
分红回报规划（2021-2023 年）》及《公司章程》相关的规定，综合考虑行业现
状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续
发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进行利润分配、亦
不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告》。
十四、审议通过了《关于开展 2023 年商品衍生品交易业务的议案》。
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，依照公司商品衍生品业务开
展的实际情况及谨慎原则授权公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任
意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标
准仓单交割占用的保证金规模），同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连
续 12 个月累计商品衍生品交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的
度股东大会召开日止。
具体事宜参照公司《商品衍生品交易业务管理制度》执行。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于开展 2023 年商品衍生品交易业务的公告》。
十五、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信总额度的议案》。
鉴于公司业务规模持续发展，为满足公司业务发展的需要，公司拟在未来的
一年内向金融机构申请总金额不超过等值人民币100亿元的综合授信（敞口授信
金额不超过65亿元），综合授信额度包括金融机构贷款、黄金租赁、融资租赁、
信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款、信托贷款、信托计划、
进出口押汇、进口代付、银行代客衍生品交易（人民币汇率交易、货币掉期、掉
期交易、期权交易）及其他融资品种授信额度。如有需要，公司及其子公司将为
上述授信范围内发生的具体贷款提供担保或共同负债模式（具体以公司及其子公
司与金融机构签署的相关法律文本为准），担保方式包括但不限于：由全资、控
股子公司提供保证担保，以公司及其全资和控股子公司的采矿权或探矿权进行抵
质押担保，以公司及其全资、控股子公司持有的房产、股票、银行存款存单、银
行理财、银行承兑汇票或商业承兑汇票、股权进行抵质押担保，单笔担保金额不
超过11亿元，连续十二个月累计担保金额不超过65亿元。
在此额度范围内，提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理
人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本决议有效期为公司董事会
批准之日起至2024年4月30日止。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司根据《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关文
件要求，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
表决情况：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
十七、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新的《证券法》、
《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对照
《公司章程》，拟对公司相关制度进行修订。
此次修订的部分管理制度列表如下：
是否需经股
序号 制度名称 备注
东大会审议
《盛屯矿业集团股份有限公司董事会审计委员会议
事规则》
《盛屯矿业集团股份有限公司董事会提名委员会议
事规则》
《盛屯矿业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会议事规则》
《盛屯矿业集团股份有限公司董事会战略委员会议
事规则》
《盛屯矿业集团股份有限公司董事会秘书工作制
度》
《盛屯矿业集团股份有限公司年报信息披露重大差
错责任追究机制》
《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事年报工作制
度》
《盛屯矿业集团股份有限公司内部信息报告及公告
审批制度》
《盛屯矿业集团股份有限公司审计委员会工作规
程》
《盛屯矿业集团股份有限公司投资者关系管理制
度》
《盛屯矿业集团股份有限公司信息披露事务管理制
度》
《盛屯矿业集团股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》
《盛屯矿业集团股份有限公司外部信息使用人管理
制度》
《盛屯矿业集团股份有限公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
《盛屯矿业集团股份有限公司董事会印章管理办
法》
上述制度经董事会审议通过之日起生效，序号 1-8 议案项尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关制度
公告。
十八、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、
准确地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对
截至 2022 年 12 月 31 日公司及下属子公司的固定资产、无形资产、商誉、其他
流动资产等科目进行了减值测试，并与年审会计师进行确认，对可能发生的资产
减值损失的相关资产计提减值准备。本次计提资产减值准备金额为 52,137.80
万元，其中包括资产减值损失 50,574.18 万元和信用减值损失 1,563.62 万元。
公司董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计
准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，计提后能够客观、真实、公允地
反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有
利于进一步夯实公司资产，进一步增强企业的风险防范能力，确保公司的可持续
发展。董事会同意本次计提资产减值准备事项。
公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
十九、审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2023 年 5 月 10 日下午 14 点 30 分，在公司会议室召开
相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开 2022 年年度股东大会
的通知》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
特此公告。
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