南威软件股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的
事前认可及独立意见
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议
于 2023 年 4 月 19 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室以现场
会议结合通讯表决的方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，秉持
审慎负责的态度，现对公司第四届董事会第二十六次会议审议的有关事项做事前
认可并发表如下独立意见：
一、事前认可意见
本次董事会会议召开前，公司已将第四届董事会第二十六次会议审议的《关
于公司 2022 年度利润分配方案的议案》、
《关于公司 2022 年日常关联交易执行情
况及 2023 年日常关联交易预计的议案》、
《关于续聘 2023 年度公司财务审计机构
和内部控制审计机构的议案》等相关事项事先与我们进行了沟通，在认真听取了
有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们认为上述议案不影响公司的独立性，不
存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交
公司第四届董事会第二十六次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
二、关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
（一）《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》的独立意见
我们认为：公司拟定的 2022 年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公司章程》等相关规定，综合考虑了
公司所处行业特点、当前发展阶段和自身经营现状、资金需求等因素，符合公司
和全体股东利益。董事会对本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和
规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意将此方案提
交公司股东大会审议。
（二）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
我们认为：本次利润分配方案综合考虑公司实际发展情况、未来发展资金需
求及对投资者合理的投资回报等因素，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公
司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。
《关于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预
（三）
计的议案》的独立意见
我们认为：经过对有关资料的审核，公司 2023 年度日常关联交易预计事项
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司 2022
符合《公司法》、
年日常关联交易按年度预计计划执行，公司 2023 年日常关联交易额度是根据公
司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关关联交易严格遵循
公平、公正的市场交易原则，符合公司生产经营的实际情况，是公司正常运作所
必需，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会在审议上述议案时，严格
履行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表
决。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
我们认为：公司根据发展需要，持续完善健全内部控制制度与流程，内部控
制总体运行良好，同时内部控制制度设计合理、运行有效，能够有效满足内部控
制的目标，合理保证了经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高了经营效率和效果。经审阅，公司编制的《公司 2022 年度内部控
制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的
实际情况，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（五）《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
我们认为：公司本次计提资产减值准备符合相关的会计政策，公允地反映了
公司资产状况，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的有关规定，符合公
司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意对本次计提资产减
值准备事项。
（六）《关于向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见
我们认为：根据公司生产经营的需要，为保障公司各项业务顺利开展，本次
公司及子公司向相关银行申请合计总额不超过 255,000 万元综合授信额度，综合
授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、
押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，符合公司利益，不会
对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
（七）《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》的独立意见
我们认为：为支持公司控股子公司日常经营发展，满足其流动资金需求，公
司决定为其银行授信进行担保，本次担保事项风险可控，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响，符合相关法规以及公司章程的有关规定，未损害公司
及中小股东利益。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
《关于续聘 2023 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
（八）
的独立意见
我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2022 年度提供审
计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，具有较强的专业能力，较
好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司审计工作。我们同意 2023 年度公
司继续聘请大华所为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
（九）《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》的独立意见
我们认为：《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、
客观反映了公司募集资金存放、使用及管理的情况，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变
相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。
（十）《关于注销部分股票期权的议案》的独立意见
我们认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办
法》以及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了
必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司注销部
分已授予但未获准行权的股票期权。
三、公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明
经对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，公司在报告期
内严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》等有关法律法规及各规范性文件的规定，公司未发生违规将
资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况，亦不存在控股股东及
其他关联方以其他方式变相违规占用公司资金的情况。综上所述，独立董事认为
公司规范与控股股东及其他关联方的资金往来行为属于经营过程中正常形成的
关联交易资金往来，保持了上市公司的独立性，不存在关联往来损害公司及股东
合法权益的情形。
独立董事：王浩、崔勇、孔慧霞
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