证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2023-009
广州华研精密机械股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
二次会议通知于2023年4月6日以专人送达的方式发出，并于2023年4月18日在公
司办公楼2楼203会议室以现场方式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际
出席会议董事7名。会议由董事长包贺林先生主持，全体董事现场出席了本次会
议，全体监事、总经理、董事会秘书列席本次会议。
本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规
定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等
法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司编制了2022年度报
告全文及摘要，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2022年度报
告》《2022年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。
董事会认为公司《2022年年度报告》及报告摘要的编制合法法规，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及《公
司章程》的要求,公司编制了《2023年第一季度报告》。（公告编号：2023-
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2023年第一季度报告》。
董事会认为公司《2023年第一季度报告的议案》及报告摘要的编制合法法
规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》并将在公司2022
年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年
度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司总经理根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
编制了《2022年度总经理工作报告》，主要内容为公司经营管理工作回顾、公
司2022年各项目完成情况及未来的展望。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务
状况和经营成果。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年
度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，截止内
部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，截止内部控制
评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
公司董事会同意《2022年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网《2022年度内部控制自我评价报
告》。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构财通证券股份有限公司对上述
事项发表了同意的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上
市公司股东的净利润8,435.97万元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计
未分配利润为21,255.65万元，母公司累计未分配利润为19,153.42万元。公司
以2022年12月31日公司的总股本12,000万股为基数，拟向全体股东每10股派发
现金红利5.0元（含税），本次利润分配预计共派发现金6,000.00万元人民币。
本次不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经审议，公司董事会认为：公司2022年年度利润分配方案符合《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规
定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和
全体股东的利益。公司2022年年度利润分配方案合法、合规、合理。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网《关于公司2022年年度利润分配预案
的公告》。（公告编号：2023-007）
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
公司根据经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了 2023 年度公司
非独立董事、高级管理人员的薪酬方案如下：
方案适用限期 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
公司非独立董事按照 1000 元/月（含税）的标准领取董事津贴并将根据其在
公司的岗位职责，按公司相关薪酬规定领取基本薪酬、绩效奖金和福利等，其中
基本薪酬按月发放，公司可考虑其职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对董
事薪酬进行调整；绩效奖金将根据公司经营成果及实际工作绩效情况等予以发放。
参照上述非独立董事的薪酬方案。
独立董事发表了同意的独立意见。
非独立董事包贺林、温世旭、李敏怡、刘伟波为关联董事，对此议案回避
表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度独立董事薪酬方案的议案》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定的独立董事薪酬方
案为：独立董事 2023 年津贴标准为 7.8 万元（含税）/年，按月度发放。
独立董事发表了同意的独立意见。
独立董事陈红香、马利军、肖继辉为关联董事，对此议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司2022年度日常性关联交易的议案》
经审议，2022年度公司与关联方发生的日常关联交易实际发生额为
动开展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司的独立性，
不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网《关于确认2022年度日常关联交易及
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见、保荐机构财通证券股份
有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。
关联董事包贺林、温世旭回避表决，本议案获得通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十一）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，公司预计2023年日常关联交易额度为不超过865万元，本次预计是
基于本公司和关联方之间的正常生产经营需求，对于本公司巩固市场、提高经
营能力以促进效益增长有着积极的作用。关联方双方以平等互利、相互协商为
合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司
及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网《关于确认2022年度日常关联交易及
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见、保荐机构财通证券股份
有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。
公司董事包贺林、温世旭为关联董事，对此议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十二）审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年
度的审计机构。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘
任2023年度会计师事务所的公告》。（公告编号：2023-012）
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
经审议，董事会认为公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（公告编号：2023-
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过修订公司《投资者关系管理制度》的议案
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资者
关系管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月11日 (星期四)下午15:30在广州市增城区宁西街创立
路6号公司二楼203会议室召开2022年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
公司2022年年度股东大会的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
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