证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-015
南京科思化学股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”
）第三届董事会
第九次会议于 2023 年 4 月 19 日以现场结合通讯方式召开，会议通知
已于 2023 年 4 月 8 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董事
董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《2022 年度总裁工作报告》
依据公司 2022 年度运营情况，总裁就 2022 年度的工作进行了总
结和汇报，形成了《2022 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
依据公司董事会 2022 年度工作的实际情况，董事会对 2022 年度
的工作进行了总结，形成了《2022 年度董事会工作报告》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度独
立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
根据 2022 年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2022 年年
度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》
（公告编号：2023-018）
及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2022 年度财务决算报告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表
进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据 2022 年度经营
情况和财务状况，公司编制了《2022 年度财务决算报告》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022 年度利润分配预案》
公司拟以现有总股本 169,320,000 股为基数，向全体股东每 10
股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 10.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
股本。公司将于 2022 年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内
完成股利派发事项。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》
（公
告编号：2023-019）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，
公司编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使
用情况的核查意见》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（七）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，公司对 2022 年度的内部控制有效性进行了自我
评价。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》
。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价
报告的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（八）审议通过《关于公司<2022 年度外汇衍生品投资情况的专
项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，公司根据 2022 年度外汇
衍生品投资情况，编制了《2022 年度外汇衍生品投资情况的专项报
告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度外汇衍生品投资情况的专项报
告》（公告编号：2023-021）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的
核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（九）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构的议案》
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，聘期一年。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》
（公告
编号：2023-022）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立
意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司及子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，
公司及子公司宿迁科思化学有限公司、安徽圣诺贝化学科技有限公司、
马鞍山科思化学有限公司、安庆科思化学有限公司、南京科思技术发
展有限公司拟向银行申请合计不超过人民币 5.0 亿元（或等值外币）
的综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇
票贴现、银行承兑汇票承兑、进口开证、进口/出口押汇、银行保函
等）。本次综合授信额度申请的授权期限为自公司董事会审议通过之
日起 12 个月内有效。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2023-023）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十一）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带
来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，拟
向银行申请办理总金额不超过 4 亿元人民币（或等值外币）的远期结
售汇交易，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并可在前
述额度内循环滚动使用。同时，公司董事会拟授权公司总裁在上述额
度内决定公司向银行申请办理远期结售汇交易，并签署合同、交易确
认等相关文件。授权有效期与上述额度有效期一致。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》
（公告
编号：2023-024）和《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司开展远期结售汇业务的核查
意见》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十二）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行
现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及
子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟
使用总额度不超过 5,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过
高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，现金管理期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，资金可以循环
滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，并
由公司财务中心负责具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2023-025）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自
有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十三）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、核心人员、公司（含控股子公司）
其他管理人员和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据
相关法律法规拟定了《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《南京科思化学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票，关联
董事周旭明、杨军、何驰、陶龙明、曹晓如回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票，关联
董事周旭明、杨军、何驰、陶龙明、曹晓如回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办
理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激
励对象签署《限制性股票授予协议书》
；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，
对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认；
（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办
理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办
理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终
止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议
必须得到相应的批准；
（8）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，
在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得
到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
起至相关事项有效期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议
通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会
直接行使。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票，关联
董事周旭明、杨军、何驰、陶龙明、曹晓如回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议
案》
公司拟定于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议公
司董事会提交的相关议案，并听取公司独立董事 2022 年度述职报告。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》
（公
告编号：2023-027）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
三、备查文件
《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
；
《南京科思化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第九次
会议相关事项的事前认可意见》
；
《南京科思化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》；
《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展
外汇衍生品投资业务的核查意见》；
《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展
远期结售汇业务的核查意见》；
《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用
闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》
。
特此公告。
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