证券代码：603368 证券简称：柳药集团
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
Guangxi Liuyao Group Co., Ltd
（柳州市官塘大道 68 号）
方案论证分析报告
二〇二三年四月
（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所主板上
市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，
实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后，用于医院器械耗材 SPD 项目、健康产业园项目之
中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）、柳州物流运营中心项目、信息
化建设项目及补充营运资金。发行股票数量按照募集资金总额除以本次发行价格
确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2023 年 3 月 31
日 的 总股本 362,228,313 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广西柳药集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着我国人口的增长、老龄化发展，人民群众对健康服务和医药产品的需求
持续扩大，医疗器械的市场需求也逐年增加。自 2017 年至 2021 年，中国医疗器
械市场规模从约 4,400 亿元增长至约 8,900 亿元，年复合增长率达 17.8%，其增
速远超全球医疗器械市场整体增速。未来随着市场需求的进一步扩大、国家分级
诊疗等政策的推进以及行业技术发展带来的产业升级，中国医疗器械行业将有望
继续保持高速增长的态势。医疗器械消费增长推动医疗器械流通端市场扩容，为
我国医疗器械流通行业的发展奠定了市场基础。近年来，药械耗材集采一系列政
策密集出台，医保按病种付费（DRGs）加快落地，对医药流通环节和医院终端
客户精细化管理和成本费用控制提出了更高要求。在此背景下，适应集采模式和
精细化、可追溯管理需求的医院器械耗材集约化管理（SPD）成为医院需求的一
项重要服务。
在互联网新技术、大数据跨界融合的时代背景下，
《“十四五”全民健康信息
“到 2025 年推动形成卫生健康行业机构数字化、资源网络化、服
化规划》提出：
务智能化、监管一体化的全民健康信息服务体系。”作为联动上游药械生产企业
和下游终端客户的中间环节，药品流通企业迫切需要适应医改政策要求和医药数
字化发展需要，围绕上下游客户开展一系列供应链增值服务项目，推动集约化配
送、精准服务、可追溯管理落地，从而满足降价控费下客户精细化成本控制、规
模化运营需求，促进自身服务的数字化转型，应对日益激烈的市场竞争。
《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》《国务院办公厅关
于加快中医药特色发展的若干政策措施》及国家医保局、国家中医药管理局联合
下发《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》等三项政策的相继发布，
充分体现国家对中医药产业发展的重视。随着中医医疗体系和中药标准体系的日
益健全、中医诊疗服务能力的提升，以及中医药在医院销售和医保支付政策上获
得包括医院可加成不超过 25%销售中药饮片、暂不纳入实行按病种付费（DRGs）、
将中医诊疗服务和中药相关产品纳入医保支付等多项扶持政策的出台，中医药健
康产业将获得更快发展。此外，中药配方颗粒试点结束后，其适用范围进一步扩
大，并在多地纳入医保支付，逐步落实参保数量、支付政策，未来随着配方颗粒
对中药饮片替代率的提升，2025 年中药配方颗粒行业有望突破千亿规模。
（二）本次向特定对象发行的目的
在新技术跨界融合大背景下，本次发行股票部分募集资金用于实施公司信息
化建设项目，对公司数据中心进行扩容改造，建设集团数据中台，强化公司大数
据存储、分析能力，并开展智能云服务平台、零售数字化管理系统、互联网医疗
+慢病管理系统等的研发应用，落地大数据精准服务、人工智能辅助决策，全面
提升公司信息化水平。从而有效提升公司服务效率和精准度、降低运营成本，助
力公司医院药械耗材 SPD 项目、处方外延项目、互联网医疗项目等一批终端创
新项目的实施，推动公司传统业态的数字化转型。此外本次发行股票部分资金用
于建设柳州物流运营中心项目，该项目的实施将进一步提升公司综合仓储规模，
尤其是器械耗材、冷链商品等产品的仓储服务能力，有利于增强公司市场竞争力，
满足公司未来业务发展需要。
本次发行募集资金将部分用于医院器械耗材 SPD 项目、中药配方颗粒生产
项目。目前，公司在广西区内的医疗器械耗材市场份额远低于药品市场份额，具
有较大成长空间。因此，在医疗器械耗材日益集中化、规范化、透明化采购背景
下，公司通过开展医院器械耗材 SPD 项目，落地集采集配模式，从而快速提升
公司器械耗材市场份额，进一步优化公司品种结构，推动公司批发业务继续保持
稳健增长。同时在中药配方颗粒政策红利推动下，中药配方颗粒市场需求稳步增
长，公司开展中药配方颗粒生产项目，不仅与现有中药饮片生产业务有效协同，
还能发挥公司覆盖全区医疗机构的渠道优势，快速提高自产中药配方颗粒在广西
的市场份额，形成公司新的利润增长点。
医药流通行业属于资金密集型行业，作为上游医药制造企业和下游药品消费
者的配送服务商，医药流通企业需要大量的流动资金投入，为医院等各终端垫付
资金。在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中的强势地位集中体现在医院占
款时间较长。对医药流通企业而言，由于下游医院占款时间长于对上游制药企业
的付款时间，因此始终面临较大的资金需求。尤其是在当前国家政策和产业规划
支持行业整合、提高市场集中度的背景下，医药流通企业销售规模的扩张需要更
多的流动资金。公司本次发行股票部分募集资金将用于补充营运资金，能够有效
地改善资产结构和盈利能力，降低财务费用和提高公司的利润水平，有助于公司
增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司主营业务为医药批发、医药零售以及医药工业，本次募投项目紧紧围绕
公司主营业务展开，有助于公司提升在医药流通领域的竞争优势及市场份额、丰
富公司医药工业产品品种，为公司创造新的利润增长点。
由于上述项目对资金需求较大，且公司的资产负债率较高，2022 年末的资
产负债率达到了 65.79%，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来
较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募
集资金投资项目的资金需求。
相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，
拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提
升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象，均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票股票交易总额/定价基准日前
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行底价为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定以竞价方式确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国
证监会指定信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和
信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过、中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）本次发行符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理
解与适用”的规定
①“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十；”
本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格
确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2023 年 3 月 31
日 的 总股本 362,228,313 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次
向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
②“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。”
公司前次募集资金到位日期为 2020 年 1 月 22 日，本次发行董事会决议日为
上述安排符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于理性融资，合理确定
融资规模的有关规定。
（2）本次发行符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要
投向主业’的理解与适用”的规定
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务
相关的研发投入。”
“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金
等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动
资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
“募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本
次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为收购资产。”
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于医院器械耗材 SPD 项目、健
康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）、柳州物流运营
中心项目、信息化建设项目及补充营运资金，不存在补充流动资金规模占本次募
集资金总额的比例超过 30%的情形。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，不存在不得发行证券的情
办法》
形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议
通过，相关文件均已在中国证监会指定信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司本次向特定对象发行股票方
案尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注
册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，满足未来公司业务规模持
续增长的运营资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，
实现公司的可持续发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及信息披露媒
体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为
保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营
情况等方面未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 7 月末实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完
成时间的判断，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 100,000.00 万元（含本
数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的总股本 362,228,313
股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 108,668,493 股（含本数）。假设
本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每
股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行
股份数量为准；
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（5）在预测公司总股本时，以截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本 362,228,313
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股的影响，不考虑其他调整事项导致
股本发生的变化；
（6）对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不
代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%；
情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不
变；
情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%；
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况
及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
项目 2022 年度
发行前 发行后
假设情形（1）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 70,151.83 63,136.64 63,136.64
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.94 1.74 1.55
稀释每股收益（元） 1.94 1.74 1.55
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.92 1.73 1.54
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.92 1.73 1.54
假设情形（2）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 70,151.83 70,151.83 70,151.83
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.94 1.94 1.72
稀释每股收益（元） 1.94 1.94 1.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.92 1.92 1.71
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.92 1.92 1.71
假设情形（3）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 70,151.83 77,167.01 77,167.01
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.94 2.13 1.89
稀释每股收益（元） 1.94 2.13 1.89
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.92 2.11 1.88
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.92 2.11 1.88
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算。
本次向特定对象发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增
加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收
益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期
回报的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取保持主营业
务稳定快速发展、加快募投项目投资进度等措施，增强盈利能力，实现可持续发
展，以弥补即期回报的摊薄影响。
本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未
来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，
为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资
项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目
建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的合规、安全、高效，
公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。本次募集资金到位后，公司将
对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证
募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的
合理回报，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，确保利
润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执
行现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
综上所述，公司将加强公司业务发展，加快募投项目进度，持续完善利润分
配政策，完善公司治理，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东
即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩。
执行情况相挂钩。
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行所作出的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。”
八、结论
公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
广西柳药集团股份有限公司董事会
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