广西柳药集团股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广西柳药集团股份有限公司章
程》等有关规定，我们作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于客观公正、独立判断的立场，对公司第五届董事会第二次会议相
关事项进行认真审查，现就公司第五届董事会第二次会议相关事项发表独立意见
如下：
一、对《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规、规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项对照论证，
我们认为：公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件和资格。因此，我们一
致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
二、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立
意见
经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相
关规定，相关方案合理科学、切实可行，募集资金投资项目符合国家产业政策，
市场前景良好，本次发行完成后有利于改善财务状况、增强核心竞争力，符合公
司长远发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
三、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立
意见
经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的要
求，充分考虑了公司所处行业、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资
本结构，进一步增强盈利能力，符合公司长远发展目标和全体股东利益。因此，
我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
四、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告》对本次募集资金使用计划、募集资金投资项目的背景
以及实施的必要性、可行性等事项作出了充分详细的说明，有利于优化公司资本
结构，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，募
集资金投向符合公司的实际情况和战略发展方向，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
五、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》
的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证
分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需
求等情况，充分论证了本次发行的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适
当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行
方案的公平性、合理性，论证分析切实、详尽。本次发行符合相关法律、法规的
规定，符合公司实际情况和全体股东利益。因此，我们一致同意该议案并同意提
交公司股东大会审议。
六、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取
填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施；同时，公司控股股东、
董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。经
核查，我们认为：公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。因此，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
七、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金进行专户
存储和专项管理，历次决策和审议程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规、规范性文件的相关规定，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们一致同意该议
案并同意提交公司股东大会审议。
八、对《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关
法律法规允许范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票的有关事项，有利
于提高决策效率、把握市场时机，确保本次发行股票相关工作高效、有序推进和
顺利实施，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案并同意提交
公司股东大会审议。
广西柳药集团股份有限公司
独立董事：陶剑虹 黄言茂 马念谊
二〇二三年四月十九日
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