中信证券股份有限公司
关于广州维力医疗器械股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州维力
医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“维力医疗”）2021 年非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》
以及《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
度内部控制评价报告》进行了核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构指派担任维力医疗持续督导工作的保荐代表人及项目组成员采取
查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，查阅三会文件、内部
审计报告等，与公司内部审计人员、高管人员沟通等方式，在对公司内部控制的
完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评
价报告进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司张家港市沙工医疗器械科
技发展有限公司、上海维力医疗用品进出口有限公司、海南维力医疗科技开发有
限公司、维力医疗科技发展（苏州）有限公司、江西狼和医疗器械有限公司及其
子公司，控股子公司广州维力健益医疗器械有限公司、苏州麦德迅医疗科技有限
公司。
纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 99.98%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100%
纳入评价范围的主要业务和事项包括：销售管理、采购管理、资产管理、合
同管理、资金管理、对外投资、关联交易、信息披露、基建工程项目管理。
重点关注的高风险领域主要包括：销售管理、采购管理、基建工程项目管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
内部控制评价报告是根据财政部、证监会等五部委联合下发的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》，并结合公司内部控制
制度，在企业内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2022 年 12
月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行了评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
当年度未经审计合并财务
财 务 报 告 错 指标金额≥当年度未经审计 指标金额<当年度未经审
报 表营业利润金额的 5%>指标
报 金 额 绝 对 合并财务报表营业利润金 计合并财务报表营业利润
金额≥当年度未经审计合并财
值 额的 5% 金额的 1%
务报表营业利润金额的 1%
说明：无。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
A、控制环境无效；B、高级管理层的重大舞弊行为；C、对已经签发的财务报告重报更正
重大缺陷 错误（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；D、审计师
发现的未被识别的当期财务报告的重大错报；E、重大缺陷没有在合理期间得到整改。
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；B、关键岗位人员舞弊；C、重要缺陷未能在
重要缺陷 合理时间内纠正。
一般缺陷 除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。
说明：无。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
当年度未经审计合并财务报表营业
直接财产 指标金额≥当年度未 利润金额的 5%>指标金额≥当年度未 指标金额<当年度未经审计
损失 经审计合并财务报表 经审计合并财务报表营业利润金额 合并财务报表营业利润金额
营业利润金额的 5% 的 1%
的 1%
说明：无。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
A、严重违反国家法律、法规，受到相关部门的重大处罚或对公司声誉造成重大负面影响；
重大缺陷 B、重要高级管理人员或核心技术人员的大量流失；C、公司重要业务缺乏制度控制或制
度体系失效。
A、违反国家法律、法规，受到相关部门的一般警告或处罚；B、公司关键岗位人员流失严重；C、
重要缺陷 公司重要业务制度或系统存在缺陷。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：无。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据本次内部控制评价的结果和相关准则及规定对内部控制缺陷的认定标
准，2022年公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷，于内部控制评价报告基准日也不存在未完成整
改的内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、内部控制持续改进情况
（一）上一年度内部控制缺陷整改情况
上年度发现的内部控制一般缺陷，已明确各相关部门进行整改，整改情况良
好。
（二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
本年度公司内部控制整体运行情况良好，依据公司财务、非财务报告内部控
制缺陷的认定标准，未发现本年度存在重大缺陷和重要缺陷。2023年将继续完善
内部控制制度，规范内部控制的执行，加强对公司内部控制的监督和评估，及时
发现漏洞和隐患，并针对出现的新问题和新情况及内部控制执行中的薄弱环节，
及时修正或改进，促进公司有序、健康发展。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
六、保荐机构核查意见
通过对维力医疗内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信证券认为：维
力医疗现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套
指引》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。2022 年度，
公司内部控制制度执行情况较好，公司出具的《广州维力医疗器械股份有限公司
（以下无正文）
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