莱绅通灵珠宝股份有限公司
对外投资管理制度
（2023 年 4 月 18 日第四届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管
理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，保
护公司和股东的利益，依照《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》、《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物等有形资产或股权、知
识产权等无形资产等进行投入，以盈利、保值增值、业务协同等为目的
的活动，具体而言包括以下几种：
（一）独资或合资新设立企业；
（二）收购资产（含股权）或对现有企业增资；
（三）委托理财；
（四）证券投资；
（五）与专业投资机构共同投资及合作；
（六）期货及衍生品投资；
（七）其他投资。
第三条 子公司发生的对外投资，视同公司发生，须根据本制度规定履行子公司
和公司的决策程序后，方可实施。
第四条 公司对外投资须遵守国家法律、法规，符合上海证券交易所规则和《公
司章程》，符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行逐级审批。
第六条 公司单项对外投资的交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议后提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（六）收购资产的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计总资产的 30%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
若公司发生交易仅达到本条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元，可根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定豁免股东大会审议手续，但仍需按照规定履行信息披露义务。
第七条 公司单项对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议。
（一）除收购资产以外的对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 30%以上；
（二）收购资产的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上。
第八条 达到前条标准的对外投资，在提交董事会审议前，应当提交董事会战略
委员会或审计委员会审议。
（一）涉及本制度第二条第一款第三项、第四项、第六项的投资，应当提交
董事会审计委员会审议；
（二）其他投资应当提交董事会战略委员会审议。
第九条 收购该股权导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权所对应的公司
的全部资产总额和营业收入，视为本制度审批权限相关条款所述投资涉
及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
第十条 新设成立公司的，按照公司持股比例对应的注册资本计算交易金额。
第十一条 对现有公司增资的，按照实际增资金额计算交易金额。
第十二条 未达到董事会审议标准的对外投资，由董事长决定。
第十三条 对外投资处置的程序与权限与对外投资的程序与权限相同。
第十四条 公司对外投资涉及募集资金和关联交易的，还须同时遵守公司《募集
资金管理制度》和《关联交易管理制度》的相关规定。
第十五条 经公司董事会审议通过或达到以下标准的对外投资，应当及时履行
信息披露义务。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条 公司应当对相同交易类别下标的相关的各项对外投资，应当按照连
续 12 个月内累计计算原则（12 个月内已经审议、披露的，不再纳入累
计计算范围），适用上述审议和披露的相关规定，但本制度有特殊规定的
投资类别除外。
第十七条 公司按照累计计算原则履行审议程序和披露义务的，可以将达到标
准的当次交易提交审议，并在公告中将前期累计未达到披露标准的交易
事项予以说明。
第三章 对外投资的职能机构
第十八条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第十九条 董事长为对外投资的总负责人，总裁为对外投资的执行负责人。
第二十条 财务部门为对外投资的财务管理部门，负责或协助中介机构对对外
投资项目进行审计评估、投资效益评估，并负责筹措资金、办理出资手
续等。
第二十一条 公司董事会审计委员会、内部审计部门及风险控制部门负责对对外
投资项目进行内部审计及风险控制。
第二十二条 法律事务部门负责对对外投资项目的协议、合同、章程等进行法律审
核，并负责项目涉及的政府审批、登记及备案手续。
第二十三条 证券事务部门负责董事会（含各专门委员会，下同）、股东大会的组
织召开以及征求独立董事意见等，负责对外投资的信息披露。
第四章 对外投资的运作管理程序
第二十四条 总裁协助董事长，负责对外投资项目的人、财、物进行统筹安排，可
根据需要组织成立项目小组、指定参与人员，负责对外投资项目的具体
事宜。
第二十五条 项目负责人（项目小组负责人、项目责任部门负责人）负责组织投资
项目的具体事宜，包括但不限于前期调研、拟定投资方案、尽职调查、
交易谈判、内部会签审批等。
第二十六条 对外投资内部会签时须会签或抄送至董事会秘书或证券事务部门，
由证券事务部门负责对外投资项目的信息收集，及时履行信息披露义务。
第二十七条 对外投资项目需要提交公司董事会、股东大会审批的，项目负责人须
向证券事务部门提交会议审议所需的相关资料；在董事会、股东大会审
批之前，任何人不得实施该项目。
第二十八条 对可能对股价造成较大影响的对外投资项目，在信息公开披露之前
项目组成员和其他知情人员应当做好保密工作，由证券事务部门做好内
幕信息知情人登记工作。
第五章 重大交易
第一节 委托理财
第二十九条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利
能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十条 公司不得通过委托理财等投资的名义变相为他人提供财务资助。
第三十一条 公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分
披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充
分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第三十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《股票上
市规则》和本制度的有关规定。
第三十三条 前条相关额度的使用期限不应超过 12 个月，且期限内任一时点的交
易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应
超过委托理财额度。
第三十四条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情
况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第三十五条 公司应当建立委托理财专项制度，对决策程序、报告制度、内部控制
及风险管控管理措施等作出具体规定。
第二节 证券投资
第三十六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募
集资金从事证券投资。
第三十七条 公司应当审慎开展证券投资，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
建立健全内控制度，控制投资风险。
第三十八条 公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报
告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等
具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第三十九条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大
损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第四十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程
序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等
进行合理预计，额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第三节 与专业投资机构共同投资及合作
第四十一条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以
下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合
伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进
行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、
财务顾问、业务咨询等合作协议，适用本章规定。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等
相关安排的，参照本章规定执行。
第四十三条 公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按
照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适
用本节规定。
第四十四条 本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公
司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从
事投资业务活动的机构。
第四十五条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额（因本次投资可能损失的投资总额、股份权
益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准），履行相应的审
议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
第四十六条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专
业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第四十七条 公司应当按照上海证券交易所相关规则和本制度的规定，及时披露
与专业投资机构共同投资及合作事项及其重要进展。
第四节 期货及衍生品交易
第四十八条 本章所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的
的交易活动。本章所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、
远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和
衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标
的，也可以是上述标的的组合。
第四十九条 本章所述套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、
信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的
活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生
产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品
在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期
货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，
使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生
方向相反的变动。
第五十条 公司从事非套期保值的期货及衍生品交易，应当提交公司股东大会
审议。
第五十一条 公司不得使用募集资金从事套期保值业务。
第五十二条 公司套期保值业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
第五十三条 公司从事套期保值业务前，应当先行建立套期保值专项制度，对业务
范围、决策程序、内部控制、风险管理、信息披露义务等作出具体规定。
第四章 附则
第五十四条 本制度所称“以上”包含本数，所称“超过”不包含本数。
第五十五条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。
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